Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I UK 183/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 sierpnia 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Małgorzata Wrębiakowska-Marzec (przewodniczący,
sprawozdawca)
SSN Beata Gudowska
SSN Krzysztof Staryk
w sprawie z odwołania A. U.
przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych
z udziałem zainteresowanych: E. M. i J. D.
o składki,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń
Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 20 sierpnia 2014 r.,
skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 3 października 2012 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Zakład Ubezpieczeń Społecznych decyzją z dnia 21 grudnia 2009 r.
przeniósł na A. U. jako członka zarządu „G.” Spółki z o.o. z siedzibą w T.
2
odpowiedzialność za zobowiązania z tytułu nieopłaconych składek na
ubezpieczenia społeczne za okres od stycznia do kwietnia 2005 r., na
ubezpieczenie zdrowotne z okres od stycznia do lutego 2005 r. oraz na Fundusz
Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od stycznia
do kwietnia 2005 r. wraz z odsetkami w łącznej kwocie 586.653,01 zł.
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 20 września 2011 r. zmienił powyższą
decyzję w ten sposób, że ustalił, iż odwołujący się nie jest odpowiedzialny za
zobowiązania Spółki z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne za okres od
stycznia do 17 kwietnia 2005 r., z tytułu składek na ubezpieczenie zdrowotne z
okres od stycznia do lutego 2005 r. oraz z tytułu składek na Fundusz Pracy i
Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od stycznia do 17
kwietnia 2005 r. (pkt I), a dalej idące odwołanie oddalił (pkt II).
Od tego wyroku apelacje wywiedli odwołujący się oraz organ rentowy.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 3 października 2012 r. zmienił zaskarżony
wyrok w punkcie II. oraz poprzedzającą go decyzję organu rentowego w ten sposób,
że stwierdził, iż odwołujący się nie jest odpowiedzialny za zobowiązania Spółki z
tytułu składek na ubezpieczenia społeczne oraz na Fundusz Pracy i Fundusz
Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od 18 kwietnia 2005 r. do 30
kwietnia 2005 r. (pkt I) i oddalił apelację organu rentowego (pkt II).
Sąd Apelacyjny podniósł, że zaskarżona przez odwołującego się decyzja
organu rentowego wskazuje tylko na niego jako osobę odpowiedzialną całym
majątkiem za zobowiązania składkowe Spółki, nie zawiera natomiast stwierdzenia,
że odpowiedzialność odwołującego się jest solidarna i w jakim zakresie z
pozostałymi członkami zarządu E. M. i J. D. (dalej: „zainteresowani”). Wydanie tej
decyzji poprzedziło z kolei postępowanie administracyjne dotyczące samego
odwołującego się, przy oddzielnie toczących się postępowaniach dotyczących
zainteresowanych. W ocenie Sądu odwoławczego, zaskarżona przez odwołującego
się decyzja została wydana w sposób wadliwy i naruszający art. 116 § 1 Ordynacji
podatkowej, z tej przyczyny, że nie obejmuje wszystkich członków zarządu i nie
wskazuje na ich wspólną odpowiedzialność solidarną i zakres tej odpowiedzialności
w okresie od stycznia do kwietnia 2005 r. Przy prezentowaniu takiego stanowiska
Sąd drugiej instancji powołał się na poglądy wyrażone przez Sąd Najwyższy w
3
wyrokach z dnia 16 lipca 2008 r., I UK 9/08 (OSNP 2009 nr 23-24, poz. 324), z dnia
4 października 2011 r., I UK 113/11 (niepublikowanym) i z dnia 6 marca 2012 r., I
UK 318/11 (LEX nr 1165286), wskazując, że w uchwale składu siedmiu sędziów z
dnia 15 października 2009 r., I UZP 3/09 (OSNP 2011 nr 1-2, poz. 13) Sąd
Najwyższy przeciwstawił się jedynie tezie, iż decyzja musi obejmować także spółkę.
W skardze kasacyjnej organ rentowy zarzucił: 1) naruszenie art. 116 § 1 i 2
Ordynacji podatkowej, przez nierozpoznanie przesłanek determinujących
odpowiedzialność członków zarządu spółki z tytułu należności składkowych, tj.
nierozpoznanie istoty sprawy; 2) naruszenie art. 385 k.p.c., przez wydanie
orzeczenia merytorycznego mimo niewyjaśnienia istoty sprawy i oparcie go
wyłącznie na uchybieniach formalnych decyzji ustalających odpowiedzialność
członków zarządu Spółki, podczas gdy w sprawach z zakresu ubezpieczeń
społecznych sąd winien wziąć pod uwagę wady wynikające z naruszenia prawa
materialnego, a kwestia wad decyzji administracyjnej spowodowanych naruszeniem
przepisów postępowania administracyjnego pozostaje w zasadzie poza
przedmiotem tego postępowania.
Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego
wyroku w całości i przekazania sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego
rozpoznania, ewentualnie o uchylenie tego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy.
W uzasadnieniu skargi podniesiono, że organ rentowy wszczął i
przeprowadził wobec wszystkich członków zarządu Spółki odrębne postępowania
administracyjne i wydał trzy odrębne decyzje z dnia 21 grudnia 2009 r. ustalające
ich odpowiedzialność za zobowiązania Spółki, z powołaniem się na art. 116 § 1 i 2,
art. 107 § 2 oraz art. 108 § 1 Ordynacji podatkowej w związku z art. 31 ustawy
systemowej oraz wskazaniem na solidarną odpowiedzialność odwołującego się z
pozostałymi członkami zarządu na gruncie art. 116 § 1 i 2 Ordynacji. Skarżący
podkreślił, że organ rentowy ma obowiązek rozstrzygnięcia w drodze decyzji o
odpowiedzialności wszystkich wchodzących w grę członków zarządu, nie wynika
jednak z tego, że obowiązek ten ma być realizowany wobec wszystkich członków
zarządu w ramach jednego postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
4
Ponieważ zagadnienie występujące w sprawie, w której wniesiona została
rozpoznawana skarga kasacyjna, należało do kontrowersyjnych i rozbieżnie
rozstrzyganych w dotychczasowym orzecznictwie, Sąd Najwyższy w składzie
zwykłym postanowieniem z dnia 3 grudnia 2013 r. przedstawił - na podstawie
art. 39817
§ 1 k.p.c. - do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi tego Sądu
zagadnienie prawne: czy na podstawie art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia
1997 r. - Ordynacja podatkowa (jednolity tekst: Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) w
związku z art. 31 i 32 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie
ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr 205, poz. 1585 ze zm.;
dalej jako: „ustawa systemowa”) dopuszczalne jest pominięcie w decyzji Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych ustalającej odpowiedzialność członka zarządu spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością za zaległości składkowe spółki wskazania, że
odpowiedzialność ta jest solidarna z innymi członkami zarządu, co do których
zostały wydane odrębne decyzje.
Po rozpoznaniu przedstawionego zagadnienia prawnego, Sąd Najwyższy w
składzie siedmiu sędziów podjął uchwałę z dnia 16 kwietnia 2014 r., I UZP 2/13
(Biul. SN 2014 nr 4, s. 20), stwierdzając, że decyzja Zakładu Ubezpieczeń
Społecznych ustalająca odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością za zaległości składkowe spółki nie musi zawierać wskazania,
że odpowiedzialność ta jest solidarna z innymi członkami zarządu, co do których
zostały wydane odrębne decyzje (art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej w związku z
art. 31 i 32 ustawy systemowej).
W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy podniósł, między innymi, że
„zgodnie z art. 369 k.c. solidarność wynika z ustawy lub z czynności prawnej.
Przewidziana w art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej solidarna odpowiedzialność
członków zarządu za zaległości składkowe spółki bez wątpienia wynika przy tym z
ustawy, a nie z czynności prawnej. Za uprawnione należy zatem uznać
stwierdzenie, że o ile dla samego powstania odpowiedzialności członków zarządu
za zaległości składkowe spółki konieczne jest wydanie konstytutywnej decyzji
przenoszącej na te osoby ową odpowiedzialność, gdyż wynika to z regulacji
art. 108 § 1 Ordynacji podatkowej, o tyle solidarny charakter tej odpowiedzialności
5
wynika z mocy ustawy, a więc z mocy samego prawa. W decyzji tej nie ma bowiem
żadnych przesłanek o charakterze uznaniowym, które byłyby zależne od organu
ustalającego odpowiedzialność. Wszystkie przesłanki odpowiedzialności osoby
trzeciej są ustawowo określone (w art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej). Dlatego też
organ rentowy po wydaniu jednej prawomocnej decyzji obejmującej wszystkich
członków zarządu lub kilku kolejnych prawomocnych decyzji obejmujących łącznie
wszystkich członków zarządu, przenoszących na te osoby odpowiedzialność za
zaległości składkowe spółki, może, stosownie do art. 366 § 1 k.c., żądać
zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności w całości lub w części od wszystkich
dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna. (…). Tylko niewydanie
konstytutywnej decyzji w stosunku do któregokolwiek z odpowiedzialnych członków
zarządu spółki wyłącza bowiem możliwość dochodzenia przez osoby obciążone,
które uregulują orzeczone (wymierzone) taką decyzją zaległości składkowe na
rzecz organu rentowego, roszczeń regresowych przysługujących im wobec
pozostałych członków zarządu na podstawie art. 376 k.c.”
Z tych względów orzeczono jak w sentencji wyroku na podstawie art. 39815
§
1 oraz odpowiednio stosowanego art. 108 § 2 k.p.c.