Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 56/14
UCHWAŁA
Dnia 11 września 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jacek Gudowski (przewodniczący)
SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
SSA Barbara Trębska
Protokolant Katarzyna Bartczak
w sprawie z wniosku Syndyka "T." sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej
w D.
przy uczestnictwie "T." sp. z o.o. w D.
o wykreślenie z rejestru,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 11 września 2014 r.
zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w W.
postanowieniem z dnia 24 kwietnia 2014 r.,
"Czy w postępowaniu rejestrowym o wykreślenie z rejestru
upadłego (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) syndyk, który
złożył wniosek o wykreślenie na podstawie art. 289 § 1 zd. 2 k.s.h.
w zw. z art. 6493
§ 1 k.p.c., jest uczestnikiem tego postępowania?
W przypadku pozytywnej odpowiedzi na powyższe pytanie:
Czy syndyk, który złożył wniosek o wykreślenie z rejestru upadłego
(spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) ma interes w zaskarżeniu
orzeczenia zgodnego z jego wnioskiem, jeśli istnieje obiektywna
potrzeba uchylenia takiego orzeczenia?"
podjął uchwałę:
Syndyk, który na podstawie art. 289 § 1 zd. 2 k.s.h. złożył
wniosek o wykreślenie upadłej spółki z rejestru może zaskarżyć
orzeczenie zgodne z jego wnioskiem.
2
UZASADNIENIE
Przedstawione przez Sąd Okręgowy zagadnienie prawne powstało na tle
następującego stanu faktycznego. Postanowieniem z dnia 30 stycznia 2012 r. Sąd
Rejonowy w W. ogłosił upadłość likwidacyjną T. Przedsiębiorstwa Handlowego sp.
z o.o. w D., a postanowieniem z dnia 26 lipca 2013 r. stwierdził zakończenie
postępowania upadłościowego. W uzasadnieniu tego rozstrzygnięcia Sąd ustalił, że
uznane na liście wierzytelności zaspokojono w 100 %, pokryto także wszystkie
koszty i wydatki związane z postępowaniem. Po ostatecznym rozliczeniu
funduszów masy, z majątku upadłego pozostały środki pieniężne w gotówce i na
rachunku bankowym w łącznej kwocie 37.263,34 zł, niezabudowana nieruchomość
o wartości 1.306.000 zł oraz należności. W dniu 9 września 2013 r. syndyk masy
upadłości wydał Spółce środki pieniężne, nieruchomość oraz ruchomości, a także
akta spraw i do 30 września miał przekazać Spółce dokumentację księgową. W
dniu 13 września 2013 r. złożył wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Wskazał, że
mimo obowiązku wynikającego z przepisów kodeksu spółek handlowych złożenia
wniosku, istnieje wątpliwość co do konieczności dokonania takiej czynności, spółka
posiada bowiem majątek i chociaż wszyscy wierzyciele zostali zaspokojeni to
jednak pozostały wierzytelności z tytułu odsetek za czas od ogłoszenia upadłości w
kwocie około 70.000 zł. Referendarz sądowy postanowieniem z dnia 18 września
2013 r. uwzględnił wniosek syndyka i wykreślił spółkę z rejestru. Syndyk złożył
skargę na postanowienie referendarza wnosząc o jego uchylenie, wskazywał, że
ukończenie postępowania upadłościowego nie może stanowić jedynej przyczyny
ustania bytu prawnego spółki. Na tym etapie postępowania udział w sprawie zgłosili
Spółka oraz jej prezes działając jako wspólnik; domagali się odrzucenia skargi z
powodu braku interesu prawnego syndyka w zaskarżeniu postanowienia zgodnego
z jego wnioskiem lub też oddalenia skargi wskazując, że kompetencja byłego
syndyka ogranicza się wyłącznie do złożenia wniosku o wykreślenie spółki z
rejestru, natomiast nie ma on już legitymacji do złożenia skargi. W wyniku
rozpoznania skargi syndyka na postanowienie referendarza sądowego, Sąd
Rejonowy postanowieniem z dnia 4 listopada 2013 r. postanowił uchylić wpis
wykreślający T. Przedsiębiorstwo Handlowe sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z
3
Krajowego Rejestru Sądowego oraz postanowił dokonać ujawnienia w Krajowym
Rejestrze Sądowym wszystkich dotychczas wpisanych aktualnych danych tej spółki
i oddalił wniosek o wykreślenie spółki T. z Krajowego Rejestru Sądowego.
Rozpoznając apelacje Spółki i wspólnika od postanowienia z dnia 4 listopada
2013 r., Sąd Okręgowy powziął wątpliwość wyrażoną w przedstawionym
zagadnieniu prawnym. Wątpliwość ta, zdaniem Sądu, wiąże się z zagadnieniem
zakresu kompetencji syndyka w postępowaniu rejestrowym, a więc czy były syndyk
masy upadłości zobowiązany na podstawie art. 289 § 1 k.s.h. do złożenia po
prawomocnym zakończeniu postępowania upadłościowego obejmującego
likwidację majątku, wniosku o wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego upadłej
spółki z o.o., przez fakt złożenia wniosku o wykreślenie, staje się uczestnikiem
postępowania rejestrowego, czy też złożenie takiego wniosku jest jedyną
czynnością, do której po wygaśnięciu funkcji uprawnia go ustawa; może na to
wskazywać uregulowanie ujęte w art. 368 ust. 3 w związku z art. 362-367 ustawy
prawo upadłościowe i naprawcze. Z przepisów tych bowiem wynika, że z chwilą
ukończenia postępowania upadłościowego upadły odzyskuje prawo zarządzania
swoim majątkiem i rozporządzania jego składnikami oraz, że w toczących się
postępowaniach cywilnych wchodzi w miejsce syndyka. Biorąc zaś pod uwagę, że
kwestionowane skargą rozstrzygnięcie było zgodne z wnioskiem syndyka, powstało
zagadnienie interesu prawnego syndyka w zaskarżeniu takiego orzeczenia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości,
która służy zaspokojeniu wierzycieli upadłego, a jeżeli ogłoszono upadłość
obejmującą likwidację majątku upadłego, upadły traci prawo zarządu oraz
możliwość korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym w skład upadłości
(art. 61, 75 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze,
tekst jedn.: Dz.U. 2012 r., poz.1112 ze zm., dalej jako pr.up.n.). Wraz
z ogłoszeniem upadłości likwidacyjnej sąd powołuje syndyka masy upadłości, jemu
bowiem ustawodawca powierzył likwidację masy upadłości w sposób zmierzający
do zaspokojenia wierzycieli oraz zarząd mieniem upadłego (art. 156 ust. 1 pr.up.n.).
Przepisy prawa upadłościowego i naprawczego regulują również zagadnienia
związane z udziałem syndyka w postępowaniach toczonym przez niego lub przeciw
4
niemu. Przepis art. 144 pr.up.n. stanowi, że jeżeli ogłoszono upadłość obejmującą
likwidację majątku upadłego, postępowania sądowe i administracyjne dotyczące
masy upadłości mogą być wszczęte i dalej prowadzone jedynie przez syndyka lub
przeciw niemu. Syndyk podejmuje zatem czynności w toku postępowania
upadłościowego i czyni to we własnym imieniu ale na rachunek upadłego;
w postępowaniu upadłościowym jest on zastępcą pośrednim. Nie budzi zatem
wątpliwości, że syndyk masy upadłości jako instytucja prawa upadłościowego,
o oznaczonym zakresie kompetencji, dotyczącym masy upadłości, istnieje tylko
okresie od ogłoszenia upadłości do zakończenia tego postępowania. Z chwilą
zakończenia postępowania upadłościowego funkcja syndyka wygasa. Z tą bowiem
chwilą (art. 368 ust. 3 pr.up.n.) upadły odzyskuje prawo zarządzania swoim
majątkiem i rozporządzania jego składnikami, a syndyk ma obowiązek
niezwłocznego wydania upadłemu jego majątku, ksiąg, korespondencji
i dokumentów (art. 364 ust. 2 pr.up.n.).
Przepis art. 289 ust. 1 k.s.h. stanowi, że w przypadku upadłości spółki jej
rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą
wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk. Z treści
przytoczonego przepisu wynika, że wyłącznie legitymowanym do złożenia takiego
wniosku jest syndyk. Niewątpliwie postępowanie rejestrowe jest postępowaniem
sądowym, nie dotyczy jednak masy upadłości; dotyczy samej osoby upadłego.
Z art. 6943
§ 2 k.p.c. wynika, że podmiot podlegający wpisowi do Krajowego
Rejestru Sądowego jest uczestnikiem postępowania, chociażby nie był
wnioskodawcą. Oznacza to, że podmiot podlegający wpisowi do Krajowego
Rejestru Sądowego nie będący wnioskodawcą ma w postępowaniu rejestrowym
status uczestnika „koniecznego”, czy też uczestnika z mocy prawa, sąd powinien
zatem podjąć wobec niego takie czynności procesowe, które umożliwią mu
rzeczywisty udział w postępowaniu. Tak więc spółka, o której wykreślenie z rejestru
występuje, zgodnie z art. 289 § 1 k.s.h., syndyk, jest z mocy prawa uczestnikiem
postępowania rejestrowego. Zważywszy, że postępowanie to wprost dotyczy jej
podmiotowości, a ponieważ ma ona zdolność sądową i procesową, syndyk w tym
postępowaniu nie może być traktowany jako zastępca pośredni. Uwzględniając
zatem, że z chwilą zakończenia postępowania upadłościowego nie ma już
5
w rozumieniu prawa upadłościowego i naprawczego masy upadłości i w związku
z tym funkcja syndyka wygasła, a upadły odzyskał prawo zarządu majątkiem,
uprawnienia syndyka do działania po zakończeniu postępowania upadłościowego
wynikające z przepisów odrębnych, tu art. 289 § 1 k.s.h., należy traktować nie jako
przedłużenie reprezentacji upadłego, ale jako przydaną ustawą szczególną,
samoistną legitymację procesową w obszarze, który oddziałuje na sferę
publicznoprawną. Jakkolwiek wykreślenie spółki jest, w świetle art. 289 § 1 k.s.h.,
czynnością kończącą proces rozwiązania spółki, a więc wniosek syndyka
o wykreślenie z rejestru wiąże się z interesem prywatnym tej spółki czy też jej
wierzycieli, to jednak z punktu widzenia funkcji jakie pełni Krajowy Rejestr Sądowy,
w którym ma być dokonany wpis wykreślenia, mamy do czynienia z czynnością
związaną z ochroną porządku prawnego. Krajowy Rejestr Sądowy nie pełni bowiem
wyłącznie zwykłej funkcji informacyjnej, jako jawny rejestr centralny o zasięgu
ogólnokrajowym pełni wobec uczestników obrotu funkcje ochronne, z wpisami
w nim wiąże się domniemanie prawdziwości, a ponadto, zważywszy, że oznaczone
rodzaje wpisów mają charakter prawotwórczy, konstytutywny, z wpisami tymi wiąże
się kształtowanie nowych sytuacji prawnych. W potrzebie zatem zapewnienia
spełniania przez Krajowy Rejestr Sądowy jego celów legalizacyjnych istotnych
z punktu widzenia ochrony i bezpieczeństwa obrotu gospodarczego upatrywać
należy przyczyn, dla których ustawodawca dopełnienie obowiązku wykreślenia
spółki z rejestru w warunkach art. 289 § 1 k.s.h. powierzył innemu podmiotowi niż
spółka lub np. wspólnik. Wsparciem dla szerszego rozumienia kontekstu uprawnień
przyznanych ustawą byłemu syndykowi, niż działanie w interesie prywatnym,
stanowi również art. 290 k.s.h., statuujący obowiązek syndyka zawiadomienia
właściwego urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki i przekazania temu organowi
odpisu sprawozdania likwidacyjnego. Tu już wyraźnie brak jest powiązania
z sytuacją materialnoprawną spółki, przepis realizuje wprost określony interes
publiczny.
Przyznanie syndykowi ustawą statusu wnioskodawcy w postępowaniu
rejestrowym, toczącym się według przepisów kodeksu postępowania cywilnego
o postępowaniu nieprocesowym, musi oznaczać, że wnioskodawca jest
uczestnikiem postępowania i status ten zachowuje do czasu prawomocnego
6
zakończenia postępowania. Na gruncie postępowania nieprocesowego nie ma
bowiem podstawy do przyjęcia, że legitymacja czynna wnioskodawcy wyczerpuje
się wraz ze zgłoszeniem wniosku. Wnioskodawca jest więc też legitymowany do
zaskarżenia wydanego w tym postępowaniu rozstrzygnięcia (por. uzasadnienie
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2013 r. III CZP 89/13,
niepubl.).
Druga przedstawiona przez Sąd Okręgowy wątpliwość wiąże się z faktem
zaskarżenia przez syndyka orzeczenia, które było zgodne z jego wnioskiem, co,
zdaniem Sądu, zmusza do rozważenia interesu w zaskarżeniu. Zagadnienie, czy
pokrzywdzenie skarżącego orzeczeniem (gravamen), względnie interes prawny
w zaskarżeniu w ogóle stanowi przesłankę zaskarżenia, a jeśli tak, to czy jest to
przesłanka dopuszczalności czy zasadności środka zaskarżenia, od lat jest sporne
w nauce oraz wywoływało rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego.
Rozbieżności te rozstrzygnęła uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego
z dnia 15 maja 2014 r. III CZP 88/13 (Biuletyn SN 2014/5/9), której nadano moc
zasady prawnej. W powołanej uchwale Sąd Najwyższy orzekł, że pokrzywdzenie
orzeczeniem (gravamen) jest przesłanką dopuszczalności środka zaskarżenia,
chyba że interes publiczny wymaga merytorycznego rozpoznania tego środka.
Zwrócić przy tym należy uwagę na motywy uchwały, z których jasno wynika,
że warunek gravaminis stosuje się co prawda do każdego środka zaskarżenia,
jednakże środka zaskarżenia wnoszonego przez podmiot prywatny lub
wnoszonego na rzecz takiego podmiotu. Bez znaczenia, jak wskazał Sąd
Najwyższy, jest okoliczność, czy dany środek zaskarżenia przewidziany jest w celu
realizacji interesu podmiotów prywatnych, których orzeczenie dotyczy, czy też
został ukształtowany, jak w przypadku skargi kasacyjnej, jako środek realizujący
w pierwszej kolejności interes publiczny, pamiętać bowiem należy, że podmiot
prywatny, który występuje ze skargą kasacyjną, czyni to we własnym interesie,
ponieważ chce obalić niekorzystne dla niego prawomocne orzeczenie. Sąd
Najwyższy zwrócił też uwagę, że w postępowaniu nieprocesowym zasada
gravaminis doznaje pewnych ograniczeń ze względu na rządzącą tym
postępowaniem zasadę oficjalności, a także wskazał, że gravamen nie ma
zastosowania do środków zaskarżenia wnoszonych przez podmioty działające
7
w postępowaniu w interesie publicznym, w tym przede wszystkim przez organy
i podmioty publiczne. Jest jasne, że pozycji syndyka, któremu ustawodawca
przyznał kompetencje do działania po zakończeniu postępowania upadłościowego
w sferach odziaływujących na bezpieczeństwo obrotu a więc i porządek publiczny,
nie można żadną miarą porównywać np. z pozycją prokuratora, który podejmuje
działania gdy w jego ocenie wymaga tego m.in. ochrona praworządności.
Jednakowoż, kompetencja syndyka do działania po zakończeniu postępowania
upadłościowego w sferach, które zmierzają do zapewnienia porządku prawnego
pozwala przyjąć, że składając w postępowaniu rejestrowym wniosek o wykreślenie
spółki z rejestru były syndyk nie działa ściśle w interesie prywatnym, zasada
gravaminis nie będzie miała zatem zastosowania.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy podjął uchwałę jak na wstępie
(art. 390 § 1 k.p.c.).