Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 568/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 października 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
SSA Barbara Trębska
w sprawie z powództwa T.T., E.P. Sp. jawnej w B.
przeciwko J. M. i M. M.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 15 października 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 12 czerwca 2013 r.,
oddala skargę kasacyjną; nie obciąża powoda kosztami
zastępstwa prawnego na rzecz pozwanych w postępowaniu
kasacyjnym.
2
UZASADNIENIE
Powód T. J. T.,E. P. Spółka Jawna w B. wniósł o zasądzenie od pozwanych
M. Spółki Akcyjnej w Z., M. M. i J. M. solidarnie kwoty 77.151,50 zł z ustawowymi
odsetkami od dnia 31 lipca 2012 r. do dnia zapłaty.
Sąd Rejonowy w B. postanowieniem z dnia 19 października 2012 r. ogłosił
upadłość pozwanej Spółki obejmującą likwidację majątku.
W związku z powyższym Sąd Okręgowy w K. postanowieniem z dnia 8
listopada 2012 r. w oparciu o art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. zawiesił postępowanie w
stosunku do M. Spółki Akcyjnej w Z.
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 4 stycznia 2013 r. powództwo oddalił i
orzekł o kosztach procesu.
Sąd ten ustalił, że Zakład Robót Mostowych „M.” M. i G. M. Spółka Jawna w
Z., na podstawie ustnych uzgodnień dokonanych w grudniu 2010 r., zlecił J. T.
montaż zbrojenia w ramach kontraktu „Budowa Drogi Ekspresowej […]. Strony
uzgodniły stawkę 0,62 zł netto za kg zmontowanego zbrojenia. Ustalona stawka
była stawką wstępną, ze względu na długotrwałość i nieprzewidywalność
planowanych prac drogowych. Terminy wykonania prac miały zostać uzgodnione
z kierownikami poszczególnych obiektów. Strony uzgodniły termin płatności na 30
dni od dnia dostarczenia poprawnie wystawionej faktury z rozbiciem na
poszczególne obiekty. Fakturowanie miało następować na koniec miesiąca. Ustne
uzgodnienia zostały następnie potwierdzone w wystawionym przez Zakład Robót
Mostowych „M." M. i G. M. Spółka Jawna w Z. pisemnym zleceniu.
Roboty, za które powód dochodzi zapłaty, zostały wykonane w czerwcu
2012 r. i odebrane 30 czerwca 2012 r. Wystawiona za wykonanie robót faktura
została przyjęta przez pozwanego M. Spółkę Akcyjną w Z. W fakturze wymieniona
została stawka za montaż zbrojenia w wysokości 0,60 zł netto za kg oraz stawka za
roboty godzinowe w wysokości 25 zł. Strony nie ustaliły, jaka ilość zbrojenia miała
zostać wykonana. W sprawie jest bezsporne, że w dniu 27 czerwca 2012 r.
3
przedsiębiorstwo J. T. zostało wniesione aportem do powodowej spółki jawnej.
Bezsporne też było przekształcenie Zakładu Robót Mostowych „M." M. i G. M.
Spółka Jawna w Z. w M. Spółkę Akcyjną w Z. i data tego przekształcenia - 30
grudnia 2010 r.
Pozostałe okoliczności istotne do rozstrzygnięcia sprawy zostały wykazane
dopuszczonymi przez Sąd dowodami. Sąd pierwszej instancji pominął bowiem
dowody zgłoszone w piśmie procesowym z dnia 18 grudnia 2012 r., jako spóźnione.
Przechodząc do analizy wskazanej przez powoda podstawy prawnej
dochodzonego roszczenia w stosunku do pozwanych M. M. i J. M. Sąd Okręgowy
uznał, za stroną powodową, że jest nim art. 574 k.s.h. Przepis ten stanowi, iż
wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych
zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe
przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Jako
przepis wyjątkowy, statuujący odpowiedzialność osób nie będących podmiotami
stosunku prawnego za wynikające z tego stosunku zobowiązania, nie może być
interpretowany rozszerzająco. Chodzi w nim o odpowiedzialność za zobowiązania
powstałe przed dniem przekształcenia, nie zaś wynikające z umów zawartych przed
tym dniem. Niewątpliwie zaś, zdaniem Sądu, dochodzone pozwem zobowiązanie M.
Spółki Akcyjnej w Z. powstało dopiero po wykonaniu robót przez stronę powodową
w czerwcu 2012 r., ponieważ gdyby powódka robót tych nie wykonała,
zobowiązanie by nie powstało. Sąd podkreślił, że nie ma tu znaczenia termin
wymagalności zobowiązania, określony w fakturze na dzień 30 lipca 2012 r., lecz o
samo powstanie zobowiązania, które było uwarunkowane wykonaniem robót, a w
dalszej kolejności ich odbiorem i wystawieniem faktury. Oceniając wcześniej
zawartą umowę na wykonanie prac montażowych, Sąd uznał, że nie była to umowa
o roboty budowlane przede wszystkim z powodu braku ostatecznego projektu,
według którego roboty te miały zostać wykonane. Poza tym przeciwko takiej
kwalifikacji umowy przemawia też to, że ilość robót nie została sprecyzowana:
miała być wstępnie dużo większa, a ostatecznie, po zmianach projektowych, uległa
zmniejszeniu, jak również przyjęty sposób liczenia wynagrodzenia – nie za całość
wykonanych robót, lecz stawka za każdy kilogram zmontowanego zbrojenia.
4
Ostatecznie Sąd Okręgowy uznał, że umowa miała przede wszystkim charakter
„rezerwacyjny", gdyż jej celem było zapewnienie J. T., iż będzie mógł wykonywać
przez dłuższy czas prace za określoną stawkę. Powyższe stanowi dodatkowy
argument za uznaniem, iż zobowiązanie wynikające z załączonej do pozwu faktury
powstało dopiero po wykonaniu objętych nią robót. Zatem, w ocenie Sądu
Okręgowego, zobowiązanie to nie podpada pod art. 574 k.s.h., co stanowiło
podstawę oddalenia powództwa.
Na skutek apelacji powódki i zażalenia pozwanej J. M. od wyroku Sądu
Okręgowego w K. z dnia 4 stycznia 2013 r., Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12
czerwca 2013 r. sprostował oznaczenie zaskarżonego orzeczenia uznając, że jest
to wyrok częściowy i zmienił go w ten sposób, że uchylił punkt 2, oddalił apelację w
pozostałej części, oddalił zażalenie pozwanej i orzekł o kosztach postępowania.
W uzasadnieniu wskazał, że dla przyjęcia odpowiedzialności z art. 574 k.s.h.
istotne jest to kiedy powstało zobowiązanie, a nie kiedy stało się wymagalne. Uznał,
że tą chwilą nie była data zawarcia przez strony umowy z grudnia 2010 r., gdyż
w dniu jej zawarcia - niezależnie od tego czy nastąpiło to w formie ustnej, czy
przez pisemne zlecenie i jego przyjęcie - po stronie powoda nie istniało jeszcze
uprawnienie do żądania od poprzednika prawnego pozwanej spółki M. spełnienia
jakiegokolwiek świadczenia.
Podkreślił, że w chwili zawarcia umowy w grudniu 2010 r. jej strony umówiły
się jedynie, że powód wykona określone prace i po ich wykonaniu otrzyma
wynagrodzenie obliczone według ilości wykonanych prac. Za istotne uznał,
że w dniu zawierania umowy jej strony nie były w stanie określić jakie
wynagrodzenie powód otrzyma, zależało to od tego jakie konkretne prace zostaną
powodowi zlecone na placu budowy i jakie prace powód faktycznie wykona.
Nie istniało więc wówczas, zdaniem Sądu, po stronie poprzednika pozwanej
spółki jakiekolwiek zobowiązanie. Powstało ono dopiero z chwilą wykonania
i zafakturowania konkretnych prac.
Za prawidłowe uznał ustalenia Sądu pierwszej instancji co do
rezerwacyjnego charakteru wiążącej strony umowy. W tym zakresie wskazał, że
5
celem umowy było z jednej strony zarezerwowanie przez spółkę M. możliwości
skorzystania z zatrudnienia pracowników powoda, a z drugiej strony
zagwarantowanie sobie przez powoda (jego poprzednika) warunków na jakich
prace będzie wykonywał. Dopiero później, w trakcie robót, strony dookreślały
konkretne roboty do wykonania przez powoda, wtedy też zresztą dookreśliły
wysokość wynagrodzenia, dopasowując ją do charakteru faktycznie wykonywanych
prac.
Biorąc to wszystko pod uwagę, Sąd Apelacyjny uznał, że ustalenia Sądu
Okręgowego w zakresie tego kiedy powstało zobowiązanie objęte sporem, są
prawidłowe. Dlatego, co do meritum skarżonego orzeczenia, apelacja powoda
została oddalona.
Od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 czerwca 2013 r.
skargę kasacyjną wywiódł powód, opierając ją na podstawie naruszenia prawa
materialnego. Zarzucił naruszenie: art. 647 k.c. przez jego błędną wykładnię, a w
konsekwencji niewłaściwe zastosowanie skutkujące przyjęciem, że umowa łącząca
spółki T. sp. j. i M. SA nie była umową o roboty budowlane, lecz umową
nienazwaną; art. 487 k.c. i art. 488 k.c. poprzez ich niezastosowanie skutkujące
nieprzyjęciem przez Sąd, że zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia przez M. SA
(po przekształceniu) powstało z chwilą zawarcia ze spółką przekształcaną umowy o
roboty budowlane, a nie dopiero z chwilą wykonania umówionych robót przez
powodową spółkę; art. 648 § 1 k.c. w zw. z art. 74 § 3 k.c. przez ich
niezastosowanie i oparcie się przy analizie charakteru prawnego łączącej strony
umowy wyłącznie na treści zlecenia 2310/2010/DH oraz faktury VAT nr 12-
FVS/0053; art. 60 k.c. przez jego niezastosowanie skutkujące nieprzyjęciem,
że złożenie przez strony umowy oświadczeń woli skutkujących zawarciem
przedmiotowej umowy mogło nastąpić w formie ustnej, następnie zostać jedynie
potwierdzone podpisaniem zlecenia z dnia 1 grudnia 2010 roku, a sama
modyfikacja treści umowy mogła następować w drodze po części ustnych ustaleń;
art. 65 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i błędną wykładnię treści
dokonanych przez strony przedmiotowej umowy ustnie oraz pisemnie (w zleceniu
2310/2010/DH z dnia 1 grudnia 2010 roku), skutkującą przyjęciem, że strony nie
6
określiły przedmiotu umowy („brak oznaczonego dzieła") oraz wynagrodzenia za
całość wykonanych robót.
W konkluzji wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości lub
poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego z dnia 4 stycznia 2013 r. w całości
oraz orzeczenie co do istoty sprawy poprzez zasądzenie solidarnie od pozwanych
na rzecz powoda kwoty 77.151,50 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia
31 lipca 2012 roku do dnia zapłaty oraz orzeczenie o kosztach postępowania
według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powoda, pozwana wniosła o jej
oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa
procesowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Stosownie do art. 39813
§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę
kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, z urzędu bierze pod
rozwagę tylko nieważność postępowania. W świetle art. 3983
§ 1 k.p.c. skarga
kasacyjna może być oparta na zarzutach naruszenia prawa materialnego przez
błędną jego wykładnię bądź niewłaściwe zastosowanie (pkt 1) oraz na zarzutach
naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienia te mogły mieć wpływ na
wynik sprawy (pkt 2). Zgodnie z utrwalonym w judykaturze poglądem, pod pojęciem
podstawy skargi kasacyjnej rozumie się konkretne przepisy prawa, które zostały
w niej wskazane, z jednoczesnym stwierdzeniem, że wydanie wyroku nastąpiło
z ich obrazą.
Ponieważ skarga kasacyjna oparta została wyłącznie na podstawie
naruszenia prawa materialnego, oznacza to, że Sąd Najwyższy z mocy art. 39813
§ 2 k.p.c. związany jest ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę
zaskarżonego orzeczenia.
Sąd Apelacyjny, w ślad za Sądem Okręgowym, a zwłaszcza skarżący
w swojej skardze kasacyjnej większość swoich rozważań poświecili kwestii
7
dotyczącej kwalifikacji prawnej umowy na mocy której strona pozwana zobowiązała
się do montażu zbrojenia na budowie drogi ekspresowej.
Bezspornym przy tym jest fakt przekształcenia Zakładu Robót Mostowych
„M.” M. Spółka Jawna w Z. w M. Spółkę Akcyjną w Z. oraz data tego
przekształcenia – 30 grudnia 2010 r.
Tym samym, co jednak uszło uwadze skarżącego, podstawą ewentualnej
odpowiedzialności pozwanych jest art. 574 k.s.h.; pozwanych M., jako osób
fizycznych, nie wiązała bowiem z powodem żadna umowa dotycząca realizacji prac
montażowych.
Zgodnie z tym przepisem za zobowiązania powstałe przed przekształceniem
przez okres trzech lat, licząc od tego dnia wspólnicy odpowiadają tak, jakby byli
jeszcze wspólnikami spółki osobowej, ich odpowiedzialność jest solidarna ze spółką
powstałą w wyniku przekształcenia i ma charakter subsydiarny.
W skardze kasacyjnej w ramach wskazanej podstawy naruszenia przepisów
prawa materialnego powyższy przepis nie został jednak podany.
Sąd Najwyższy rozpoznając skargę w granicach zaskarżenia i w granicach
przedstawionych podstaw (art. 39813
§ 1 k.p.c.), nie może uwzględniać naruszenia
żadnych innych przepisów niż wskazane przez skarżącego. Nie może także
zastąpić skarżącego w wyborze podstawy kasacyjnej, jak również w przytoczeniu
przepisów, które mogłyby być naruszone przy wydawaniu zaskarżonego orzeczenia.
Poza przypadkiem nieważności postępowania Sąd Najwyższy może skargę
kasacyjną rozpoznawać tylko w ramach tej podstawy, na której ją oparto, odnosząc
się jedynie do przepisów, których naruszenie zarzucono (por. wyrok SN
z 24 listopada 2010, I PK 78/10, niepubl., wyrok SN z dnia 23 kwietnia 2009 r.
IV CSK 521/08, niepubl., czy wyrok SN z dnia 3 lutego 2005 r. II CK 398/04,
niepubl.).
W rezultacie, skarga kasacyjna, która nie wskazuje naruszenia zasadniczego
przepisu, mogącego być podstawą odpowiedzialności pozwanych, podlega
oddaleniu, jako nieusprawiedliwiona (art. 39314
k.p.c.).
8
Jednocześnie na mocy art. 102 k.p.c. nie uwzględniono wniosku strony
pozwanej o obciążenie powoda kosztami zastępstwa prawnego, gdyż w złożonej
odpowiedzi na skargę kasacyjną w ogóle nie przywołano argumentacji, która stała
się podstawą oddalenia skargi.