Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 29 lipca 2015 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Piotr Sałamaj (spr.)

Sędziowie: SO Patrycja Baranowska

SO Leon Miroszewski

po rozpoznaniu w dniu 29 lipca 2015 r. w Szczecinie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa R. K.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o rozwiązanie spółki

na skutek zażalenia powoda na postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum w Szczecinie z dnia 10 stycznia 2013 r. w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora, sygn. akt XI GC 1387/12

postanawia:

oddalić zażalenie.

SSO L. Miroszewski SSO P. Sałamaj SSO P. Baranowska

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 19 lutego 2007 r. Sąd Rejonowy w Szczecinie rozwiązał (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S., ustanawiając likwidatora w osobie D. Ż..

W dniu 6 grudnia 2012 r. likwidator złożyła sprawozdanie z procesu likwidacji i wniosła o przyznanie wynagrodzenia w wysokości 400 zł miesięcznie za okres od 1 czerwca 2008 r. do 31 grudnia 2012 r. W sprawozdaniu z grudnia 2012 r. wskazano na pozostały majątek spółki, wskazano, że poza zobowiązaniem wobec jednego ze wspólników spółka nie ma nieuregulowanych zobowiązań, a majątek spółki, który nie znalazł nabywców, zostanie przekazany temu wspólnikowi na poczet spłaty zadłużenia. We wcześniejszym wniosku (z 26.08.2008 r.) likwidator wskazywała, że prowadzi księgowość likwidowanej spółki (także za okres wsteczny, z powodu zaniechania tych czynności przez prezesa spółki), a także sprawy podatkowe i dotyczące składek na ubezpieczenie społeczne, składa sprawozdania do KRS i US, prowadzi procesy sądowe w imieniu spółki. W kolejnych pismach likwidator podkreśliła, że jej działalność była utrudniana przez R. K., składającego przeciwko niej nieprawdziwe zawiadomienia o popełnieniu przestępstw.

Postanowieniem z dnia 10 stycznia 2013 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie przyznał likwidatorowi D. Ż. od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwotę 20.800 zł tytułem wynagrodzenia za czynności wykonywane w okresie od września 2008 r. do grudnia 2012 r.

W uzasadnieniu Sąd Rejonowy powołując się na brzmienie art. 276 § 5 k.s.h. wskazał, że na likwidatorze spoczywa szereg obowiązków opisanych w art. 277-283 k.s.h. Jak wynika ze składanych przez D. Ż. pism, obowiązki te były przez nią wykonywane, przy licznych utrudnieniach ze strony jednego ze wspólników spółki. Likwidator zażądała wynagrodzenia w kwocie 400 zł i jest to kwota bardzo niewygórowana. Sądowi z urzędu znane są stawki pobierane przez biura rachunkowe za prowadzenie księgowości, kwota wskazana przez likwidatora jest znacznie niższa, a jednocześnie obowiązki likwidatora rozleglejsze. Dlatego też kwotę wskazaną we wniosku uznano za zasadną, a wynagrodzenie przyznano za okres od września 2008 r. do grudnia 2012 r., gdyż za wcześniejsze okresy wynagrodzenie przyznane było odrębnymi postanowieniami.

Powód wywiódł zażalenie na postanowienie z dnia 10 stycznia 2013 r. wnosząc o jego uchylenie i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania zażaleniowego.

W uzasadnieniu wskazał, że likwidator korzystając z poparcia udziałowca spółki (...) zarządzała samodzielnie i bez konsultacji z udziałowcami procesem likwidacji. Zarzucił, że nie sporządziła bilansu za 2006 r., nie dała ogłoszeń do prasy o sprzedaży firmy, naraziła spółkę na straty w związku z zaniechaniem uiszczania opłat za postój pojazdu, wdawała się w przegrane procesy powodując straty w wysokości 80.000 zł. W ocenie skarżącego spółka poniosła również straty w związku ze sprzedażą sprzętu chłodniczego, a nadto likwidator poświadczała nieprawdę w dokumentach skierowanych do Krajowego Rejestru Sądowego. Likwidator nie udostępniła powodowi oryginalnego wyciągu z konta firmowego, udzielała B. P. pożyczek nie informując na jakich zasadach to nastąpiło. Skarżący podkreślił również, że likwidator nie uzyskała absolutorium z procesu likwidacji, przyczyniła się do powstania strat spółki w kwocie 813.386,81 zł. Podniósł także, że przyznanie likwidatorowi wynagrodzenia jest przedwczesne i nieuzasadnione, gdyż zachodzi podejrzenie nadużycia uprawnień przez likwidatora, a może korupcji w celu osiągnięcia korzyści majątkowej kosztem spółki i jej udziałowców.

W odpowiedzi na zażalenie likwidator wniósł o jego oddalenie.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Zażalenie okazało się bezzasadne.

W pierwszej kolejności zauważyć należy, że w wywiedzionym zażaleniu skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia, a zatem domagał się ustalenia, że likwidatorowi nie przysługuje wynagrodzenie za wykonane czynności likwidacyjne. Powyższe uzasadniał faktem, że likwidator działała na szkodę spółki, a nawet dopuściła się nadużycia uprawnień przy wykonywaniu czynności likwidacyjnych.

W ocenie Sądu nie ma z pewnością podstaw do przyjęcia, aby likwidatorowi D. Ż. nie przysługiwało wynagrodzenie. Wskazać trzeba, że uprawnienie likwidatora do otrzymania wynagrodzenia wynika wprost z art. 276 § 5 k.s.h., przy czym w powołanym przepisie nie wskazano mierników, jakie podlegać miałyby badaniu przy ustalaniu jego wysokości. Z pewnością jednak dokonując oceny w omawianym zakresie należy mieć na uwadze charakter pełnionej funkcji, rodzaj i ilość podejmowanych czynności, ich celowość w kontekście zakończenia procesu likwidacji, a także rzetelność i sprawność przeprowadzania tego procesu. Nie może jednak umknąć uwadze fakt, że oceny Sąd dokonuje w oparciu o dostępne informacje, a zatem przede wszystkim w oparciu o dane otrzymane od likwidatora, zawarte we wniosku o przyznanie wynagrodzenia czy też sprawozdanie z procesu likwidacji, ewentualnie o dane przekazane przez strony. Podkreślić przy tym trzeba, że sprawozdanie takie daje ogląd na czynności podejmowane przez likwidatora i ich wyniki, nie ma zaś obowiązku zawierać opisu okoliczności związanych z podjęciem poszczególnych decyzji, zdarzeń poprzedzających ich wydanie.

Powyższe uprawnia Sąd do badania sprawozdania z likwidacji jedynie przez pryzmat nakładu pracy, wypełnienia przez likwidatora obowiązków, określonych w art. 282 § 1 k.s.h. Sąd nie ocenia zasadności, prawidłowości podjętych czynności. Zgodnie z powołanym przepisem likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

Przenosząc te uwagi na grunt niniejszej sprawy zauważyć trzeba, że likwidator w sprawozdaniu dnia 27 listopada 2012 r. wskazała konkretnie podjęte czynności – dokonane wpłaty i wypłaty z konta, stan środków pieniężnych na koncie spółki i historię ich przepływu, stan zadłużenia i sposób oraz stopień zaspokojenia wierzycieli spółki, jak również czynności podjęte w celu upłynnienia majątku spółki. Skarżący w zasadzie nie kwestionował wiarygodności tego zestawienia o tyle, że nie podważał podjęcia wskazanych w nim czynności przez likwidatora, jak również ich skutku. W konsekwencji nie ma podstaw do uznania, że proces likwidacji nie został przeprowadzony i zakończony. To zaś w ocenie Sądu implikuje powstanie po stronie likwidatora uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, w ocenie Sądu odwoławczego odmowa przyznania wynagrodzenia likwidatorowi zasadna byłaby jedynie w razie stwierdzenia, że w sposób rażący, ewidentny naruszył on przepisy prawa czy też przede wszystkim nie podjął żadnych czynności zmierzających do zakończenia likwidacji. Taka sytuacja nie miała zaś miejsce w niniejszej sprawie. Podnoszone zaś przez skarżącego okoliczności mogłyby co do zasady mieć wpływ na określenie wysokości wynagrodzenia likwidatora, lecz biorąc pod uwagę charakter tych zarzutów oraz wysokość przyjętej stawki wynagrodzenia – 400 zł miesięcznie, Sąd odwoławczy uznał, że nie ma ku temu podstaw.

Po pierwsze, nie znajdują żadnego poparcia zarzuty skarżącego dotyczące nadużycia uprawnień, korupcji czy też popełnienia innych zarzucanych przestępstw. Skarżący nie powoływał się na okoliczność, jakoby likwidator została prawomocnie skazana za popełnienie wymienianych czynów, zaś Sąd odwoławczy również nie posiada wiedzy w tym zakresie. Nadto likwidator zaprzeczyła powyższym zarzutom, wskazując jednocześnie, że skarżący zgłasza liczne zastrzeżenia do jej pracy, informuje o tym także organy ścigania, jednak dotąd formułowane zarzuty nie zostały potwierdzone.

Po wtóre, skarżący nie wykazał w żaden sposób powoływanych okoliczności, dotyczących zaniedbań likwidatora, podejmowania pozbawionych racjonalnego uzasadnienia decyzji czy też rozporządzania majątkiem spółki w taki sposób, który narażał spółkę na straty. Z argumentami skarżącego w powołanym zakresie nie sposób polemizować skoro nie przedstawił on żadnych dowodów na okoliczność tego, że możliwe było zbycie poszczególnych składników majątku spółki po wyższej cenie. Skarżący zaniechał przedstawienia szerszego uzasadnienia w tym zakresie i poprzestał na samych twierdzeniach, nie wskazując chociażby na jakiej podstawie określił wartość rynkową zespołu chłodniczego i jakie czynniki uwzględnił przy jej określaniu.

Nie są również uzasadnione zarzuty skarżącego dotyczące obowiązku przekazania przez likwidatora wyciągów z konta firmowego na oryginalnym papierze bankowym. Z pisma z dnia 30 lipca 2012 r. przedłożonego przez likwidatora (k. 457-458) wynika bowiem, że likwidator przedstawił do wglądu wyciągi z rachunku bankowego. Treść tego pisma potwierdza również, że likwidator na bieżąco odnosił się do zastrzeżeń skarżącego, do jego uwag i wskazywał na możliwość zapoznania się z dokumentacją w siedzibie spółki.

Na marginesie wskazać jedynie należy, że powoływane przez skarżącego okoliczności mogłyby ewentualnie stanowić podstawę do sformułowania wniosku o odwołanie likwidatora. W postępowaniu zainicjowanym takim wnioskiem Sąd pierwszej instancji obowiązany byłby badać czy istotnie likwidator podejmuje działania na szkodę spółki, bądź też występują inne ważne powody uzasadniające jego odwołanie na podstawie art. 276 § 4 k.s.h. Skarżący wniosku takiego jednak nie złożył.

Analiza treści zażalenia w powiązaniu ze sporządzoną przez likwidatora odpowiedzią, jak również z dołączonymi do nich dokumentami skłania do wniosku, że zarzuty skarżącego wynikają z niezadowolenia ze sposobu prowadzenia likwidacji i faktu, że nie pozostał majątek spółki, który podlegałby podziałowi pomiędzy wspólników. Niemniej jednak okoliczności powyższe nie są tożsame z nieprawidłowym prowadzeniem czynności likwidacyjnych, tym bardziej że skarżący nie wykazywał woli współpracy z likwidatorem, o czym świadczy chociażby nieprzekazanie dokumentów dotyczących ciągnika i naczepy.

Powołane powyżej okoliczności nie dają podstaw do przyjęcia, że likwidatorowi nie przysługuje wynagrodzenie za wykonane czynności, czy też że wynagrodzenie takie powinno ulegać obniżeniu. Sąd odwoławczy uznał równie, że przyjęta przez Sąd Rejonowy stawka na poziomie 400 zł miesięcznie nie jest wygórowana i jest odpowiednia dla zakresu podejmowanych czynności, wielkości majątku spółki i czasu trwania likwidacji. Wniosek taki jest tym bardziej zasadny, że skarżący nie podnosił, aby stawka taka odbiegała od stawek rynkowych, proponowanych przez biura rachunkowe czy inne podmioty za prowadzenie obsługi księgowej.

Mając powyższe na względzie Sąd Okręgowy, na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c., oddalił zażalenie R. K. w całości.

SSO L. Miroszewski SSO P. Sałamaj SSO P. Baranowska