Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 8 maja 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Rzeszowie I Wydział Cywilny w składzie następującym

po rozpoznaniu w dniu 8 maja 2015r. na posiedzeniu niejawnym sprawy

z powództwa Syndyka Masy Upadłości (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w R.

przeciwko (...) Konsorcjum Spółce z o.o. Spółce komandytowo-akcyjnej w likwidacji w R.

o stwierdzenie nieważności uchwał

na skutek zażalenia powoda

na postanowienie Sądu Okręgowego w Rzeszowie z dnia 22 grudnia 2014r. , sygn. akt VI GC 347/13

p o s t a n a w i a:

uchylić zaskarżone postanowienie.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy umorzył postępowanie na podstawie art. 355 § 1 k.p.c., nie obciążając pozwanego kosztami postępowania.

W uzasadnieniu wskazano, że w dniu 8 kwietnia 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (...) Konsorcjum Sp. z o. o. Spółka komandytowo-akcyjna podjęło uchwałę nr (...) w sprawie programu emisji obligacji, a w dniu 8 maja 2013r. uchwałę nr (...) o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości.

Powód (...) Sp. z o.o. w R., będąc akcjonariuszem pozwanej Spółki domagał się stwierdzenia nieważności ww. uchwał we wniesionym pozwie z dnia 7 października 2013r.

Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Rzeszowie L. L. w sprawie KM 118/14 prowadził egzekucję z wniosku (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna w R. przeciwko (...) Sp. z o. o. w R. o egzekucję świadczeń pieniężnych.

Postanowieniem z dnia 19 marca 2014r. Komornik zlecił (...) Spółka Akcyjna w W. wycenę akcji spółki (...) Sp. z o. o. w (...) Konsorcjum Sp. z o. o. Spółka komandytowo-akcyjna, celem sprzedaży.

Spółka (...) Sp. z o. o. Spółka komandytowo-akcyjna w R. wyraziła zgodę na zbycie akcji imiennych i Spółka (...) w W. dokonała zawarcia transakcji i zbycia akcji imiennych na rynku niepublicznym.

Z wypisu z KRS dokonanego w dniu 24 marca 2014r. wynikało, że powód nie jest akcjonariuszem pozwanego.

Sąd Rejonowy w Katowicach - Wschód Wydział X Gospodarczy postanowieniem z dnia 17 lipca 2014r., sygn. akt X GU-65/14/12 ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika (...) Sp. z. o. o. w R..

Ustalając majątek dłużnika (...) Sp. z o. o. w R. Sąd upadłościowy ustalił, że głównym i jedynym majątkiem dłużnika jest nieruchomość położona w S. przy ul. (...), stanowiąca lokal użytkowy stanowiący odrębną nieruchomość o pow. 677 m ².

(...) Sp. z o. o. w R. oświadczył, że przystępuje do sprawy.

W ocenie Sądu Okręgowego, powód przestał być udziałowcem pozwanego w trakcie procesu, co spowodowało utratę jego legitymacji czynnej do występowania w niniejszym procesie, albowiem przepis art. 250 k.s.h w sposób taksatywny wymienia osoby, które mają prawo wytoczenia przedmiotowego powództwa.

Skoro powód w dacie ogłoszenia upadłości nie był już udziałowcem pozwanego i majątek podlegający likwidacji upadłościowej nie obejmował już udziałów powoda w pozwanej spółce, to Sąd uznał, że w tym stanie rzeczy wydanie wyroku stało się niedopuszczalne, co skutkowało orzeczeniem, jak w sentencji postanowienia.

Zażalenie na powyższe postanowienie wniósł powód, zarzucając naruszenie prawa materialnego, a to :

- art. 250 k.s.h. poprzez jego niewłaściwą wykładnię i przyjęcie, że powód nie posiada legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie, oraz zarzucił naruszenie przepisów postępowania, a to :

- art. 192 pkt. 3 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie i w konsekwencji uznanie wbrew treści niniejszego przepisu, że zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa objętego sporem, ma wpływ na dalszy bieg sprawy,

- art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niewyjaśnienie, czy Sąd zbadał istnienie po stronie powoda interesu prawnego w wytoczeniu i popieraniu powództwa,

- art. 233 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia całości zebranego w sprawie materiału,

- art. 355 § 1 k.p.c. poprzez jego zastosowanie.

Wskazując na powyższe domagał się zmiany zaskarżonego postanowienia i uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie uchylenia zaskarżonego postanowienia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji oraz zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania zażaleniowego.

W uzasadnieniu podniósł, że zbycie udziałów przez powoda w spółce pozwanego po upływie prawie 5 miesięcy od wniesienia powództwa, nie oznacza utraty przez niego legitymacji procesowej. Sąd Okręgowy nie zajął stanowiska co do tego, czy powód ma interes prawny w popieraniu wytoczonego powództwa, ani też nie wziął pod uwagę charakteru zaskarżonych uchwał. Zaskarżone przez niego uchwały dotyczą jego praw majątkowych i korporacyjnych w pozwanej spółce. Na poparcie swoich twierdzeń wskazał na orzeczenia Sądu Najwyższego w zakresie posiadania przez byłego akcjonariusza lub udziałowca legitymacji do zaskarżenia niekorzystnych dla niego uchwał.

Ponadto podniósł, że niedopuszczalność wyrokowania nie dotyczy sytuacji związanej z legitymacją procesową. Sąd stwierdziwszy brak legitymacji procesowej winien oddalić powództwo wyrokiem, a nie umarzać postępowanie postanowieniem w oparciu o art. 355 § 1 k.p.c.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje :

Zażalenie powoda zasługuje na uwzględnienie w zakresie wniosku o uchylenie zaskarżonego postanowienia.

Nie można odmówić racji podniesionym w zażaleniu zarzutom co do naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisów prawa materialnego, a to art. 250 k.s.h jak i przepisów prawa procesowego tj. art. 355 § 1 k.p.c.

Nie budzi wątpliwości, że powód wnosząc przedmiotowy pozew o stwierdzenie nieważności dwóch uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej Spółki był akcjonariuszem pozwanej Spółki. Tym samym przysługiwała mu legitymacja czynna do wniesienia niniejszego powództwa w oparciu o art. 425 k.s.h., a nie jak błędnie wskazuje Sąd Okręgowy na art. 250 k.s.h, który dotyczy zaskarżenia uchwał w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

W toku niniejszego procesu w dniu 20 marca 2014r. doszło do zbycia akcji posiadanych przez powoda w pozwanej spółce na rzecz (...) Sp. z o.o. spółki komandytowej w R..

W ocenie Sądu Okręgowego doszło tym samym do utraty przez powoda legitymacji czynnej do występowania w niniejszym procesie.

Pogląd ten nie zasługuje na akceptację ze względów podanych poniżej.

Uprawnienie do zaskarżenia uchwał zostało przyznane akcjonariuszowi nie ze względu na ochronę interesów spółki i innych akcjonariuszy, ale ze względu na konieczność zapewnienia każdemu akcjonariuszowi możliwości ochrony przede wszystkim jego interesów korporacyjnych i majątkowych. Przepis art. 425 k.s.h nie przewiduje wprawdzie, jako jednej z przesłanek powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, istnienia interesu prawnego w jej zaskarżeniu, przepisy art. 422 § 2 pkt. 2-4 k.s.h także nie uzależniają legitymacji akcjonariusza do zaskarżenia uchwały od istnienia jego interesu prawnego, jednak z samej istoty powództwa o ustalenie stosunku prawnego lub prawa wynika, że legitymacja czynna do jego wytoczenia jest ściśle związana z interesem prawnym (porównaj stanowisko Sądu Najwyższego zajęte w wyroku z 28.7.1998 r. I CKN 794/97, OSNC 1999, z. 3, poz. 51 w odniesieniu do powództwa o ukształtowanie prawa, przewidzianego w art. 42 § 2 pr. spółdz. i legitymacji byłego członka spółdzielni do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia).

Właśnie istnienie godnego ochrony interesu prawnego, jakim jest konieczność zapewnienia ochrony praw korporacyjnych i majątkowych akcjonariusza, uzasadnia przyznanie mu legitymacji do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia. W okresie, gdy jest akcjonariuszem, istnienie jego interesu do zaskarżenia uchwały jest przyjęte ustawowo i nie wymaga wykazania. Nie można jednak uznać, że sam fakt utraty statusu akcjonariusza po podjęciu nieakceptowanej przez niego uchwały powoduje odpadnięcie interesu prawnego i legitymacji do jej zaskarżenia. Podważałoby to sens i cel przyznania akcjonariuszowi legitymacji do zaskarżania uchwał, które godzą w jego prawa korporacyjne i majątkowe.

Były akcjonariusz zachowuje zatem legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw (vide :wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2006r., IV CSK 41/05). Pogląd ten także na tle spółki z o o. został zaakceptowany w pełni przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 sierpnia 2010r. I CSK 530/09.

Skoro zatem byłemu akcjonariuszowi przysługuje legitymacja do zaskarżenia uchwał, o ile dotyczą one jego praw korporacyjnych lub majątkowych, to tym bardziej utrata statusu akcjonariusza wyniku zbycia akcji w trakcie procesu nie oznacza sama przez się utratę legitymacji i możliwości kontynuowania procesu.

Natomiast Sąd Okręgowy nie zajął stanowiska, ani też nie dokonał oceny, czy zaskarżone przez powoda uchwały godzą w jego prawa korporacyjne lub majątkowe ograniczając się jedynie do stwierdzenia, że utrata przez powoda statusu akcjonariusza w trakcie procesu powoduje brak legitymacji czynnej do występowania w procesie.

Natomiast rzeczą całkowicie niezrozumiałą było wydanie w tej sytuacji przez Sąd Okręgowy postanowienia o umorzeniu postępowania w oparciu o art. 355 § 1 k.p.c.

Brak legitymacji procesowej (czynnej lub biernej) skutkuje co do zasady oddaleniem powództwa, a nie umorzeniem postępowania wobec niedopuszczalności wydania wyroku.

Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Apelacyjny uchylił zaskarżone postanowienie na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. w zw. art. 397 § 2 k.p.c.

O kosztach postępowania zażaleniowego Sąd rozstrzygnie w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji (art. 108 § 1 k.p.c.).