Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 września 2015 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Anna Harmata

Protokolant: stażysta Małgorzata Florek

po rozpoznaniu w dniu 14 września 2015 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: Syndyka Masy Upadłości (...) Spółka z o.o. w L.

przeciwko : (...) SA w L.

o ustalenie

I.  uznaje, że uchwała Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z

siedzibą w L. z dnia 27.12.2010r. w sprawie podziału Spółki, zaprotokołowana w protokole z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sporządzonym przez N. B. C. z Kancelarii Notarialnej B. N. (1), B. N. (2), Spółka Cywilna w R., ul. (...) z dnia 27.12.2010 r. Repertorium A nr (...), uchwalająca na podstawie 541 Ksh podział spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. jako Spółki (...) poprzez przeniesienie części majątku (...) Sp. z o.o. na nowo zawiązaną spółkę (...) S.A. w trybie art. 529§ 1 pkt 4 Ksh oraz wyrażająca stosownie do art. 541 § 6 Ksh zgodę na plan podziału (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. podpisany w dniu 27.10.2010r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 222 z dnia 16.11.2010r., poz. 13878 oraz uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) S.A. w organizacji z siedzibą w L. z dnia 27.12.2010 r., zaprotokołowana w protokole z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) P. w organizacji z siedzibą w L. sporządzonym przez N. B. C. z Kancelarii Notarialnej B. N. (1), B. N. (2), Spółka Cywilna w R. ul. (...) z dnia 27.12.2010r. Repertorium A nr (...), uchwalająca na podstawie art. 541 Ksh udział spółki (...) S.A. z siedzibą w L. w podziale (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. jako spółką (...) poprzez przeniesienie części majątku (...) Sp. z o.o. na spółkę (...) S.A. jako spółkę (...) zawiązaną w trybie art. 529§ 1 pkt 4 Ksh oraz wyrażająca stosownie do art. 541§ 6 Ksh zgodę na plan podziału (...) sp. z o.o. w L. podpisany w dniu 27.10.2010r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr(...)z dnia 16.11.2010r. poz. 13878

- są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w L.

II.  zasądza od pozwanego (...) S.A. w L. na rzecz powoda

Syndyka Masy Upadłości (...) Spółka z o.o. w L. kwotę 10 200,13 zł (dziesięć tysięcy dwieście złotych 13/100) tytułem zwrotu kosztów procesu

III.  nakazuje ściągnąć od pozwanego (...) S.A. w L. na

rzecz Skarbu Państwa ( Sąd Okręgowy w Rzeszowie ) kwotę 97 700,00 zł (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset złotych) tytułem opłaty sądowej od pozwu, której powód nie miał obowiązku uiścić.

Sygn. akt VI GC 12/14

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 14 września 2015 r.

Pozwem wniesionym w sprawie, ostatecznie sprecyzowanym w pismami procesowymi z dnia 22 czerwca 2015 r. (k. 326-327) oraz 2 września 2015 r. (k. 342) powód Syndyk Masy Upadłości (...) Spółka z o.o. w L. wniósł o ustalenie, że uchwała Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. z dnia 27.12.2010 r. w sprawie podziału Spółki, zaprotokołowana w protokole z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sporządzonym przez N. B. C. z Kancelarii Notarialnej B. N. (1), B. N. (2), Spółka Cywilna w R., ul. (...) z dnia 27.12.2010 r. Repertorium A nr (...), uchwalająca na podstawie 541 k.s.h. podział spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. jako Spółki (...) poprzez przeniesienie części majątku (...) Sp. z o.o. na nowo zawiązaną spółkę (...) S.A. w trybie art. 529§ 1 pkt 4 k.s.h. oraz wyrażająca stosownie do art. 541 § 6 k.s.h. zgodę na plan podziału (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. podpisany w dniu 27.10.2010 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr (...)z dnia 16.11.2010 r., poz. 13878 oraz uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) S.A. w organizacji z siedzibą w L. z dnia 27.12.2010 r., zaprotokołowana w protokole z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) P. w organizacji z siedzibą w L. sporządzonym przez N. B. C. z Kancelarii Notarialnej B. N. (1), B. N. (2), Spółka Cywilna w R. ul. (...) z dnia 27.12.2010 r. Repertorium A nr (...), uchwalająca na podstawie art. 541 k.s.h. udział spółki (...) S.A. z siedzibą w L. w podziale (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. jako spółką (...) poprzez przeniesienie części majątku (...) Sp. z o.o. na spółkę (...) S.A. jako spółkę nowo zawiązaną w trybie art. 529§ 1 pkt 4 k.s.h. oraz wyrażająca stosownie do art. 541§ 6 k.s.h. zgodę na plan podziału (...) sp. z o.o. w L. podpisany w dniu 27.10.2010 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr(...)z dnia 16.11.2010 r. poz. 13878 są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w L.. Nadto powód wniósł o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu.

W uzasadnieniu wskazał, że zgromadzenie wspólników spółki (...) sp. z o.o. w L. podjęło uchwałę o podziale spółki przez wydzielenie składników majątkowych wymienionych w planie podziału i przeniesienie części majątku dzielonego na nową spółkę pod firmą (...) S.A. Spółka dzielona przekazała majątek nieodpłatnie – nie uzyskując w zamian żadnego świadczenia. Postanowieniem z dnia 11 stycznia 2012 r. Sąd Rejonowy w R.ogłosił upadłość spółki (...) sp. z o.o. Jako podstawę prawną dochodzonego roszczenia powód wskazał art. 127 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze.

W odpowiedzi na pozew pozwany (...) S.A. wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania.

W uzasadnieniu podał, że zorganizowana część przedsiębiorstwa wydzielona przez upadłego nie składała się wyłącznie z aktywów, ale również z pasywów (zobowiązań upadłego) na łączną kwotę 719.453,88 zł, dlatego też nie jest prawdziwe twierdzenie powoda co do nieodpłatnego charakteru podziału. Pozwany podkreślił, że zorganizowana część przedsiębiorstwa upadłego, która znalazła się po podziale u pozwanej spółki, wartością przekazanych aktywów przenosi zobowiązania jedynie o 30 %, co oznacza, że nie można twierdzić, że świadczenie upadłego w rażący sposób przewyższa świadczenie pozwanej tj. zwolnienie ze zobowiązań.

W dalszym toku sprawy strony podtrzymały dotychczasowe stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana spółka (...) S.A. w L. (uprzednio: (...) S.A. – forma skrócona: (...) S.A.) powstała w drodze przeniesienia części majątku spółki (...) Sp. z o.o. w L. na spółkę nowo zawiązaną. W dniu 27 grudnia 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. podjęło uchwałę w sprawie podziału Spółki, zaprotokołowaną w protokole z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sporządzonym przez N. B. C. z Kancelarii Notarialnej B. N. (1), B. N. (2), Spółka Cywilna w R., ul. (...) Repertorium A nr (...), uchwalającą na podstawie 541 k.s.h. podział spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. jako Spółki (...) poprzez przeniesienie części majątku (...) Sp. z o.o. na nowo zawiązaną spółkę (...) S.A. w trybie art. 529§ 1 pkt 4 k.s.h. oraz wyrażającą stosownie do art. 541 § 6 k.s.h. zgodę na plan podziału (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. podpisany w dniu 27.10.2010 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr(...) z dnia 16.11.2010 r., poz. 13878. Tego samego dnia Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (...) S.A. w organizacji z siedzibą w L. podjęło uchwałę zaprotokołowaną w protokole z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) P. w organizacji z siedzibą w L. sporządzonym przez N. B. C. z Kancelarii Notarialnej B. N. (1), B. N. (2), Spółka Cywilna w R. ul. (...) Repertorium A nr (...), uchwalającą na podstawie art. 541 k.s.h. udział spółki (...) S.A. z siedzibą w L. w podziale (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. jako spółką (...) poprzez przeniesienie części majątku (...) Sp. z o.o. na spółkę (...) S.A. jako spółkę nowo zawiązaną w trybie art. 529§ 1 pkt 4 k.s.h. oraz wyrażającą stosownie do art. 541§ 6 k.s.h. zgodę na plan podziału (...) sp. z o.o. w L. podpisany w dniu 27.10.2010 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 222 z dnia 16.11.2010 r. poz. 13878.

( dowód: odpis z (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej (k. 5-7), odpis aktualny z (...) S.A. (k. 9-10), plan podziału (...) sp. z o.o. (k. 17-25), wykaz środków trwałych do planu podziału z dnia 27.10.2010 r. (k. 26), protokoły przekazania środków trwałych (k. 27-36) wykaz majątku (...) S.A. znajdujący się na terenie (...) sp. z o.o. (k. 37), kserokopie dowodów rejestracyjnych (k. 38-41), faktury VAT (k. 42-45), polecenie księgowania (k. 46), arkusze spisu z natury (k. 47-48), plan podziału (k. 56-64), status spółki (...) S.A. (k. 65-71), pismo Urzędu Marszałkowskiego (...) z dnia 30.03.2011 r. (k. 120), zeznania pozwanego w imieniu którego zeznawał prezes zarządu A. M. złożone na rozprawie w dniu 13.05.2015 r. (k. 230), wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców z dnia 30.12.2010 r. (k. 253-257), oświadczenie o powołaniu Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dnia 27.12.2010 r. (k. 258), załącznik nr (...)do Planu Podziału z dnia 27.10.2010 r. (k. 259), uchwała zarządu (...) Sp. z o.o. z dnia 27.12.2010 r. (k. 260), załącznik do wniosku o rejestracje podmioty (...) Spółka Akcyjna (k. 261-262), załącznik nr(...)do Planu Podziału z dnia 27.10.2010 r. (k. 263), aktu notarialny zawierający protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o., z dnia 27.12.2010 r. (k. 264-266), akt notarialny zawierający protokół z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy (...) SA w organizacji z dnia 27.12.2010 r.(k. 267-270), pisma do SR KRS z dnia 4.02.2011 r. (k. 271), akt notarialny z dnia 27.12.2010 r. rep. A nr (...) wraz z załącznikami (k. 272-275), sprawozdanie zarządu spółki (...) sp. z o.o. uzasadniającego podział spółki podstawy prawne i ekonomiczne (k. 280-287), tekst jednolity umowy spółki (...) sp. z o.o. (k. 288-292), wniosek o zmianę danych podmiotów w rejestrze przedsiębiorców dotyczącym (...) sp. z o.o. z dnia 4.02.2011r. wraz z załącznikiem (k. 292-299), postanowienie Sądu Rejonowego w R. z dnia 18.02.2011 r. (k. 300), plan podziału (...) sp. z o.o. 27.10.2010 r. wraz z załącznikami i projektami uchwał (k. 301-313), postanowienie Sądu Rejonowego w R.z dnia 15.11.2010 r. (k. 314), odpis pełny z (...) S.A. (k. 315-319)

Wartość (...) sp. z o.o. które przeszły na pozwaną spółkę w związku z podziałem spółki (...) sp. z o.o. i przeniesieniem części jej majątku wynosi 1.233.211,36 zł. Wartość zobowiązań które w związku z niniejszym przeszły na pozwaną spółkę wynosi 71.672,29 zł. Procentowe zestawienie powyższych danych przedstawia się następująco: wartość wydzielonego majątku z całości majątku to ok. 10,32 procent, a zadłużenia z całości majątku to 1,16 procent. Wprawdzie w dokumentach (...) sp. z o.o. jako pasywo przejęte przez pozwaną spółkę ujęta była również dodatkowo kwota 547.781,59 zł, jednakże kwota ta stanowiła w istocie wartość pozyskanego ze środków unijnych dofinansowania, za które zakupiono urządzenia, które zostały przekazane na rzecz pozwanej spółki. Kwota ta nie stanowiła więc zobowiązania – długu, nie stanowiąc zobowiązania do spłaty (zapłaty), ale rozliczenie międzyokresowe , zmniejszające się stopniowe poprzez naliczaną amortyzację przez 5 lat.

( dowód: (...) S.A. za okres od 25.01.2011 do 31.12.2011 r. (k. 117-119), opinia biegłego sądowego z dnia 27.02.2015 r. (k. 157-166), ustna opinia biegłego sądowego złożona na rozprawie w dniu 13.05.2015 r. (k. 229-230) wiadomości e-mail (k. 182, 190-197, 202-205), umowa inwestycyjna (k. 183), propozycje działań związanych z rynkiem kapitałowym dla spółki (...) sp. z o.o. (k. 198-201), list intencyjny (k. 206-207), zeznania pozwanego w imieniu którego zeznawał prezes zarządu A. M. złożone na rozprawie w dniu 13.05.2015 r. (k. 230), plan podziału (...) sp. z o.o. (k. 17-25), wykaz środków trwałych do planu podziału z dnia 27.10.2010 r. (k. 26), protokoły przekazania środków trwałych (k. 27-36) wykaz majątku (...) S.A. znajdujący się na terenie (...) sp. z o.o. (k. 37), kserokopie dowodów rejestracyjnych (k. 38-41), faktury VAT (k. 42-45), polecenie księgowania (k. 46), arkusze spisu z natury (k. 47-48), plan podziału (k. 56-64), pismo Urzędu Marszałkowskiego (...) z dnia 30.03.2011 r. (k. 120).

Wnioskiem z dnia 11 lipca 2011 r., który wpłynął do Sądu Rejonowego w R.w dniu 14 lipca 2011 r., wierzyciel spółki (...) Sp. z o.o. w L. wniósł o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika. Wskazana sprawa została zarejestrowana pod sygn. akt V GU 19/11. Postanowieniem z dnia 11 stycznia 2012 r. wydanym w sprawie prowadzonej pod sygn. akt V GU 19/11 Sąd Rejonowy w R. Wydział V Gospodarczy sekcja ds. upadłościowych i naprawczych ogłosił upadłość likwidacyjną spółki (...) Sp. z o.o. w L..

Wnioskiem z dnia 22 marca 2012 r. (...) S.A. wniósł o wyłączenie z masy upadłości spółki (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej ruchomości, szczegółowo we wniosku opisanych, znajdujących się na terenie upadłej spółki a stanowiących własność (...) S.A. W uzasadnieniu podał, że ruchomości te nabył w związku z podziałem spółki (...) Sp. z o.o. i przeniesieniem części jej majątku na (...) S.A.

( dowód: postanowienie Sądu Rejonowego w R. z dnia 11.01.2012 r. V GU 19/11 (k. 8), wniosek o ogłoszenie upadłości z dnia 11.07.2011 r. (k. 11-12), wniosek o wyłączenie ruchomości z masy upadłości z dnia 22.03.2012 r. (k. 13-16),

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów powołanych w toku ustaleń faktycznych w zakresie odzwierciedlonym w tych ustaleniach, uznając dowody te za wiarygodne jako tworzące spójną i logiczną całość. Za wiarygodne Sąd uznał przedłożone do akt dowody z dokumentów prywatnych i urzędowych. W ocenie Sądu są one rzetelne, zgodne z pozostałym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym. W toku sprawy strony zresztą nie kwestionowały ani treści dokumentów, ani faktu, iż odzwierciedlają one rzeczywisty stan rzeczy.

Podstawą ustaleń faktycznych Sąd uczynił także zeznania pozwanego w imieniu którego zeznawał prezes zarządu A. M. w zakresie pozyskania przez (...) sp. z o.o. dotacji na zakup urządzeń i rozliczenia wskazanych środków. Zeznania w tym zakresie znajdują bowiem potwierdzenie w pozostałym zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym, w tym opinii biegłego. Zeznania ww. w przedmiocie dotyczącym okoliczności i przyczyn przeniesienia części majątku (...) Sp. z o.o. na nowo zawiązaną spółkę (...) S.A. Sąd uznał natomiast za gołosłowne, nie poparte innym materiałem dowodowym, a przez to nie stanowiące wystarczającej podstawy dla uczynienia na ich podstawie ustaleń faktycznych.

Sąd poczynił swe ustalenia również na podstawie opinii biegłej sądowej W. G. uznanej za pełną, logiczną, a przez to przekonywującą. Biegła sporządzając opinię odniosła się do dokumentacji księgowej spółek. Opinia została sprecyzowana w sposób ustny - biegła w sposób pełny, wyczerpujący i logiczny odpowiedziała na pytania Sądu i stron.

Sąd zważył, co następuje:

Roszczenie strony powodowej zasługuje na uwzględnienie.

Podstawą prawną powództwa wskazaną przez powoda w pozwie jest art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U.2015.233 j.t. ze zm.), zgodnie z którym bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Zakresem przepisu art. 127 prawa upadłościowego i naprawczego (dalej także: p.u.n.) objęte są czynności rozporządzające, przez które rozumie się przeniesienie, obciążenie, ograniczenie lub zniesienie prawa podmiotowego, a skutkiem ich jest wywołanie bezpośrednich i zarazem negatywnych zmian w majątkowych prawach podmiotowych upadłego. Celem wskazanej regulacji jest ochrona masy upadłości i zarazem ochrona interesów wierzycieli przed negatywnymi skutkami czynności prawnych upadłego, które polegają na uszczupleniu jego majątku, a który mógł być przeznaczony na zaspokojenie wierzytelności przysługujących im względem upadłego. Według przepisów prawa upadłościowego i naprawczego nie jest wymagane wykazanie, iż czynność miała na celu pokrzywdzenie wierzycieli, bowiem czynności określone w art. 127-130 za krzywdzące uznaje sama ustawa. Bezskuteczność czynności upadłego określonych w art. 127 p.u.n. istnieje z mocy samego prawa, jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika, zaś ewentualny wyrok sądu stwierdzający ową bezskuteczność ma charakter deklaratoryjny (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 25.09.2014 r., sygn. akt I ACa 612/14, LEX nr 1602971).

Zgodnie z powołanym przepisem art. 127 ust. 1 ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze przesłankami bezskuteczności z mocy prawa czynności prawnej dokonanej przez upadłego jest: dokonanie tej czynności w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, rozporządzenie majątkiem upadłego oraz dokonanie czynności nieodpłatnie albo odpłatnie, jeżeli wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub osoby trzeciej.

Pod pojęciem czynności prawnej rozumie się zdarzenie, w skład którego wchodzi przynajmniej jedno oświadczenie woli zmierzające do ustanowienia, zmiany lub zniesienia stosunku prawnego, a więc świadome i celowe zachowanie określonej osoby zmierzające do osiągnięcia powyższych skutków cywilnoprawnych. Dodać należy, iż czynnością bezskuteczną może być każda czynność prawna upadłego zdziałana na szkodę wierzycieli. Może nią być w szczególności także umowa spółki, jeżeli tylko można dowieść, iż efektem jej zawarcia było pokrzywdzenie wierzycieli upadłego, co nastąpić może na przykład przy wniesieniu aportem istotnych składników jego majątku (Piotr Zimmerman, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz do art. 132, Legalis).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt sprawy niniejszej przyjąć należy, że uchwała z dnia 27.12.2010r. Zgromadzenia N. sp z o.o. uchwalająca podział spółki oraz wyrażająca zgodę na plan podziału z dnia 27.10.2010r. , a także uchwała Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) SA uchwalająca udział tej spółki w podziale N. sp z .o. poprzez przeniesienia części majątku N. sp z o.o. na spółkę (...) SA jako nowo zawiązaną spółkę stanowiły czynność prawną rozporządzającą , stanowiąc łącznie całość prawnokształtującą niezbędną dla skuteczności podziału, której towarzyszyła zgodna wola stron. Na skutek ww. czynności z majątku upadłego wyszły określone składniki, które stanową majątek pozwanej spółki.

Zdarzenia opisane w art. 127 p.u.n. winny mieć miejsce w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. W niniejszej sprawie wniosek taki datowany na 11 lipca 2011 r. wpłynął do Sądu Rejonowego w R.w dniu 14 lipca 2011 r., zatem kwestionowane czynności mające miejsce w dniu 27 grudnia 2010 r. nastąpiły w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Czynności rozporządzające, o których mowa w art. 127 ust. 1 p.u.n., powód utożsamiał z przeniesieniem części majątku (...) sp. z o.o. na pozwaną spółkę. Kwestią podlegającą ustaleniu w związku z powyższym była okoliczność czy świadczenie upadłego przewyższało w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego w zamian za przeniesienie części majątku. Obrona pozwanego skupiła się bowiem na podważaniu twierdzenia powoda o rażącej dysproporcji świadczeń, wobec przejęcia nie tylko majątku – aktywów, ale również zobowiązań (...) sp. z o.o. Poczynione w sprawie ustalenia faktyczne nie potwierdziły jednak stanowiska pozwanego. Wartość (...) sp. z o.o. które przeszły na pozwaną spółkę w związku z podziałem spółki (...) sp. z o.o. i przeniesieniem części jej majątku wynosiła bowiem 1.233.211,36 zł, natomiast wartość zobowiązań które w związku z niniejszym przeszły na pozwaną spółkę wynosiła 71.672,29 zł. Różnica pomiędzy tymi dwoma wartościami stanowi dysproporcję o charakterze rażącym, kwota zobowiązań przejętych przez pozwanego wynosiła bowiem zaledwie 5,82 % przejętego majątku. Pojęcie "przewyższanie w rażącym stopniu" nie zostało zdefiniowane w doktrynie, a praktyka oceniać każe tę niewspółmierność stosownie do okoliczności konkretnego wypadku. W ocenie Sądu Okręgowego przekazanie składników przedsiębiorstwa o wskazanej wartości, wielokrotnie przewyższającej wartość świadczenia uzyskanego przez upadłego , wskazanego przez pozwanego jako przejęcie jego zobowiązań oznacza, że wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego. Sąd nie podzielił przy tym argumentacji strony pozwanej podkreślającej cele biznesowe związane z zaskarżonymi czynnościami – niniejsze nie zostało wykazane, a twierdzenia w tym zakresie będąc gołosłownymi nie mogły stanowić argumentu przekonywującego i wiarygodnego w stosunku do wartości świadczeń stron.

Przepis art. 127 p.u.n. powinien być interpretowany tak, by zważywszy na jego funkcję i cel, służył ochronie masy upadłości i interesów wierzycieli przed skutkami czynności prawnych dłużnika polegających na rozporządzaniu jego majątkiem, który w nieodległym czasie stał się masą upadłości. Mając na uwadze powyższe, w okolicznościach niniejszej sprawy uznać należało, iż zaskarżone czynności są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości.

Na marginesie dodać należy, iż ochrona masy upadłości przed czynnościami dłużnika na podstawie przepisów p.u.n. nie wymaga spełnienia dodatkowych przesłanek - innych niż wymienione w art. 127 ustawy – w przeciwieństwie np. do uregulowań zawartych w kodeksie cywilnym dotyczących roszczeń opartych o skargę pauliańską. W przedmiocie tym wskazać należy, że zgodnie z art. 131 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze w sprawach nieuregulowanych przepisami art. 127-130 do zaskarżenia czynności prawnych upadłego, dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli, stosuje się odpowiednio przepisy art. 132-134 oraz przepisy Kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika . W doktrynie podnosi się, że przepis ten ustanawia zasadę subsydiarnego stosowania przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności dłużnika (skarga pauliańska - art. 527-534 k.c.). Zasada ta oznacza, że w takim zakresie, w jakim stan faktyczny unormowany jest w przepisach prawa upadłościowego i naprawczego, nie stosuje się przepisów art. 527-534 k.c. o zaskarżaniu czynności dłużnika zdziałanych z pokrzywdzeniem wierzycieli (por. Andrzej Jakubecki, Komentarz do ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze). Odmienności wskazanych dotyczą w szczególności przesłanek które należy wykazać w sprawach, charakteru orzeczenia (deklaratoryjny, konstytutywny) oraz legitymacji procesowej czynnej.

Reasumując, w świetle powyższych okoliczności roszczenie powoda zasługiwało na uwzględnienie w całości na podstawie art. 127 pr.up.i napr.

O kosztach postępowania orzeczono stosownie do wyniku sprawy w myśl art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Na zasądzoną w punkcie II wyroku od pozwanego na rzecz powoda kwotę 10.200,13 zł złożyło się wynagrodzenie radcy prawnego w kwocie 7.200 zł zgodnie z § 2 ust. 1 i § 6 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jedn. Dz.U.2013.490 ze zm.), opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz poniesione przez powoda wydatki na poczet opinii biegłego w kwocie 2.983,13 zł.

Rozstrzygniecie zawarte w punkcie III wyroku oparto na art.113 ust.1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych w zw. z art.132 ust.2 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  K.. 2 tygodnie.