Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 września 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 11 września 2015r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa A. M. (1)

przeciwko (...) w G.

o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach

z dnia 7 października 2014r., sygn. akt XII C 133/14

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt V ACa 21/15

UZASADNIENIE

Powód A. M. (1) wniósł o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego w postaci wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z 16 grudnia 2010 r., sygn. akt I C 499/10, którym zasądzono od niego na rzecz (...) w G. kwotę 350.000 zł z ustawowymi odsetkami od 12 sierpnia 2010 r. i – tytułem kosztów procesu – kwotę 24.717 zł, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności, a także o zasądzenie kosztów procesu.

Pozwany (...) w G. wniósł o odrzucenie pozwu, ewentualnie oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.

Prawomocnym już postanowieniem z 30 października 2013 r. Sąd Okręgowy odmówił odrzucenia pozwu.

Wyrokiem z 30 października 2013 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu.

W uzasadnieniu wyroku z 30 października 2913 r. wskazał podstawę faktyczną rozstrzygnięcia, w tym powołując fakty ustalone w oparciu o dowody, na których się oparł, jak też fakty bezsporne między stronami procesu, a ponadto podstawę prawną rozstrzygnięcia, przytaczając art. 840 § 1 pkt 2 kpc.

Podstawa faktyczna przedstawiała się następująco.

W dniach 22 i 31 marca 2010 r. komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w Częstochowie Agnieszka Piskuła sporządziła zawiadomienia o wszczęciu postępowania egzekucyjnego przeciwko J. L. i zajęciu należących do niego udziałów w (...) spółce z o.o. w C.. W dniu 11 czerwca 2010 r. komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w Częstochowie Jerzy Zając, działając na wniosek kolejnego wierzyciela, to jest (...) w G., sporządził zawiadomienie dla (...) spółki z o.o. w C. o zajęciu udziałów należących do dłużnika J. L..

W dniu 29 czerwca 2010 r. powód zawarł z J. L. umowę przedwstępną sprzedaży 25 % udziałów w (...) spółce z o.o. w C. za cenę 1.050.000 zł. Zawierając umowę, powód zapłacił zaliczkę w kwocie 250.000 zł na poczet ceny. W dniu 4 sierpnia 2010 r. powód zawarł z J. L. umowę sprzedaży, na mocy której nabył 25 % udziałów w (...) spółce z o.o. w C. za kwotę 1.050.000 zł, to jest 2.100 udziałów po 500 zł za każdy. Strony tej umowy ustaliły, że nabywca zapłaci cenę w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy, przy czym na jej poczet zaliczyły zaliczkę w kwocie 250.000 zł, jaką powód uiścił przy zawieraniu umowy przedwstępnej. W ustalonym terminie powód nie zapłacił reszty ceny.

W dniu 20 września 2010 r. J. L. dokonał na rzecz (...) w G. powierniczej cesji wierzytelności przysługującej mu względem powoda, jednocześnie zawiadomił powoda o przelewie wierzytelności.

Powód, po otrzymaniu zawiadomienia o cesji, pismem z 30 września 2010 r. poinformował pozwanego o stwierdzeniu przez siebie istnienia podstaw do unieważnienia umowy sprzedaży udziałów w (...) spółce z o.o. w C., a to w związku z podejrzeniem złej woli sprzedającego. Deklarując wolę współpracy z (...) w G., zwrócił się o zawieszenie dalszych czynności egzekucyjnych.

W dniu 2 listopada 2010 r. (...)w G., dochodząc wierzytelności nabytej od J. L., złożył do Sądu Okręgowego w Gliwicach pozew przeciwko A. M. (1), domagając się zapłaty 350.000 zł z ustawowymi odsetkami od 12 sierpnia 2010 r. Odpowiadając na pozew w tamtej sprawie, A. M. (1) wniósł o oddalenie powództwa. Podniósł, że J. L. w złej wierze zawarł umowę sprzedaży udziałów w (...) spółce z o.o. w C., gdyż zataił informację o zajęciu udziałów, a dalsze ustalenia poczynione w sądzie rejestrowym oraz w banku kredytującym spółkę uzasadniają przygotowania do unieważnienia umowy i zawiadomienie prokuratury. Sąd Okręgowy w Gliwicach wyrokiem z 16 grudnia 2010 r., sygn. akt I C 499/10, zasądził od A. M. (1) na rzecz (...) w G. kwotę 350.000 zł z ustawowymi odsetkami, zgodnie z żądaniem oraz orzekł o kosztach procesu. W dniu 13 stycznia 2011 r. A. M. (1) wniósł o przywrócenie terminu do wniesienia apelacji, lecz wniosek w tym przedmiocie został oddalony, zaś apelacja została prawomocnie odrzucona.

W piśmie sporządzonym w dniu 14 kwietnia 2011 r., wysłanym w dniu następnym, powód złożył J. L. oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli w przedmiocie nabycia udziałów w (...) spółce z o.o. w C. z uwagi na podstępne wprowadzenie go przez sprzedających w błąd co do wartości majątku spółki i ukrycie przez nich faktu zajęcia udziałów w spółce przez komornika. Tożsamej treści pismo skierował do (...) w G..

Przyczyną oddalenia przez Sąd Okręgowy powództwa o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności było to, że złożone przez powoda J. L. oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli o nabyciu od niego udziałów w (...) spółce z o.o. w C. (z uwagi na podstępne wprowadzenie powoda przez sprzedającego w błąd co do wartości majątku spółki i ukrycie faktu zajęcia przez komornika udziałów w spółce) zostało zawarte w piśmie sporządzonym w dniu 14 kwietnia 2011 r., wysłanym do adresata w dniu następnym. Tożsamej treści pismo powód skierował do (...) w G., który nabył wierzytelność o zapłatę ceny od J. L., jaką w kwocie 350.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zapłacie Sąd Okręgowy w Gliwicach wyrokiem z dnia 16 grudnia 2010 r. wydanym w sprawie I C 499/10 zasądził od A. M. (1) na rzecz (...) w G.; temu tytułowi egzekucyjnemu Sąd Okręgowy w Gliwicach nadał klauzulę wykonalności. Sąd pierwszej instancji stwierdził, że powództwo o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż nie zostało oparte na zdarzeniu, które nastąpiło po powstaniu tytułu egzekucyjnego. Już bowiem w toku procesu w sprawie I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach powodowi znane były okoliczności faktyczne, które legły u podstaw złożenia w kwietniu 2011 r. oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli. To, że nie złożył tego oświadczenia i nie powołał się na nie jeszcze przed powstaniem tytułu egzekucyjnego jest wyłącznie wynikiem jego zaniechania. Sąd Okręgowy podkreślił, że podstawą powództwa z art. 840 § 1 pkt 2 kpc mogą być wyłącznie takie zdarzenia, jakie nastąpiły po zamknięciu rozprawy poprzedzającej wydanie wyroku, wskutek których zobowiązanie dłużnika wygasło z powodu wykonania lub z innych przyczyn albo nie może być egzekwowane. Nie mogą być natomiast podstawą powództwa opozycyjnego zarzuty skierowane przeciwko tytułowi egzekucyjnemu będącemu orzeczeniem sądowym, jeśli zmierzają do zmiany jego treści. Sąd Okręgowy rozróżnił dwie sytuacje. Pierwsza polega na tym, że zarzut uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu nie może być przedmiotem rozpoznania w postępowaniu zakończonym wydaniem tytułu egzekucyjnego ze względu na ustanowiony ustawą zakaz. Z kolei druga polega na tym, że zarzut ten nie został w tym postępowaniu rozpoznany z przyczyn leżących po stronie dłużnika. Stwierdził, że tylko w pierwszej z nich (istnienie ustawowego zakazu rozpoznania zarzutu) może być skuteczne późniejsze powództwo oparte o art. 840 § 1 pkt 2 kpc. W stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy idzie zaś o to, że zagadnienie złożenia przez powoda oświadczenia woli pod wpływem błędu nie było przedmiotem rozpoznania w postępowaniu w sprawie I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach nie ze względu na ustawowe ograniczenia, ale z uwagi na zaniedbania procesowe A. M. (1). Uznał więc, że zarzut ten nie może stanowić skutecznej podstawy do wystąpienia z powództwem z art. 840 § 1 pkt 2 kpc.

Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z 29 maja 2014 r. – wydanym na skutek apelacji powoda, w której zarzucił naruszenie art. 86 § 1 i art. 88 kc, jak też art. 840 § 1 pkt 2 kpc w związku z obu powołanymi wcześniej przepisami – uchylił wyżej opisany wyrok Sądu Okręgowego w Gliwicach i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i, jako prawidłowe, przyjął je za własne. Sąd Apelacyjny wskazał na błędne założenie Sądu Okręgowego, ze względu na które oddalił powództwo, że zachodzi tożsamość między, po pierwsze, stanem faktycznym, w którym uprawniony ma potencjalną możliwość uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu (podstępu) i, po drugie, takim stanem faktycznym, w którym doszło już do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu (postępu). Gdy Sąd Okręgowy w Gliwicach wyrokiem z 16 grudnia 2010 r., sygn. akt I C 499/10, uwzględnił powództwo (...) w G. przeciwko A. M. (1) o zapłatę kwoty 350.000 zł z ustawowymi odsetkami, A. M. (1) nie złożył jeszcze oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli wyrażonego w umowie sprzedaży udziałów, jaką zawarł z J. L.. Z chwilą uprawomocnienia się wyroku w sprawie I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach nie zachodziła więc okoliczność polegająca na tym, że nabywca uchylił się już od skutków prawnych oświadczenia woli, o którym była mowa. Zatem z chwilą uprawomocnienia się wyroku w sprawie I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach nie doszło do „wykluczającego działania prawomocności”, do którego odwołał się Sąd pierwszej instancji. Zdarzenie polegające na złożeniu oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli nastąpiło już po prawomocnym zakończeniu procesu w sprawie I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach. To właśnie złożenie tego oświadczenia jest zdarzeniem, o jakim mowa w art. 840 § 1 pkt 2 kpc, wskutek którego zobowiązanie dłużnika wygasło, o ile samo oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli wyrażonego przez powoda w umowie sprzedaży udziałów zostało skutecznie złożone, co wymaga wykazania, że zachodziła przesłanka uchylenia się od skutków oświadczenia woli, o które idzie w sprawie. Rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego (oddalenie powództwa) byłoby trafne, gdyby A. M. (1) złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych swego oświadczenia woli jeszcze przed wydaniem wyroku w sprawie I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach i w tamtym procesie nie podniósłby zarzutu opartego o ten fakt. Sąd Okręgowy nie badał skuteczności oświadczenia powoda o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli wyrażonego w umowie sprzedaży udziałów, późniejszego od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z 16 grudnia 2010 r. wydanego w sprawie I C 499/10, gdyż zaskarżony wyrok oparł o błędne założenie, że sama potencjalna możliwość złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli – jeszcze nie zrealizowana złożeniem tego oświadczenia przed zakończeniem procesu toczącego się pod sygn. akt I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach, w którym wydano tytuł egzekucyjny później opatrzony klauzulą wykonalności – stanowi właśnie to zdarzenie, wskutek którego zobowiązanie dłużnika wygasa (art. 840 § 1 pkt 2 kpc).

Zaskarżonym wyrokiem z 7 października 2014 r., ponownie rozpoznając sprawę po odrzuceniu prawomocnym postanowieniem z 24 września 2014 r. ponowionego wniosku o odrzucenie pozwu, Sąd Okręgowy pozbawił w całości wykonalności tytuł wykonawczy w postaci wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z 16 grudnia 2010 r., sygn. akt I C 499/10, a także orzekł o kosztach procesu i nieuiszczonych kosztach sądowych.

Rozstrzygnięcie oparł o następujące ustalenia faktyczne i oceny prawne.

W dniu 29 czerwca 2010 r. A. M. (1) zawarł z J. L. umowę przedwstępną sprzedaży 25 % udziałów w (...) spółce z o.o. w C. za cenę 1.050.000 zł. Zawierając umowę, powód zapłacił zbywcy 250.000 zł tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży. Przyrzeczoną umowę sprzedaży 25 % udziałów (to jest 2.100 udziałów) w (...) spółce z o.o. w C. za kwotę po 500 zł każdy, to jest łącznie za cenę 1.050.000 zł, powód i J. L. zawarli w dniu 4 sierpnia 2010 r. Na mocy tej umowy powód nabył od J. L. 25 % udziałów we wskazanej spółce. Strony umowy sprzedaży postanowiły, że cenę, na poczet której zaliczyły zaliczkę w kwocie 250.000 zł, o jakiej była mowa, powód zapłaci w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży, czego powód jednak nie dokonał.

Przed zawarciem obu umów sprzedający zapewniał powoda, po pierwsze, że został opłacony kapitał zakładowy spółki w kwocie 4.200.000 zł, na który składało się łącznie 8.400 udziałów po 500 zł każdy, po drugie, że wartość majątku spółki wynosi 8.200.000 zł, a zawierając umowę przedwstępną zapewnił też, że jedynym zobowiązaniem spółki jest kredyt inwestycyjny udzielony przez (...) SA i na spółce nie ciążą inne zobowiązania przekraczające kwotę 10.000 zł, z tym że takie wynikać mogą z bieżących płatności i zostaną uregulowane do czasu podpisania umowy. Bazując na tych zapewnieniach, powód w umowie sprzedaży złożył oświadczenie, że sytuacja finansowa spółki jest mu znana, zwłaszcza zobowiązanie względem (...) SA. Sprzedający zobowiązał się do wydania pełnej dokumentacji spółki w terminie 14 dni od podpisania umowy, czego nie uczynił.

Już po zawarciu umowy powód dowiedział się, że komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w Częstochowie A. P. w dniach 22 i 31 marca 2010 r. zawiadomiła J. L. o wszczęciu postępowania egzekucyjnego przeciwko niemu i zajęciu jego udziałów w (...) spółce z o.o. w C.. Natomiast w dniu 11 czerwca 2010 r. komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w Częstochowie Jerzy Zając, działając na wniosek kolejnego wierzyciela, to jest (...) w G., sporządził zawiadomienie dla (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. o zajęciu udziałów dłużnika J. L..

J. L. i J. K., wspólnicy (...) spółki z o.o. w C., w dniu 25 maja 2009 r. podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 50.000 zł do 4.200.000 zł, po czym w sądzie rejestrowym złożyli oświadczenie o wpłaceniu kwoty 4.150.000 zł na podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Z historii rachunku bankowego spółki wynika jednak, że tego nie uczynili. Kapitał zakładowy spółki faktycznie został opłacony jedynie w kwocie 50.000 zł, a nie w wysokości 4.200.000 zł, jak podano w umowie sprzedaży udziałów. Okoliczność ta wynikła już po zawarciu umowy sprzedaży udziałów. Z tych przyczyn powód podjął decyzję o wstrzymaniu się z zapłatą reszty umówionej ceny.

W dniu 20 września 2010 r. J. L. dokonał na rzecz (...) w G. powierniczej cesji wierzytelności przysługującej mu względem A. M. (1), o czym zawiadomił dłużnika. Po otrzymaniu zawiadomienia o dokonanej cesji A. M. (1), pismem z 30 września 2010 r., poinformował (...) w G. o stwierdzeniu przez siebie podstaw do unieważnienia umowy sprzedaży udziałów w (...) spółce z o.o. w C. z uwagi na podejrzenie złej woli sprzedającego, a deklarując wolę współpracy z (...) w G., A. M. (1) zwrócił się o zawieszenie dalszych czynności egzekucyjnych.

W dniu 2 listopada 2010 r. pozwany, w ramach dochodzenia wierzytelności nabytej od J. L., wniósł do Sądu Okręgowego w Gliwicach pozew przeciwko A. M. (1), domagając się zapłaty 350.000 zł z ustawowymi odsetkami od 12 sierpnia 2010 r., inicjując w ten sposób sprawę o sygnaturze akt I C 499/10. W odpowiedzi na pozew A. M. (1) domagał się oddalenia powództwa, wskazując, że J. L. w złej wierze zawarł umowę sprzedaży udziałów w (...) spółce z o.o. w C., zatajając informację o zajęciu udziałów, a dalsze ustalenia poczynione w sądzie rejestrowym oraz w banku kredytującym spółkę uzasadniają przygotowania do unieważnienia umowy i zawiadomienie prokuratury. Wyrokiem z 16 grudnia 2010 r. powództwo w sprawie I C 499/10 zostało w całości uwzględnione przez Sąd Okręgowy w Gliwicach. W dniu 13 stycznia 2011 r. A. M. (1) wniósł o przywrócenie terminu do wniesienia apelacji od ostatnio wskazanego wyroku, którą też wniósł. Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił wniosek o przywrócenie terminu do wniesienia apelacji od wyroku, jaki wydał w sprawie I C 499/10 i prawomocnym postanowieniem odrzucił apelację od tego wyroku.

Pismem z 14 kwietnia 2011 r., wysłanym w dniu następnym do J. L., powód złożył mu oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych swojego oświadczenia woli w przedmiocie nabycia udziałów w (...) spółce z o.o. w C. z uwagi na podstępne wprowadzenie go przez sprzedających w błąd co do wartości majątku spółki i ukrycie przez nich faktu zajęcia przez komornika udziałów w spółce, a tym samym z uwagi na wady fizyczne i prawne. Tożsamej treści pismo z 14 kwietnia 2011 r. skierował też wtedy do (...) w G..

Sąd pierwszej instancji odnotował w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że z uwagi na rozpoznanie dwóch spraw przez Sąd Okręgowy w Gliwicach, mianowicie o sygnaturze akt I C 498/10, o której była mowa, a także z powództwa (...) w G. przeciwko A. M. (2) o zapłatę, sygnatura akt I C 488/10, z urzędu są mu znane następujące okoliczności, które jednocześnie są bezsporne. Po pierwsze, że w tym samym momencie i na takich samych zasadach udziały w (...) spółka z o.o. w C. nabyli od J. L.: A. M. (1) i A. M. (2), który jest synem powoda, przy czym A. M. (2) reprezentował A. M. (1), jako pełnomocnik. Po drugie, obaj nabywcy nie uiścili ceny w umówionym terminie, zaś J. L. przeniósł na rzecz (...) w G. wierzytelności o zapłatę ceny sprzedaży przysługujące mu względem obu nabywców. Po trzecie, (...) w G. tego samego dnia wystąpił przeciwko każdemu z obu nabywców na drogę sądową z powództwem o zapłatę. Sąd Okręgowy w Gliwicach wyrokiem wydanym w sprawie I C 498/10 oddalił powództwo przeciwko A. M. (2) z tej przyczyny, że w tożsamych okolicznościach faktycznych wykazał w toku procesu skuteczność uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Mimo tożsamości stanu faktycznego w równolegle prowadzonych postępowaniach, A. M. (1) „zaniechał wykazania takiej okoliczności” i powództwo przeciwko niemu zostało uwzględnione.

Sąd Okręgowy wskazał, że ustalił stan faktyczny będący podstawą rozstrzygnięcia zaskarżonym wyrokiem kierując się dyrektywami wynikającymi z art. 233 § 1 w związku z art. 228 § 2 kpc, art. 229 kpc i art. 230 kpc. Wyjaśnił, że dopuścił dowody z przedstawionych przez powoda dokumentów, które nie zostały podważone w zakresie ich autentyczności i treści, które składają się na spójny i logiczny obraz stanu faktycznego. Miał też na względzie, że okoliczności wynikające z dokumentów w istocie obejmowały fakty wprost przyznawane przez obie strony lub takie, które mogły zostać uznane za przyznane wobec ich niekwestionowania. Wykorzystał też wiedzę o faktach znanych mu z urzędu ze spraw I C 498/10 oraz I C 499/10, o których była mowa, zwracając stronom podczas rozprawy uwagę na znane mu urzędowo okoliczności, gdyż obie strony były też stronami postępowania w sprawie I C 499/10 i wprost odwoływały się do jej przebiegu. Nieuwzględnienie pozostałych wniosków dowodowych umotywował przepisami art. 217 § 3 kpc i art. 227 kpc, gdyż rozstrzygnięcie było niezależne od treści tych dowodów. Pozwany nie zgłosił wniosków dowodowych, ograniczając się jedynie do podniesienia zarzutu, że powód powinien był dochować należytej staranności, kiedy nabywał udziały i gdyby zachował taki stopień staranności, sytuacja faktyczna spółki byłaby mu znana. Wobec tego stanowiska pozwanego Sąd Okręgowy uznał, że pozwany przyznał okoliczności faktyczne sprawy.

Zgodnie z art. 840 § 1 pkt 2 kpc, dłużnik może w drodze powództwa żądać pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności w całości lub części albo ograniczenia, jeżeli po powstaniu tytułu egzekucyjnego nastąpiło zdarzenie, wskutek którego zobowiązanie wygasło albo nie może być egzekwowane; gdy tytułem jest orzeczenie sądowe, dłużnik może powództwo oprzeć także na zdarzeniach, które nastąpiły po zamknięciu rozprawy, a także zarzucie spełnienia świadczenia, jeżeli zarzut ten nie był przedmiotem rozpoznania w sprawie.

Sąd Okręgowy uznał, że stan faktyczny sprawy jest w istocie niesporny. Spór sprowadzał się do tego, czy złożenie oświadczenia przez powoda (przy założeniu skuteczności oświadczenia) jest „zdarzeniem następującym po powstaniu tytułu egzekucyjnego”. Zarzut ten był podnoszony przez pozwanego również po uchyleniu przez Sąd Apelacyjny wyroku Sądu Okręgowego z 30 października 2013 r. i przekazaniu sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania z uwagi na nierozpoznanie istoty sprawy wskutek błędnego przyjęcia, że z punktu widzenia art. 840 § 1 pkt 2 kpc sama możliwość złożenia oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli jest tożsama ze złożeniem takiego oświadczenia. Tymczasem dopiero złożenie tego oświadczenia jest zdarzeniem, o jakim mowa w ostatnio wskazanym przepisie, wskutek którego zobowiązanie wygasło. Zdarzenie to nastąpiło już po uprawomocnieniu się wyroku w sprawie I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach. Spór zatem sprowadził się do kwestii skuteczności oświadczenia pozwanego o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli wyrażonego w umowie sprzedaży udziałów, jaką zawarł z J. L..

Stosownie do art. 84 kc, po pierwsze, w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli, jeżeli jednak oświadczenie woli zostało złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć, z tym że ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej, po drugie, można powoływać się tylko na błąd istotny, to jest uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści. Wada określona w art. 84 kc może polegać na wadliwym powzięciu aktu woli, bądź niezgodności między aktem woli i jej przejawem na zewnątrz. Błąd, o jakim mowa w tym przepisie, musi dotyczyć treści czynności prawnej i może dotyczyć zarówno treści całej umowy, jak też jej poszczególnych postanowień. Gdy oświadczenie woli składane jest innej osobie, powołanie się na błąd zostało dodatkowo uzależnione od spełnienia jednej z przesłanek: adresat wywołał błąd, adresat wiedział o błędzie, adresat mógł z łatwością błąd zauważyć.

Postępowanie cywilne jest kontradyktoryjne. Obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa na stronach (art. 3 kpc), a ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (art. 227 kpc) spoczywa na stronie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne (art. 6 k.c.). Zasada skonkretyzowana w art. 6 kc oznacza, że ten, kto powołując się na przysługujące mu prawo żąda czegoś od innej osoby, obowiązany jest udowodnić fakty (okoliczności faktyczne) uzasadniające to żądanie, z kolei odmawiający uczynienia zadość żądaniu, a więc negujący uprawnienie żądającego, obowiązany jest udowodnić fakty wskazujące na to, że uprawnienie żądającemu nie przysługuje. W myśl tej zasady na powodzie spoczywa ciężar udowodnienia faktów uzasadniających jego roszczenie, na stronie pozwanej natomiast spoczywa obowiązek udowodnienia faktów tamujących oraz niweczących, już po wykazaniu, że okoliczność stanowiąca podstawę powództwa została wykazana. Samo twierdzenie strony nie jest dowodem, a twierdzenie dotyczące istotnej dla sprawy okoliczności (art. 227 kpc) powinno być udowodnione przez stronę zgłaszającą to twierdzenie (art. 232 kpc i art. 6 kc). Stosownie do art. 232 kpc strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne.

Sąd Okręgowy stwierdził, że ustalonego stanu faktycznego, w istocie bezspornego, wynika, że powód miał uiścić umówioną cenę sprzedaży do 11 sierpnia 2010 r. i nie zrobił tego właśnie dlatego, że powziął przypuszczenie o złożeniu w umowie sprzedaży oświadczenia woli pod wpływem kwalifikowanego błędu (podstępu) wywołanego przez sprzedającego. Ustalenia te opierają się na dokumentach pochodzących od powoda, zgodne są z jego twierdzeniami i nie sposób doszukiwać się jakichkolwiek innych przyczyn zaniechania przez niego terminowej zapłaty. W piśmie z 30 września 2010 r., skierowanym do pozwanego, powód oświadczył, że ma podstawy do konstruowania tego rodzaju zarzutów wobec sprzedającego. W toku procesu o zapłatę, jak również obecnie składał wyjaśnienia i podnosił zarzuty odwołujące się już wprost do posiadanej przez siebie wiedzy na temat podstępnego działania J. L.. Wskazywał przy tym, że dokonał weryfikacji akt rejestrowych spółki, dokumentacji kredytowej i informacji z postępowań egzekucyjnych i że dopiero wówczas okazało się, zarówno co do okoliczności faktycznych jak i prawnych, że „przedmiot nabyty przez niego nie odpowiada prawdzie”. Powód wykazał, że względem spółki toczyły się postępowania egzekucyjne, nabył udziały w spółce, że udziały nie były opłacone przez wspólników, co oznacza, że kapitał zakładowy nigdy nie został faktycznie podwyższony do kwoty o jakiej mowa w umowie i zamiast wynosić 4.150.000 zł wynosi 50.000 zł, co wpływa na wartość zakupionych udziałów. Powód wykazał również, że gdyby znał te okoliczności przed zawarciem umowy, umowy tej treści nie zawarłby. Pomimo spoczywającego na nim ciężaru dowodowego, pozwany ograniczył się do twierdzeń zawartych w odpowiedzi na pozew, że powód powinien dochować należytej staranności dokonując zakupu i gdyby tak zrobił, sytuacja spółki byłaby mu znana oraz podkreślił, że jako nabywca w dobrej wierze wierzytelności nie może odpowiadać za zawinione działania zbywcy wierzytelności. W tej sytuacji Sąd Okręgowy przyjął, że pozwany przyznał okoliczności dotyczącego tego, że sprzedawca wywołał błąd, wiedział o błędzie, lub mógł z łatwością błąd zauważyć. Brak działania po stronie sprzedawcy dla wyjaśnienia sytuacji spółki był celowo ukrywany albowiem pozwany zdawał sobie sprawę, że wiedząc o tych faktach, powód nigdy nie zawarłby umowy tej treści. Odnosząc się do argumentów przedstawionych przez pozwanego, Sad Okręgowy zauważył, że w razie przelewu wierzytelności dłużnik może podnosić względem cesjonariusza zarzuty, jakie przysługiwałyby mu względem cedenta (art. 513 kc), zaś fakt działania przez pozwanego w dobrej wierze jest bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Obowiązujące prawo nie nakłada na kupującego obowiązku zbadania dobra, które nabywa. Badanie stanu nabywanego dobra jest uprawnieniem kupującego i nie mogą go spotkać ujemne konsekwencje z tej przyczyny, że nie skorzystał z tego uprawnienia, tym bardziej że sprzedający nie udostępnił szczegółowych dokumentów księgowych i finansowych spółki, natomiast z dokumentacji znajdującej się w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynikało, że faktycznie została podpisana umowa o powiększeniu kapitału zakładowego i zostało złożone oświadczenie, że środki zostały wpłacone. Działanie sprzedającego było celowe i zawinione, co przyznał sam pozwany.

Orzeczenie o kosztach procesu Sąd Okręgowy umotywował treścią art. 98 kpc, uwzględniając koszty postępowania w dwu instancjach.

W apelacji pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania za wszystkie instancje.

Zarzucił naruszenie art. 229 i art. 230 kpc, jak też błąd w ustaleniach faktycznych, polegający na przyjęciu, że zaistniały wszystkie okoliczności uzasadniające skuteczne uchylenie się powoda od skutków oświadczenia woli wyrażonego w umowie sprzedaży udziałów z 4 sierpnia 2010 r. oraz art. 840 § 1 pkt 2 kpc przez uznanie, że oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego innej osobie pod wpływem błędu jest zdarzeniem, o którym mowa w tym przepisie, gdy tytułem wykonawczym jest prawomocne orzeczenie sądu.

Powód wniósł o oddalenie apelacji zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia poczynione przez Sąd Okręgowy i, jako prawidłowe, przyjmuje je za własne.

Skarżący podniósł w apelacji, że Sąd Okręgowy w sposób nieuprawniony uznał, że wszelkie okoliczności faktyczne zostały przyznane przez pozwanego, przyjmując przez to, że są bezsporne, choć nie wskazał, czy idzie o sytuację określoną w art. 229 kpc czy w art. 230 kpc. Pozwany zaprzeczył, by przyznał wystąpienie przesłanek uprawniających powoda do złożenia oświadczenia, o jakim mowa w art. 84 w związku z art. 88 kc. Powołał się na protokół rozprawy z 24 września 2014 r., poprzedzającej wydanie zaskarżonego wyroku, podnosząc, że brak w nim adnotacji, by pozwany przyznał okoliczności faktyczne, jak stanowi art. 229 kpc. Skarżący podniósł również, że w sprawie nie wystąpiły okoliczności, o jakich mowa w art. 230 kpc, gdyż na str. (...) odpowiedzi na pozew (k. 212) pozwany wyraził stanowisko, że „brak było podstaw do uchylenia się od skutków oświadczenia woli o nabyciu udziałów zawartego w umowie kupna-sprzedaży z dnia 4 sierpnia 2010 r. zawartej w C.”. Ponadto Sąd Okręgowy nie wyjaśnił dlaczego A. M. (2) w sprawie I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach, działając jako pełnomocnik A. M. (1), nie złożył oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli, chociaż w sprawie I C 498/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach, której był stroną pozwaną, A. M. (2) złożył takie oświadczenie w swoim imieniu. Zdaniem pozwanego, zaniechanie złożenia wskazanego oświadczenia w sprawie I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach może być uznane „za zaniedbanie procesowe, ale można też wysnuć przypuszczenie, że być może, o ile A. M. (2) został wprowadzony w błąd to A. M. (1) już nie, co tłumaczyłoby to osobliwe zachowanie ówczesnego pełnomocnika Powoda”. Po drugie, Sąd Okręgowy nie odniósł się do treści punktu 4 umowy z 4 sierpnia 2010 r., w którym powód oświadczył, „że znana jest mu sytuacja finansowa spółki, a zwłaszcza jej zobowiązanie z tytułu zaciągniętego kredytu inwestycyjnego w kwocie 4.000.000,- PLN w Banku (...) Oddział w R.”. Skarżący stwierdził, że to oświadczenie powoda zawarte w umowie sprzedaży udziałów „pozwala domniemywać, iż w rzeczywistości Powód był informowany o okolicznościach, na które powoływał się później w swoim oświadczeniu o uchyleniu się od skutków prawnych (w każdym bądź razie przedłożone przez niego dowody tego domniemania nie obalają)”.

Odnosząc się do tych zarzutów, trzeba zwrócić uwagę, że w odpowiedzi na pozew (k. 212), omawiając podniesiony przez siebie zarzut braku podstaw do uchylenia się przez powoda od skutków prawnych oświadczenia woli, pozwany rzeczywiście zawarł zdanie o treści: „Pozwany podnosi także, iż brak było podstaw do uchylenia się przez powoda od skutków oświadczenia woli o nabyciu udziałów zawartego w umowie kupna-sprzedaży z dnia 4 sierpnia 2010 r. zawartej w C.”. W ten sposób pozwany rozpoczął jednak wywód dotyczący „zarzutu braku podstaw do uchylenia się przez powoda od skutków prawnych oświadczenia woli”, który oparty został na tym, że skoro powód pełnił różnego rodzaju funkcje w organach spółek handlowych, to był profesjonalistą, a jako taki miał obowiązek dochowania staranności wymaganej od profesjonalisty i że jako profesjonalista wiedział, że nabywanie udziałów w spółkach powinno być poprzedzone badaniem, które pozwany określił jako „due diligence”, którego powód zaniechał, poprzestając jedynie na oświadczeniach i deklaracjach zbywcy. Poza tą wypowiedzią pozwanego brak jest w odpowiedzi na pozew i później w pierwszej instancji innej, która dotyczyłaby kwestii okoliczności faktycznych będących podstawą uchylenia się przez powoda od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Skarżący nie potrafił też podczas rozprawy apelacyjnej wskazać jakiejkolwiek okoliczności faktycznej w zakresie podstawy faktycznej zaskarżonego wyroku, której pozwany przeczyłby, wywodząc jedynie o ocenie prawnej faktów, jakie stały się podstawą wyrokowania przez Sąd Okręgowy (k. 366). Chociaż zatem w odpowiedzi na pozew – poza zarzutem „niespełnienia przesłanek uzasadniających pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego”, omawianym na str. 2 i 3 odpowiedzi na pozew, co dotyczyło zastosowania art. 840 § 1 pkt 2 kpc w niniejszej sprawie – pozwany podniósł „także, iż brak było podstaw do uchylenia się przez powoda od skutków oświadczenia woli o nabyciu udziałów zawartego w umowie kupna-sprzedaży z dnia 4 sierpnia 2010 r. zawartej w C.”, jednak ostatnio cytowane zdanie zostało w apelacji oderwane od kontekstu jego wypowiedzenia w odpowiedzi na pozew, który nie stanowił zaprzeczenia okolicznościom faktycznym podniesionym przez powoda, lecz był wywodem pozwanego o obowiązkach powoda jako nabywcy udziałów, do czego w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku trafnie odniósł się Sąd pierwszej instancji. Sąd Okręgowy, gdy pierwszy raz rozpoznawał sprawę, poczynił ustalenia faktyczne, którym pozwany nie zaprzeczył również w apelacji od wyroku z 30 października 2013 r., przez co również Sąd drugiej instancji ustalenia te zaakceptował i przyjął za własne, orzekając wyrokiem z 29 maja 2014 r. Rozpoznając sprawę po raz drugi, Sąd Okręgowy ustalenia te ponowił oraz uzupełnił je o kolejne. Mianowicie, że przed zawarciem obu umów (przedwstępnej i przyrzeczonej) sprzedający zapewniał powoda, po pierwsze, że został opłacony kapitał zakładowy spółki w kwocie 4.200.000 zł, na który składało się łącznie 8.400 udziałów po 500 zł każdy, po drugie, że wartość majątku spółki wynosi 8.200.000 zł, a zawierając umowę przedwstępną zapewnił też, że jedynym zobowiązaniem spółki jest kredyt inwestycyjny udzielony przez (...) SA i na spółce nie ciążą inne zobowiązania przekraczające kwotę 10.000 zł, z tym że takie wynikać mogą z bieżących płatności i zostaną uregulowane do czasu podpisania umowy. Następnie, że bazując na tych zapewnieniach, powód w umowie sprzedaży złożył oświadczenie o tym, że sytuacja finansowa spółki jest mu znana, zwłaszcza zobowiązanie względem (...) SA. Ponadto, że sprzedający zobowiązał się do wydania pełnej dokumentacji spółki w terminie 14 dni od podpisania umowy, czego nie uczynił. Kolejnymi okolicznościami ustalonymi przez Sąd pierwszej instancji dopiero przy ponownym rozpoznaniu sprawy są te, że już po zawarciu umowy powód dowiedział się o zawiadomieniu J. L. przez komorników sądowych przy Sądzie Rejonowym w Częstochowie o wszczęciu postępowania egzekucyjnego przeciwko temu dłużnikowi i zajęciu jego udziałów w (...) spółce z o.o. w C. oraz o zawiadomieniu (...) spółki z o.o. w C. o zajęciu udziałów dłużnika J. L.. Nowym ustaleniem jest również to, że J. L. i J. K., wspólnicy (...) spółki z o.o. w C., po podjęciu w dniu 25 maja 2009 r. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 50.000 zł do 4.200.000 zł złożyli w sądzie rejestrowym oświadczenie o wpłaceniu kwoty 4.150.000 zł na podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki, chociaż z historii jej rachunku bankowego, że tego nie uczynili i że kapitał zakładowy spółki faktycznie został opłacony jedynie w kwocie 50.000 zł, a nie w wysokości 4.200.000 zł, jak podano w umowie sprzedaży udziałów. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy ustalił też, że ostatnio wskazana okoliczność została ujawniona przez powoda już po zawarciu umowy sprzedaży udziałów przez powoda i J. L.. Pozwany nie zaprzeczył i tym okolicznościom faktycznym, podnosząc zarzut naruszenia art. 229 i art. 230 kpc. W tych okolicznościach nie sposób jednak zgodzić się z tym, by oba ostatnio wskazane przepisy zostały naruszone. Już w odpowiedzi na pozew pozwany przyznał te okoliczności, które dotyczą procesu w sprawie I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach. Jednocześnie w tym piśmie procesowym podjął polemikę ze stanowiskiem prawnym powoda, która dotyczyła tych ocen powoda, jakie dotyczyły stanu faktycznego, o którym powód twierdził. W odniesieniu do pozostałych twierdzeń faktycznych powoda, znajdujących się poza kręgiem faktów przyznanych w sposób określony w art. 229 kpc, zachodziła więc podstawa do przyjęcia, że okoliczności te zostały przez pozwanego przyznane w sposób, o jakim mowa w art. 230 kpc. Polemika ze stanowiskiem prawnym dotyczącym zastosowania w okolicznościach sprawy przepisu art. 840 § 1 pkt 2 kpc, podjęta już w odpowiedzi na pozew, była możliwa tylko w razie niekwestionowania faktów stanowiących podstawę faktyczną powództwa. Ustawodawca ma na myśli między innymi taką właśnie sytuację, kiedy w art. 230 kpc mówi, że gdy strona nie wypowie się co do twierdzeń strony przeciwnej o faktach, sąd, mając na uwadze wyniki całej rozprawy, może fakty te uznać za przyznane. Możliwość przyjęcia ich za przyznane w sposób wynikający z art. 230 kpc w rozpoznawanej sprawie zachodzi tym bardziej, że w istocie pozwany w apelacji nie przeczy ustaleniom faktycznym poczynionym przez Sąd Okręgowy, o czym była już mowa.

Pozwany podnosi, że Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku z 29 maja 2014 r. stwierdził, że „skuteczność późniejszego oświadczenia woli powoda o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli wyrażonego w umowie sprzedaży udziałów nie była przedmiotem badania Sądu Okręgowego”, zaś uzasadnienie zaskarżonego wyroku z 7 października 2014 r. w zakresie podstawy faktycznej powtarza ustalenia zawarte we wcześniejszym wyroku Sądu Okręgowego, który przy ponownym rozpoznaniu sprawy „przeprowadził dokładnie te same dowody co Sąd w postępowaniu zakończonym wyrokiem uchylonym”. Nie sposób za skuteczny i trafny zarzut uznać taki, że Sąd pierwszej instancji oparł się na tych samych dowodach, ponownie rozpoznając sprawę, na jakich oparł się, gdy poprzednio ją rozpoznawał, skoro w sprawie nie zgłoszono innych dowodów, a strona pozwana nie kwestionowała ustaleń faktycznych, gdy skarżyła wyrok, jakim po raz pierwszy rozpoznano sprawę, przecząc prawidłowości zastosowania art. 840 § 1 pkt 2 kpc.

Jeśli idzie o zachowanie A. M. (2), odnośnie do którego mowa w apelacji jest o tym, że Sąd pierwszej instancji nie wyjaśnił dlaczego działając w sprawie z powództwa (...) w G. przeciwko A. M. (1) o zapłatę, sygn,. akt I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach, nie złożył w imieniu A. M. (1) oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych, choć w imieniu swoim takie oświadczenie złożył, uchylając się od zawartej przez siebie umowy sprzedaży udziałów, jaką zawarł z J. L., pozwany musiałby najpierw wykazać, że A. M. (1) udzielił materialnoprawne pełnomocnictwo A. M. (2) (wobec którego brak jest nawet twierdzeń, by był profesjonalnym pełnomocnikiem), jakie obejmowałoby umocowanie do złożenia takiego właśnie materialnoprawnego oświadczenia. W materiale sprawy brak jest podstaw do takiego ustalenia. Zwrócić też trzeba uwagę, że pozwany i tak nie twierdzi, że powód nie został wprowadzony w błąd przez sprzedającego udziały, bowiem w apelacji (k. 349) mówi tylko, że „można (…) wysnuć przypuszczenie, że być może, o ile A. M. (2) został wprowadzony w błąd to A. M. (1) już nie, co tłumaczyłoby osobliwe zachowanie ówczesnego pełnomocnictwa Powoda”.

Gdy zaś chodzi o oświadczenie powoda w umowie sprzedaży udziałów z 4 sierpnia 2010 r., że „znana jest mu sytuacja finansowa spółki, a zwłaszcza jej zobowiązanie z tytułu zaciągniętego kredytu inwestycyjnego w kwocie 4.000.000,- PLN w Banku (...) Oddział w R.”, Sąd Okręgowy ustalił, że oparte było o wiedzę uzyskaną przez powoda od sprzedającego, który zataił okoliczności, ze względu na które powód złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli. Powód nie twierdzi zaś, by nie wiedział o kredycie inwestycyjnym, który jest z tej przyczyny obojętny dla rozstrzygnięcia.

W apelacji zawarty jest wywód co do rozumienia wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29 maja 2014 r., w którego uzasadnieniu znalazła się ocena prawna, że skoro Sąd drugiej instancji uchylił wyrok z 30 października 2013 r. i sprawę przekazał Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, to – zajmując stanowisko co do wykładni art. 840 § 1 pkt 2 kpc – powinien był zmienić wyrok Sądu Okręgowego i powództwo oddalić. Uzasadniając wyrok, którym Sąd odwoławczy rozpoznał obecnie sprawę w drugiej instancji, nie można uzasadniać poprzedniego wyroku Sądu Apelacyjnego. Jednakże wskazać trzeba, odwołując się tylko do treści uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego z 29 maja 2014 r., że uchylenie przez Sąd drugiej instancji poprzedniego wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie mu sprawy do ponownego rozpoznania nie oznacza, jak chce skarżący, że zaprezentowana przez niego wykładnia art. 840 § 1 pkt 2 kpc jest właściwa, bo gdyby było inaczej Sąd odwoławczy wydałby wyrok reformatoryjny. Kasatoryjny wyrok Sądu Apelacyjnego oznacza tylko tyle, że poprzednio rozpoznając sprawę Sad pierwszej instancji nie poczynił ustaleń pozwalających ocenić skuteczność oświadczenia powoda o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli wyrażonego w umowie sprzedaży udziałów. Czynienie ich przecież dopiero na etapie drugiej instancji oznaczałoby faktyczne pozbawienie pozwanego dwuinstancyjnego postępowania sądowego, do jakiego prawo zapewnia Konstytucja. Ponownie rozpoznając sprawę, Sąd Okręgowy poczynił ustalenia w tym przedmiocie i zbadał kwestię skuteczności wskazanego oświadczenia. Ustaleń faktycznych w tym przedmiocie pozwany nie zakwestionował, podobnie jak nie wskazał jakiejkolwiek argumentacji o nietrafnym zastosowaniu art. 84 kc w okolicznościach niniejszej sprawy, zaś Sąd Apelacyjny nie dostrzega takich.

Przedstawienie zagadnienia prawnego Sądowi Najwyższemu przez sąd drugiej instancji nastąpić może, jeżeli przy rozpatrywaniu apelacji powstanie zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości (art. 390 § 1 kpc). Zdaniem apelującego, w niniejszej sprawie wystąpiła podstawa do zastosowania art. 390 § 1 kpc, czego Sąd Apelacyjny nie podzielił. Zagadnienie wykładni art. 840 § 1 pkt 2 kpc w okolicznościach sprawy było już analizowane przez Sąd drugiej instancji, który przy ponownym rozpoznaniu sprawy nie tylko jest związany oceną prawną wyrażoną w uzasadnieniu swego wyroku z 29 maja 2014 r. (art. 386 § 6 kpc), ale też podziela tę wykładnię, podtrzymując argumentację już wskazaną, której powtarzanie w tym miejscu jest zbędne, gdyż prowadziłoby tylko do niepotrzebnego zwiększenia objętości uzasadnienia wyroku. Gdy w art. 840 § 1 pkt 2 kpc mowa jest o wygaśnięciu zobowiązania albo niemożności jego egzekwowania, chodzi o zdarzenie materialnoprawne, z którym łączy się powstanie, zmiana albo wygaśnięcie stosunku cywilnoprawnego, w tym ze względu na wady, które stają się przyczyną, jak to w doktrynie określono, uruchomienia sankcji wzruszalności, ze względu na którą ważna czynność prawna, podlega podważeniu w tym sensie, że zainteresowany może uchylić się od skutków złożonego wadliwie oświadczenia woli, realizując w ten sposób przysługujące mu podmiotowe prawo kształtujące. Tym zdarzeniem materialnoprawnym było dopiero oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w umowie sprzedaży udziałów, jakie pozwany złożył dopiero po zakończeniu sprawy I C 499/10 prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Gliwicach, które było skuteczne, ze względu na wystąpienie przesłanek, o jakich mowa w art. 84 kc. Wbrew twierdzeniu skarżącego, po zamknięciu rozprawy w sprawie I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach wystąpiło zatem zdarzenie, o jakim mowa w art. 840 § 1 pkt 2 kpc, a podstawą powództwa w rozpoznawanej sprawie, opartej na tym przepisie, nie są zarzuty skierowane przeciwko wyrokowi w sprawie I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach i zmierzającego do jego treści, której powód nie podważa, a tym bardziej nie czyni tego Sąd Apelacyjny i nie uczynił też tego Sąd Okręgowy. Podstawą powództwa w rozpoznawanej sprawie jest materialnoprawne zdarzenie późniejsze niż zamknięcie rozprawy w sprawie I C 499/10 Sądu Okręgowego w Gliwicach, o którym była mowa. Ze względu na to zdarzenie, powództwo zasługuje na uwzględnienie na podstawie art. 840 § 1 pkt 2 kpc, którego wykładnia została wcześniej zaprezentowana przez Sad Apelacyjny.

Zaskarżony wyrok odpowiada zatem prawu.

Apelacja – jako bezzasadna – podlegała oddaleniu (art. 385 kpc).

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono stosownie do wyniku sprawy w drugiej instancji oraz wartości przedmiotu zaskarżenia (art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 99 kpc, a także § 6 pkt 7 w związku z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu – tekst jednolity w Dz. U. z 2013 r. poz. 490 ze zm.).

SSA Janusz Kiercz SSA Grzegorz Stojek SSA Aleksandra Janas