Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 19 listopada 2015 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy

w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Andrzej Kubica

Sędziowie: SO Anna Gałas (spr.)

SR (del.) Joanna Jasińska

po rozpoznaniu w dniu 19 listopada 2015 roku w Warszawie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku: 1. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 2. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 3. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 4. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 5. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 6. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 7. In. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółka komandytowa, 8. In. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółka komandytowa, 9. In. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółka komandytowa, 10. In. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółka komandytowa, 11. In. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółka komandytowa, 12. In. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółka komandytowa

w przedmiocie złożenia dokumentów do akt rejestrowych

z udziałem: (...) z siedzibą w W.

na skutek apelacji uczestnika

na postanowienie Sądu Rejonowego dla (...)w W.

z dnia 9 lipca 2015 roku sygn. akt (...) KRS (...)

postanawia:

zmienić zaskarżone postanowienie i oddalić wniosek.

SSO Anna Gałas SSO Andrzej Kubica SSR (del.) Joanna Jasińska

Sygn. akt XXIII Ga 1664/15

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 9 lipca 2015 r. Sąd Rejonowy dla W. w W. w sprawie z wniosku (...) sp. z o.o. w W. i innych (dalej łącznie: wnioskodawcy) przy uczestnictwie (...) sp. z o.o. w likwidacji w W. (dalej: uczestnik, spółka) przyjął do akt rejestrowych dokumenty złożone w dniu 25 czerwca 2015 r. stanowiące informację o toczących się postępowaniach z udziałem likwidowanej spółki.

Sąd Rejonowy ustalił, że wierzyciele likwidowanej spółki złożyli do akt rejestrowych plik dokumentów, z których wynikają zobowiązania spółki oraz informacja o toczących się postępowaniach z udziałem spółki. W ocenie Sądu Rejonowego informacja ta miała znaczenie dla ewentualnego wniosku o wykreślenie spółki po likwidacji, gdyż pozwalała na ocenę sposobu zabezpieczenia wierzycieli (art. 285 k.s.h.) oraz umożliwiała osobom trzecim wgląd w sytuację spółki, co ma znaczenia dla bezpieczeństwa obrotu. Jako podstawę prawną postanowienia Sąd Rejonowy wskazał art. 9 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: ustawa o KRS).

Apelację od tego postanowienia wniósł uczestnik, zaskarżając postanowienie w całości. Zaskarżonemu postanowieniu zarzucił naruszenie przepisów, mających istotny wpływ na treść postanowienia:

1) art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. w zw. z art. 506 k.p.c. w zw. z art. 19 ust. 1 ustawy o KRS poprzez wydanie postanowienia w przedmiocie przyjęcia dokumentów do akt rejestrowych w sytuacji, gdy wniosek wnioskodawców w niniejszym postępowaniu nie obejmował takiego żądania (orzeczenie ponad żądanie), a jednocześnie niedopuszczalne jest wszczęcie z urzędu postępowania w przedmiocie przyjęcia do akt rejestrowych dokumentów złożonych przez wnioskodawców - Zarzut I,

2) art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez całkowicie bezpodstawne przyjęcie, że z dokumentów złożonych przez wnioskodawców wynikają zobowiązania „spółki" oraz stanowią one „informacją o toczących się postępowania z udziałem likwidowanej spółki" podczas, gdy z treści dokumentów przedłożonych przez wnioskodawców nie wynikają jakiekolwiek zobowiązania po stronie uczestnika, jak również innych podmiotów oraz nie stanowią one dowodu, że przeciwko (...) toczą się jakiekolwiek postępowania - Zarzut II,

3) art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o KRS poprzez przyjęcie do akt rejestrowych złożonych przez wnioskodawców dokumentów w sytuacji, gdy dokumenty te nie stanowią podstawy wpisu, a żaden przepis szczególny nie daje podstaw do przyjmowania tego rodzaju dokumentów do akt rejestrowych - Zarzut III,

4) art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o KRS w zw. z art. 10 ust. 1 ustawy o KRS w związku z art. 11 ust. 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji poprzez przyjęcie, że dokumenty złożone przez wnioskodawców dają osobom trzecim wgląd w sytuację spółki, co jest znaczące dla bezpieczeństwa obrotu, podczas gdy ujawnienie w aktach rejestrowych dokumentów z akt toczących się z udziałem uczestnika postępowań sądowych oraz nieprawomocnych orzeczeń wydawanych w tych postępowaniach nie tylko nie służy bezpieczeństwu obrotu, ale wprowadza uczestników obrotu w błąd co do rzekomych obowiązków ciążących na uczestniku, toczących się przeciwko uczestnikowi postępowań oraz narusza tajemnicę przedsiębiorstwa uczestnika - Zarzut IV,

5) art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez sporządzenie szczątkowego uzasadnienia, które nie spełnia wymogów określonych w powołanym przepisie, co uniemożliwia poznanie motywów rozstrzygnięcia, a w konsekwencji jego kontrolę - Zarzut V.

W konsekwencji powyższych zarzutów, uczestnik wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz zasądzenie od wnioskodawców na rzecz uczestnika kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację wnioskodawcy wnieśli o oddalenie apelacji jako bezzasadnej oraz oddalenie wniosków zawartych w apelacji o przeprowadzenie dowodów z dokumentów.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja okazała się zasadna i skutkowała zmianą zaskarżonego postanowienia.

Oceniając apelację należy w pierwszym rzędzie zwrócić uwagę na to, że wnioskodawcy w dniu 25 czerwca 2015 r. złożyli do sądu rejestrowego wniosek, który nie miał wyraźnego związku z kognicją sądu rejestrowego. Pismo zostało zatytułowane, jako informacja zawiadamiających o postepowaniach toczących się z udziałem uczestnika oraz wniosek o objęcie nadzorem wszystkich postepowań rejestrowych. Wnioskodawcy w złożonym piśmie oparli swój wniosek o objęcie nadzorem wszystkich postępowań dotyczących wpisów do rejestru zmian danych uczestnika, w szczególności zaś postępowania, które może zostać zainicjowane w związku z próbą wykreślenia uczestnika z KRS na normie § 57 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 23 lutego 2007 r. Regulamin urzędowania sądów powszechnych. Zgodnie z treścią tego przepisu prawa przewodniczący wydziału kieruje całokształtem pracy w wydziale w zakresie spraw sądowych, w szczególności wykonuje czynności nadzorcze. Czynności te są czynnościami przewodniczącego z zakresu wewnętrznego nadzoru administracyjnego i nie mają związku z merytorycznym orzekaniem w sprawach będących w kognicji sądu.

Wnioskodawcy przedmiotowym wnioskiem poinformowali o szeregu postępowań z udziałem uczestnika, wskazywali we wniosku na potrzebę objęcia nadzorem tych postępowań z uwagi na brak podstaw do przyjęcia, że proces likwidacji spółki został zakończony i w konsekwencji że zostały spełnione przesłanki do wykreślenia spółki z rejestru, a mimo tego w ocenie wnioskodawcy likwidatorzy spółki mogą próbować – zatajając przed Sądem Rejonowym powyższe okoliczności – podejmować czynności nakierowane na wykreślenie spółki z rejestru. Podkreślić należy, że przewodniczący w ramach nadzoru przede wszystkim bada tok i sprawność postępowań w poszczególnych sprawach. Sąd Rejonowy wywiódł jednak, że intencją wnioskodawców było przyjęcie dokumentów do akt rejestrowych uczestnika. Rolą sądu jest odkodowanie woli wnioskodawcy, bowiem z pewnością mylne oznaczenie wniosku nie stanowi przeszkody do nadania biegu i rozpoznania go w trybie właściwym (art. 130 § 1 zdanie drugie k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.). Przewodniczący w Sądzie Rejonowym w dniu 25 czerwca 2015 r. zarządził zwrot dokumentów i wniosku o ich przyjęcie do akt z uwagi na brak opłaty od wniosku (40 zł) (k. 324), czym dał jasny sygnał, że przedmiotowy wniosek został zakwalifikowany jako właśnie wniosek o przyjęcie dokumentów do akt. Wnioskodawcy uiścili stosowną opłatę od wniosku, nie żaląc tego zarządzenia i wypływającej z niej kwalifikacji ich wniosku, nie podważyli w żaden sposób kwalifikacji ich pisma, a wręcz przeciwnie - w piśmie przewodnim z opłatą sądową powtórzyli przedmiot zarządzenia, co dodatkowo potwierdza fakt, że posiadali wiedzę o kwalifikacji przez przewodniczącego ich wniosku. W konsekwencji powyższych okoliczności, uznać należało, że wolą wnioskodawców było złożenie dokumentów do akt rejestrowych. Mając na uwadze powyższe rozważania, niezasadny okazał się zarzut I apelacji dotyczący orzeczenia ponad żądanie.

Dwie odrębne podstawy prawne przyjęcia dokumentów do akt rejestrowych wynikają z ust. 1 i 2 art. 9 ustawy o KRS. Żadna z tych dwóch podstaw nie ziściła się w niniejszym postępowaniu.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o KRS dla podmiotu wpisanego do Rejestru prowadzi się odrębne akta rejestrowe obejmujące w szczególności dokumenty stanowiące podstawę wpisu. Zgodnie z tym przepisem prawa do akt rejestrowych podmiotu rejestrowego przyjmuje się dokumenty będące podstawą wpisu. W historycznym ujęciu są to wszystkie dokumenty, które były podstawą wpisów do Rejestru przy rozpoznawaniu kolejnych spraw rejestrowych dotyczących podmiotu rejestrowego. Z pewnością dokumenty załączone do wniosku w niniejszej sprawie nie mogły stanowić podstawy wpisu w Rejestrze. Dokumenty te nie dotyczyły również w żaden sposób podstawy wpisów, a stanowiły jedynie odpisy postanowień wraz z uzasadnieniami oraz pozwów, toczących się z udziałem/przeciwko spółce i na podstawie których to w ocenie wnioskodawców istniała obawa wykreślenia spółki z Rejestru, mimo braku zakończenia postępowania likwidacyjnego. W świetle zatem z art. 9 ust. 1 ustawy o KRS nie było zatem podstawy do przyjęcia do akt rejestrowych uczestnika dokumentów załączonych przez wnioskodawców do wniosku.

Stosownie do art. 9 ust. 2 ustawy o KRS, w sytuacji, gdy przepisy szczególne nakładają na podmiot obowiązek zgłoszenia określonych danych sądowi rejestrowemu lub wpisania ich do KRS, a dane te nie podlegają wpisowi do określonego działu KRS, powstaje obowiązek złożenia dokumentów zawierających te dane do akt rejestrowych. Również w świetle ustępu 2 art. 9 ustawy o KRS wniosek nie mógł być rozpatrzony pozytywnie. Co prawda katalog dokumentów, które mogą być złożone do akt rejestrowych na podstawie tego przepisu prawa jest szerszy i nie muszą one stanowić podstawy wpisu ani go dotyczyć, obowiązek ich złożenia musi mieć jednak inną podstawę prawną, wynikającą z przepisów szczególnych. Takimi przykładowymi przepisami szczególnymi, z których wynika obowiązek złożenia danych dokumentów do akt rejestrowych jest m.in. art. 167 § 2 i art. 188 § 3 k.s.h., który dotyczy list wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 911 ³ k.p.c., który stanowi o obowiązku zgłoszenia przez komornika sądowi rejestrowemu zajęcia udziału wspólnika w spółce handlowej czy też art. 47a ust. 2 ustawy o KRS, z którego treści wynika katalog dokumentów spółek, które mogą być złożone do akt rejestrowych. Katalog ten jest dość szeroki i z tego względu jego kompleksowe omówienie wykracza poza rozpoznawaną w niniejszej sprawie materię, niemniej jednak z pewnością dotyczy on jedynie dokumentów o istotnym znaczeniu dla działalności podmiotu rejestrowego. Najistotniejsze jest jednak to, że żaden z obowiązujących przepisów prawa nie nakłada na spółkę czy też na jakikolwiek podmiot obrotu prawnego obowiązku złożenia dokumentów o toczących się z udziałem/przeciwko podmiotowi rejestrowemu postępowań. Nie przekonuje w tym zakresie argumentacja sądu pierwszej instancji o konieczności przyjęcia do akt przedmiotowych dokumentów z uwagi na bezpieczeństwo obrotu oraz znaczenie jakie mają dla ewentualnego wniosku o wykreślenie spółki z Rejestru, przede wszystkim dlatego że nie jest to normatywna przesłanka do przyjęcia dokumentów do akt (art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.). Ponadto sąd rejestrowy na mocy art. 23 ust. 1 ustawy o KRS nie ma kognicji do badania czy dokumenty dołączone do wniosku stanowią o obowiązkach spółki, których to ewentualna znajomość może mieć znaczenia dla innych podmiotów obrotu. Z pewnością, gdyby ustawodawca uznał za konieczne - chociażby z uwagi na bezpieczeństwo obrotu – zaleganie w aktach rejestrowych dokumentów o postępowaniach sądowych spółki, obowiązek ich złożenia i przyjęcia do akt wynikałby z przepisów prawa. A contrario – w sytuacji braku podstawy prawnej dla złożenia do akt tego rodzaju dokumentów, wniosek o ich przyjęcie powinien zostać oddalony. W konsekwencji zasadny okazał się kluczowy dla wyniku niniejszego postępowania zarzut III apelacji naruszenia art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o KRS.

Na marginesie wskazać należy, że niezgodne chociażby ze zdrowym rozsądkiem byłoby przyjęcie obowiązku składania do akt rejestrowych pozwów przeciwko podmiotowi rejestrowemu czy też nieprawomocnych orzeczeń sądów go dotyczących, przede wszystkim z uwagi na informacyjną funkcję Rejestru oraz pełną jego jawność. Takie informacje w aktach rejestrowych mogłoby wprowadzać w błąd m.in. wierzycieli spółki oraz wprowadzać dezorientację, na co słusznie zwrócił uwagę uczestnik w apelacji w uzasadnieniu do zarzutu IV.

Niezasadny okazał się natomiast zarzut dotyczący naruszenia ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Sąd Rejonowy nie stosował art. 10 tej ustawy i stosować nie powinien.

Podzielić natomiast należy zapatrywania uczestnika na uzasadnienie sądu pierwszej instancji (zarzut V). Przede wszystkim Sąd Rejonowy w sposób nieprecyzyjny wskazał podstawę prawną swojego orzeczenia a jego uzasadnienie było wyjątkowo lapidarne. Z pewnością nie spełniało ono norm z art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. Jednak sąd drugiej instancji jest sądem meritii, niniejsza sprawa nie jest postępowaniem o wpis (art. 694 ² k.p.c. w zw. z art. 694 ¹ § 1 k.p.c.) i na podstawie akt sprawy mógł merytorycznie rozstrzygnąć o zasadności wniosku.

Mając na uwadze powyższe rozważania Sąd Okręgowy na mocy art. 386 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. zmienił zaskarżone postanowienie i oddalił wniosek.

SSO Anna Gałas SSO Andrzej Kubica SSR (del.) Joanna Jasińska