Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 stycznia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA– Małgorzata Manowska

Sędzia SA– Teresa Mróz (spr.)

Sędzia SA – Małgorzata Kuracka

Protokolant: sekr. sądowy Katarzyna Kędzierska

po rozpoznaniu w dniu 10 stycznia 2013 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości (...) Sp. z o.o. w L.

przeciwko K. L.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 9 lipca 2010 r., sygn. akt III C 64/10

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.

Sygn. akt VI A Ca 1446/12

UZASADNIENIE

Syndyk Masy Upadłości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w L. wniósł o zasądzenie od K. L. kwoty 240.000 zł oraz odsetek w kwocie 58.237,81 zł. Kwota ta stanowiła spłatę przez powoda wierzytelności przysługującej Bankowi (...) w W. z tytułu udzielonego mu kredytu bankowego zabezpieczonego hipoteką umowną zwykłą na nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr (...). Powód podniósł, że dokonując spłaty tej wierzytelności na podstawie art. 518 § 1 k.c. wstąpił w prawa dotychczasowego wierzyciela tj. Banku (...) S.A.

Wyrokiem Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia 18 lutego 2009 r. (I C 605/08) w całości zostało uwzględnione roszczenie powoda i zasądzona została od pozwanego na rzecz powoda kwota 298.237,81 zł.

Na skutek wniesionego przez pozwanego sprzeciwu, wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 9 lipca 2010 r. powyższy wyrok zaoczny został utrzymany w mocy.

Orzeczenie to zapadło na podstawie następujących ustaleń faktycznych i rozważań prawnych Sądu Okręgowego:

W dniu 19 czerwca 2000 r. pomiędzy Bankiem (...) S.A. a K. L. zawarta została umowa, na podstawie której bank udzielił pozwanemu kredytu w kwocie 1.000.000 zł stanowiących równowartość 236.373,09 euro. Kredyt ten przeznaczony był na sfinansowanie zakupu i wyposażenia lokali Centrum Usług Medycznych, miał być wykorzystany jednorazowo poprzez przekazanie przez bank działający na podstawie decyzji kredytobiorcy – K. L., kwoty kredytu na rachunek wskazany w umowie kredytowej (par. 1 pkt 4 umowy). Wykorzystanie kredytu miało nastąpić po ustanowieniu na rzecz Banku (...) zabezpieczeń zgodnie z paragrafem 2 umowy tj. ustanowienia hipotek na lokalach użytkowych nr (...) położonych w L. przy ulicy (...).

Na podstawie tej umowy pozwany zobowiązał się do spłaty kapitału w 56 ratach miesięcznych, począwszy od 20 listopada 2000 r. i odsetek w 60 ratach miesięcznych począwszy od 20 lipca 2000 r. Ostateczny termin spłaty kredytu ustalono na dzień17 czerwca 2005 r. Zabezpieczeniem spłaty kredytu wraz z odsetkami był weksel własny in blanco pozwanego oraz hipoteki na trzech nieruchomościach.

W dniu 20 czerwca 2000 r. zawarta została pomiędzy K. L. i (...) spółką z o.o. w L. umowa pożyczki na kwotę 985.000 zł. W umowie wskazano, że pożyczkodawca jest wspólnikiem pożyczkobiorcy. Strony oświadczyły, że cała ta kwota została wpłacona w imieniu pożyczkobiorcy na konto wierzyciela spółki (...) Spółki z o. o. w L. tytułem zapłaty ceny za lokale użytkowe. Pożyczkobiorca zobowiązał się spłacić pożyczkę na zasadach, w terminach i na konto określone w umowie kredytowej zawartej między K. L. i Bankiem (...) S. A., która to umowa stanowiła załącznik do umowy pożyczki. Dodatkowo pożyczkobiorca zobowiązał się zapłacić na rzecz pożyczkodawcy K. L. odsetki w wysokości Libor roczny + 5% w stosunku rocznym. Na podstawie aneksu z dnia 6 marca 2001 r. do umowy kredytowej zawartej między K. L. i Bankiem (...) S. A., dokonano przewalutowania kredytu i ustalono, że kwota przewalutowania na dzień 6 marca 2001 r. wynosi 814.122,40 zł. Zgodnie z punktem 4 aneksu, paragraf 6 umowy kredytowej otrzymał brzmienie „ Kredytobiorca zobowiązuje się do spłaty kapitału i odsetek w 52 ratach miesięcznych począwszy od 20 marca 2001 r.”. Ostateczny termin spłaty kredytu przypadał na dzień 17 czerwca 2005 r. W dalszym ciągu zabezpieczeniem kredytu był weksel własny in blanco, hipoteki zwykłe na nieruchomościach ora cesja z polis ubezpieczeniowych.

Po zawarciu aneksu do umowy kredytowej, w dniu 18 kwietnia 2001 r. zawarty został aneks do umowy pożyczki zawartej między K. L. a (...) spółką z o. o. w L. (po zmianie nazwy (...) Spółka z o. o. w L.), w którym strony postanowiły, że kwota pożyczki (kapitału) po przewalutowaniu wynosi 814.120,04 zł a odsetki od pożyczki ustalane będą według zmiennej stopy procentowej stosowanej przez Bank (...) S. A. wynikającej z aneksu nr (...) do umowy kredytowej z dnia 6 marca 2000 r. Podstawą wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami umowy pożyczki miało być saldo kredytu K. L. potwierdzane okresowo przez Bank (...) S. A.

Aktem notarialnym z dnia 10 sierpnia 2001 r. (...) Spółka z o. o. w L. ustanowił między innymi na nieruchomości stanowiącej lokal użytkowy nr (...) znajdujący się przy ulicy (...) w L. hipotekę zwykłą w kwocie 240.000 zł wraz z odsetkami na rzecz K. L. celem zabezpieczenia jego wierzytelności z tytułu udzielonej spółce pożyczki. W księdze wieczystej KW nr (...) prowadzonej dla powyższego lokalu dokonano na pierwszym miejscu wpisu hipoteki umownej zwykłej na rzecz Banku (...) S. A. w wysokości 56.729,54 euro stanowiącej równowartość 240.000 zł.

W dniu 2 listopada 2000 r. K. L. i S. R. – prezes zarządu (...) Spółki z o. o. w L., sporządzili oświadczenie zatytułowane „Uzgodnienie stanu wymagalnych wierzytelności na dzień 14 września 2001 roku”, w którym (...) Spółka z o. o. potwierdziła stan swoich wymagalnych zobowiązań wobec K. L. w łącznej kwocie 735.609,97 zł. W uzgodnieniach tych uwzględniono też zobowiązania z tytułu umowy pożyczki z dnia 20 czerwca 2000 r. wraz z aneksem do niej z dnia 16 marca 2001 r. Strony uzgodnienia stwierdziły, że rozlicznie to jest ostateczne i nie wnoszą zastrzeżeń do sposobu i wysokości rozliczeń.

W dniu 16 listopada 2001 r. pozwany zawarł z (...) Spółką z o. o. w L. umowę cesji wierzytelności przysługującej mu w stosunku do (...) Spółki z o. o. w L.. Strony postanowiły, że należność za nabytą wierzytelność w kwocie 735.609,97 zł zostanie uregulowana w ratach i terminach w sposób określony w aneksie nr (...) do umowy kredytowej z dnia 19 czerwca 2000 r. przez spłatę pożyczki i odsetek w ratach miesięcznych począwszy od 20 grudnia 2001 r. poprzez wpłaty bezpośrednio do Banku (...) S. A.

(...) Spółka z o. o. bezpośrednio po nabyciu wierzytelności, w dniu 16 listopada 2001 r. złożyła (...) Spółce z o. o. oświadczenie o potrąceniu swojej wierzytelności z wierzytelnością w kwocie 735.609,97 zł.

Sąd Okręgowy ustalił ponadto, że w dniu 14 maja 2004 r. w sprawie XVIII GU 47/03, Sąd rejonowy w Lublinie ogłosił upadłość (...) Spółki z o. o. w L.. Postanowieniem z dnia 6 marca 2008 r. w sprawie XVIII GUp 22/04, Sąd rejonowy w Lublinie zatwierdził złożony w dniu 7 stycznia 2008 r. przez syndyka ostateczny plan podziału funduszu masy upadłości upadłej spółki. Ostateczny odrębny plan podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży lokali nr (...) położonych w L. przy ulicy (...) został sporządzony zgodnie z art. 348 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze. W planie tym syndyk wskazał sumę podlegającą podziałowi w kwocie 2.380.865,80 zł, wymieniona też została hipotek umowna w kwocie 240.000 zł wpisana do KW nr (...) na rzecz Banku (...) w (...) S. A. W dniu 21 marca 2008 r. na konto Banku (...) S. A. wpłynęła łączna kwota 2.380.865,80 zł. Na poczet wierzytelności przysługującej Bankowi w stosunku do K. L. zaliczona został i zaksięgowana kwota 240.000 zł tytułem należności głównej oraz kwota 58.237,81 tytułem odsetek. W dniu 1 lipca 2008 r. pozwany wezwany został przez powoda do zapłaty kwoty należności głównej – 240.000 zł oraz odsetek – 58.237,81 zł podnosząc, że na podstawie art. 518 § 1 k.c. powód wstąpił w prawa dotychczasowego wierzyciela.

Wyrokiem z dnia 14 września 2009 r. wydanym w sprawie VIIIGC 1258/08 Sąd rejonowy w Lublinie oddalił powództwo syndyka masy upadłości (...) Spółki z o. o. w L. przeciwko (...) Spółce z o. o. w L. o zapłatę podnosząc, że brak jest podstaw do skutecznego kwestionowania umowy cesji zawartej miedzy tą spółką a K. L..

W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznał, że sprzeciw pozwanego od wyroku zaocznego nie jest zasadny. Sąd wskazał, że kwota 240.000 zł i 58.237,81 zł przelana na konto Banku (...) S. A. w wyniku ostatecznego planu podziału kwoty uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości należących do (...) spółki z o. o. w L., stanowiła spłatę cudzego długu. Stroną umowy kredytu bowiem był pozwany, jedynie zabezpieczenie kredytu nastąpiła na majątku spółki. Sąd uznał, że umowa pożyczki z dnia 20 czerwca 2000 r. nie zmieniła faktu, że faktycznym kredytobiorcą był pozwany. Niczego nie zmienił też aneks do umowy kredytowej dotyczący przewalutowania. Sąd Okręgowy podkreślił również, że okoliczność, że kredyt zaciągnięty przez pozwanego trafił na konto (...) spółki z o. o. w L. jako zapłata za lokale między innymi lokal nr (...), też nie zmienia faktu, że pozwany zaciągnął kredyt. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na treść przepisu art. 345 ust. 1 i 3 ustawy z 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe i naprawcze, z którego jasno wynika, jak winny być zaspokajane wierzytelności z sumy uzyskanej z likwidacji obciążonego przedmiotu.

Ponadto Sąd podniósł, że pozwany nie zgłosił w toku postępowania upadłościowego swojej wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki z dnia 20 czerwca 2000 r. i nie została ona umieszczona na liście wierzytelności.

W tych okolicznościach, Sąd Okręgowy stwierdził, że powód na podstawie art. 518 § 1 k.c. wstąpił w prawa dotychczasowego wierzyciela Banku (...) S. A. do wysokości dokonanej zapłaty 298.237,81 zł, dlatego też roszczenie powoda należało uznać za zasadne i wyrok zaoczny utrzymać w mocy.

Sąd wskazał również, że uwzględnił wnioski dowodowe powoda zawarte w pismach procesowych z dnia 12 i 28 maja 2010 r., ponieważ potrzeba ich przedstawienia powstała dopiero po otrzymaniu przez powoda pisma pozwanego z dnia 11 maja 2010 r.

Apelację od powyższego wyroku wywiódł powód. Zaskarżając orzeczenia w całości zarzucił Sądowi Okręgowemu naruszenie przepisu art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędne ustalenia stanu faktycznego, art. 332 § 1 k.p.c. w zw. z art. 361 k.p.c. w zw. z art. 207 § 3 k.p.c. poprzez dopuszczenie dowodów zgłoszonych przez powoda po upływie 14-dnioswego terminu zakreślonego przez sąd.

W przypadku uznania przez Sąd Apelacyjny, że powód wpłacił na rzecz Banku kwotę dochodzoną pozwem na poczet wierzytelności przysługującej bankowi w stosunku do K. L. z tytułu umowy kredytowej powód zarzucił Sądowi Okręgowemu nierozpoznanie istoty sprawy poprzez pominięcie podniesionych przez powoda zarzutów merytorycznych, naruszenie art. 393 § 1 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, art. 518 § 1 pkt 1 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, art. 67 ustawy o księgach wieczystych i hipotece poprzez jego błędne zastosowanie, naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 236 k.p.c.

W konkluzji apelacji pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uchylenie wyroku zaocznego i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 7 czerwca 2011 r. oddalił apelację pozwanego. Sąd stwierdził, że co prawda umowa pożyczki z dnia 20 czerwca 2000 r. została skonstruowana jako umowa na rzecz osoby trzeciej, jednak okoliczność ta nie podważa trafności oceny sądu pierwszej instancji, że powództwo znajduje oparcie w art. 518 § 1 k.c. Dla oceny skuteczności wstąpienia spółki (...) w prawa poprzedniego wierzyciela nie ma znaczenia umowa cesji wierzytelności z dnia 16 listopada 2001 r. obejmująca między innymi wierzytelność z tytułu umowy pożyczki zawartej między stronami w dniu 20 czerwca 2000 r.

Na skutek skargi kasacyjnej pozwanego, Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 29 czerwca 2012 r. uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy wskazał na uchybienia Sądu apelacyjnego polegające na braku odniesienia się do zarzutów apelacji. Nadto wskazał też, że Sąd Apelacyjny w żaden sposób nie odniósł się do kwestionowanych przez pozwanego ustaleń faktycznych ani przez stwierdzenie, że przyjmuje je za własne, ani też przez dokonanie własnych. Sąd podniósł, że w związku z tym nie było możliwe skuteczne odparcie zarzutów naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 378 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.

W uzasadnieniu Sąd Najwyższy podniósł, że uchybienia, jakich dopuścił się Sąd Apelacyjny uniemożliwiają ocenę poprawności wydanego orzeczenia w kontekście podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia prawa materialnego. Sąd Najwyższy podkreślił jednak, że punktem wyjścia do przeprowadzenia takiej oceny musi być dokonanie – bez naruszenia przepisów postępowania – stanowczego ustalenia, czy w okolicznościach sprawy kwota 298.237,81 zł pochodząca ze środków spółki (...) została zarachowana przez Bank (...) S. A. jako spłata kredytu udzielonego pozwanemu. Gdyby istotnie tak było, ocena, czy fakt ten może zostać uznany za spłatę cudzego długu w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 k.c. wymaga rozważenia przyczyn, dla których zostały zawarte umowy kredytowa z dnia 19 czerwca 2000 r. oraz umowa nazwana umową pożyczki z dnia 20 czerwca 2000 r. Co za tym idzie niezbędne jest dokonanie wykładni oświadczeń woli stron tych umów uwzględniającej kontekst ich zawarcia. Sąd Najwyższy podkreślił, że jeżeli druga z umów stanowi umowę na rzecz osoby trzeciej , to należy mieć na uwadze skutki prawne zwarcia takiej umowy, z których podstawowym jest nabycie przez osobę trzecią uprawnienia (roszczenia) do domagania się bezpośrednio od dłużnika spełnienia zastrzeżonego świadczenia na jej rzecz.

Sąd Najwyższy podkreślił również, że konstrukcja umów na rzecz osoby trzeciej łączy trzy stosunki zobowiązaniowe (pokrycia, waluty i zapłaty). Za jej pomocą można osiągnąć efekt w postaci umorzenia dwóch zobowiązań wskutek jednego świadczenia, np. gdy przyrzekający (dłużnik) zobowiązany do zapłaty na rzecz wierzyciela (zastrzegającego) przez świadczenie na rzecz osoby trzeciej będącej wierzycielem zastrzegającego, spłaca zarówno swój dług wobec zastrzegającego, jak i dług tego ostatniego wobec osoby trzeciej. Świadczenie na rzecz osoby trzeciej zastępuje więc dwa świadczenia, które musiałyby być spełnione, gdyby nie została zastosowana konstrukcja umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej. Zastosowanie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. jest natomiast wyłączone, gdy dług zapłacony przez określony podmiot jest jego długiem i to nie tylko formalnie ale i materialnie, własnym.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanego zasługuje na uwzględnienie w zakresie, w jakim wnosi o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Sąd drugiej instancji może uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania w razie nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji. Uchylenie wyroku z tej przyczyny ma charakter fakultatywny, sąd drugiej instancji może więc orzec merytorycznie w razie nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji. Nierozpoznanie istoty sprawy odnosi się do roszczenia będącego podstawą powództwa i zachodzi, gdy sąd pierwszej instancji nie orzekł w ogóle merytorycznie o żądaniach stron, zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania pozwu albo pominął merytoryczne zarzuty pozwanego (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 września 2011 r., I UK 70/11, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 2012 r, IV CZ 156/12, wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 7 września 2011 r., I A Ca 664/11).

Powód w uzasadnieniu pozwu wskazał jako podstawę prawną dochodzonego roszczenia art. 518 § 1 pkt 1 k.c., którego istotą jest wejście w miejsce zaspokojonego wierzyciela przez osobę trzecią spłacającą wierzyciela.

Osoba trzecia, która spłaciła wierzyciela, zajmuje jego miejsce. Następuje więc, w wyniku wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela, zmiana wierzyciela. Wierzytelność na skutek jej spłacenia nie wygasa, lecz trwa nadal ze zmienionym podmiotem po stronie wierzyciela. Co więcej – jest to ta sama wierzytelność, jaka przysługiwała wierzycielowi przed spłatą, a osobie trzeciej przysługują te same zarzuty co wierzycielowi. Dłużnik dotychczasowego wierzyciela ma zatem obowiązek, na żądanie osoby trzeciej – nowego wierzyciela, zapłacić mu kwotę, jaką ten spłacił dotychczasowego wierzyciela.

Cechą charakterystyczną konstrukcji wejścia w prawa zaspokojonego wierzyciela jest spłata przez osobę trzecią długu cudzego, do zapłaty którego jest osobiście zobowiązana. Zatem w sytuacji, gdy spłacony przez osobę trzecią dług jest długiem własnym tej osoby, zarówno w sensie materialnym jak i formalnym, podstawy prawnej zasądzonego roszczenia nie można upatrywać w art. 518 § 1 pkt 1 k.c.

Zwrócić należy uwagę, że pozwany w toku postępowania pierwszoinstancyjnego wskazywał na zawarte umowy zarówno kredytową, jak również umowę nazwaną „umową pożyczki” zawartą między nim a spółką (...). Sąd Okręgowy skonstatował natomiast, że zawarta w dniu 20 czerwca 2000 r. umowa nazwana umową pożyczki pozostawała bez wpływu na ocenę zasadności roszczenia powódki wobec pozwanego, ponieważ stroną umowy kredytowej był pozwany. Sąd nie zgłębił również przyczyn, dla których została zawarta umowa kredytowa z dnia 19 czerwca 2000 r., a następnie umowa pożyczki w dniu 20 czerwca 2000 r. Sąd Okręgowy nie dokonał jakiejkolwiek wykładni przedmiotowych umów z punktu widzenia żądania wskazanego w pozwie oraz jego podstawy prawnej. Natomiast, by możliwa była ocena, czy kwota pochodząca ze środków (...) – 298.237,81 zł, która została zarachowana przez jako spłata kredytu zaciągniętego przez pozwanego stanowiła istotnie spłatę cudzego długu w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 k.c. konieczne jest rozważenie przyczyn, dla których zostały zawarte umowy: kredytowa z dnia 19 czerwca 2000 r. i umowa z dnia 20 czerwca 2000 r. Konieczne jest zatem dokonanie wykładni oświadczeń woli stron tych umów w kontekście ich zawarcia. Wobec tego, że Sąd Okręgowy uchylił się od dokonania takiej wykładni uznać należy, że nie rozpoznał istoty sprawy, co uzasadnia uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. orzekł jak w sentencji wyroku.