Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 maja 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA – Roman Dziczek /spr./

Sędzia SA – Hanna Muras

Sędzia SO del. – Bogusława Jarmołowicz - Łochańska

Protokolant – st. sekr. sąd. Katarzyna Foltak

po rozpoznaniu w dniu 29 kwietnia 2013 r. w Warszawie na rozprawie

sprawy ze skargi (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W.

z udziałem(...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W.

o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W., wydanego w dniu 4 sierpnia 2010 r., w sprawie o sygnaturze akt SA 331/09

na skutek apelacji uczestnika

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 19 lipca 2012 r. sygn. akt XXVI GC 516/12

1. oddala apelację,

2. zasądza od (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 1298/12

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 19 lipca 2012 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił skargę (...) spółki z o.o. w W. (dalej – skarżąca lub C.) skierowaną przeciwko (...) S.A. w W. (dalej –P.) o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie gospodarczej w W. (dalej – Sąd Arbitrażowy) z dnia 4 sierpnia 2010 r., w sprawie o sygn. akt SA 331/09 oraz orzekł o kosztach procesu. Skarżąca zarzuciła, że wyrok Sadu Polubownego został oparty na kopii zapisu na sąd polubowny, nie zawiera podpisów sędziów pod sentencja wyroku, został oparty na sprzecznym z zasadami porządku prawnego ustaleniu, że stron nie łączyła umowa dzierżawy, a nadto przy wydaniu wyroku nie zachowano wymagań dotyczących postepowania określonych w art. 1162 § k.p.c., art. 1183 k.p.c., art. 1184 § 1 k.p.c., art. 1192 § 2 k.p.c. oraz § 8 ust. 4, § 27 pkt 3 i 5 i § 32 pkt 2 i 3 regulaminu Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, spór w części nie był oparty na zapisie na sąd polubowny i nie objął nabywców nieruchomości od P..

P. wniosła o oddalenie skargi.

Sąd Okręgowy ustalił, że wyrokiem z dnia 3 stycznia 2005 r. w sprawie S.A. 197/04 Sąd Arbitrażowy uwzględnił żądanie C. powołującej się na zapis na sąd polubowny z dnia 8 sierpnia 1997 r. zawarty w § 19 Umowy Współpracy, skierowane przeciwko P. i nakazał usunięcie nośników reklamowych ze wskazanych miejsc.

Następnie, na skutek pozwu (...) S.A. z dnia 10 grudnia 2009 r. skierowanego przeciwko C. Sąd Arbitrażowy w sprawie SA 331/09 odwołując się do zapisu na sąd polubowny z dnia 8 sierpnia 1997 r, zawartego w Umowie Współpracy wyrokiem z dnia 4 sierpnia 2010 r. orzekł o swej właściwości w sprawie i ustalił, że Umowa o Współpracy wygasła z dniem 31 grudnia 2009 r. oraz umorzył postępowanie w pozostałej części wobec cofnięcia w części pozwu przez powoda. Sąd Arbitrażowy uznał za spóźniony zarzut C. o braku właściwości sądu arbitrażowego. Swą właściwość uzasadnił istnieniem zapisu zawartego w § 19 Umowy Współpracy, który nie był przedmiotem sporu między stronami, a nadto C. uzyskał na jego podstawie korzystny dla siebie wyrok w sprawie SA 197/04.

Odnosząc się do umowy istniejącej pomiędzy stronami Sąd Arbitrażowy uznał ją za umowę najmu; po pierwsze dlatego, że umowa ta nie przewidywała pobierania pożytków przez pozwaną, po drugie – że takich pożytków faktycznie pozwana nie pobierała w czasie trwania umowy, po trzecie – przedmiotem umowy nie było przedsiębiorstwo, po czwarte – samo określenie płatności jako czynsz dzierżawny, nie miało przesądzającego znaczenia, po piąte – strony w ramach podejmowanych negocjacji nie dążyły do zmiany charakteru współpracy, po szóste – dominującym elementem umowy było oddanie przedmiotu umowy do używania, po siódme - wyrok Sądu Arbitrażowego z 2005 r. nie stworzył stanu związania nim dla sprawy podlegającej rozstrzyganej. Nadto Sąd ten wskazał, że nie zachodził w sprawie przypadek, o którym mowa w art. 678 k.c., albowiem nie miało miejsce zbycie całości rzeczy najętej, lecz zbycie części z kompleksu (zbioru) rzeczy. W konsekwencji takiego ustalenia uznał, że Umowa Współpracy między stronami z dniem 9 sierpnia 2007 r. przekształciła się w umowę na czas nieoznaczony, do której wypowiedzenia miał zastosowanie art. 673 § 2 k.c. Powód wypowiedział skutecznie umowę i wygasła ona po upływie terminu wypowiedzenia z dniem 31 grudnia 2009 r.

Sąd Okręgowy stwierdził, że Sąd Arbitrażowy przeprowadził dowody ze wszystkich złożonych przez strony dokumentów, przesłuchał w charakterze strony prezesa pozwanej, oddalił natomiast wniosek dowodowy o przeprowadzenie dowodu z oryginału umowy Współpracy uznając, że jej odpis jest dostateczny dla czynienia ustaleń w sprawie arbitrażowej. Przebieg postępowania arbitrażowego był protokołowany ręcznie i na nośniku dźwięku. Różnice w obu zapisach były nieznaczne i miały postać oczywistych błędów słownych i omyłek pisarskich.

Wyrok Sądu Arbitrażowego z dnia 4 sierpnia 2010 r. wraz z uzasadnieniem został podpisany przez wszystkich członków zespołu orzekającego oraz Prezesa Sądu Arbitrażowego, a także przez B. Ł.pełniącą obowiązki zastępcy Sekretarza Generalnego Sądu Arbitrażowego, na podstawie upoważnienia wydanego przez Sekretarza Generalnego Sądu Arbitrażowego M. D..

Postanowieniem z dnia 2 września 2010 r. Sąd Arbitrażowy dokonał wykładni wyroku z 4 sierpnia 2010 r. poprzez wyjaśnienie, że Sąd Arbitrażowy uznał się za właściwy do rozstrzygnięcia całości sporu.

W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że skarga nie ma usprawiedliwionych podstaw.

Przywołując zasady rządzące kontrolą sądu państwowego nad orzeczeniem sądu arbitrażowego w ramach skargi na takie orzeczenie Sąd pierwszej instancji zauważył, że skarżąca podniosła zarzuty z art. 1206 § 1 pkt 4 i art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c., tj. naruszenia przez ten sąd zasad postępowania oraz sprzeczność wyroku z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP.

Odnosząc się do zarzutów skarżącej Sąd Okręgowy stwierdził, że zarzuty dotyczące naruszenia zasad postępowania muszą mogą być skuteczne, gdy skutkują stwierdzeniem zaistnienia naruszenia „podstawowych” zasad postępowania przez sądem polubownym, których skarżąca nie wskazała.

Odnosząc się do zarzutu braku podpisu pod wyrokiem przez Sekretarza Sądu Arbitrażowego Sąd Okręgowy zauważył, że dostatecznym był podpis jego zastępcy, jeżeli był on właściwie umocowany. Możliwość takiego umocowania przewidywał Regulamin ze statutu Sądu Arbitrażowego (§ 6 pkt 3), a powołanie zastępcy nie naruszało § 5 pkt 1 Regulaminu.

Co do postępowania dowodowego (§ 27 pkt 3 i 5 Regulaminu) Sąd pierwszej instancji stwierdził, że strony miały zapewnioną nieskrępowaną inicjatywę dowodową, a Sąd Arbitrażowy miał swobodę w zakresie oceny wniosków dowodowych. Jego ocena w tym zakresie nie zasługuje na miano dowolnej; była wnikliwa, logiczna i należycie umotywowana.

Protokoły pisemne tylko nieznacznie odbiegały od zapisów na nośniku CD. Różnice były w istocie przejęzyczeniami, omyłkami pisarskimi, czy słownymi, nie wpływającymi na treść czynności zarejestrowanych na rozprawie. Sąd podkreślił, że protokół pisemny nie stanowi stenograficznego zapisu rozprawy.

Okoliczność, że podpisy na wyroku nie znalazły się pod sentencją lecz pod uzasadnieniem nie mogła skutkować uznaniem, że wyrok Sądu Arbitrażowego nie istnieje. Zgodnie bowiem z § 32 pkt 2 Regulaminu orzeczenie składa się z rozstrzygnięcia (sentencji) i uzasadnienia. Obie te części stanowią integralną treść wyroku tego Sądu. Zatem zamieszczenie wymaganych podpisów na końcu wyroku zawierającego sentencję i uzasadnienie było uprawnione i poprawne. Podobna sytuacja miała miejsce w 2005 r., gdy zapadł wyrok z powództwa C. przeciwko P..

Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu skarżącej co do nierównego traktowania stron (art. 1183 k.p.c.). Zdaniem Sądu skarżąca myli swe niezadowolenie z treści wyroku oraz z dokonanej oceny z istnieniem nierównoprawności stron, która nie miała miejsca.

Skoro nie było sporu co do istnienia zapisu na sąd polubowny, a nadto strona pozwana w czasie właściwym nie zgłosiła wniosku o przedłożenie oryginału Umowy Współpracy, Sąd Arbitrażowy nie miał obowiązku zobowiązywania strony przeciwnej do składania oryginału Umowy.

Złożenie zaś uwierzytelnionej kopii Umowy czyniło zadość wykazania istnienia pisemnego zapisu na sąd polubowny; nie pozbawiało to takiego zapisu cechy pisemności (art. 1162 § 1 k.p.c.), a zarzutu bezskuteczności zapisu skarżąca niepodniosła. Przy czym za nieistotne dla rozstrzygnięcia o skardze uznał ten Sąd rozważania skarżącej o ewentualnej niemożności uzyskania stwierdzenia wykonalności lub uznania tego wyroku z braku oryginału zapisu na sąd polubowny.

Sąd Okręgowy uznał także, że Sąd Arbitrażowy prawidłowo zastosował prawo materialne, a nie był upoważniony do rozstrzygania o sporze wg zasady słuszności lub ogólnych zasad prawa.

Odnosząc się natomiast do zarzutu naruszenia klauzuli porządku publicznego Sąd pierwszej instancji podkreślił, że w ramach tej oceny badać należy skutki treści rozstrzygnięcia, a nie uchybienia proceduralne. Nadto zauważył, że kwestia istnienia wyroku (jego właściwego podpisania) oraz istnienia zapisu na sąd polubowny została wyjaśniona wcześniej.

Zarzut wadliwej kwalifikacji materialnoprawnej Sąd pierwszej instancji uznał za nieusprawiedliwiony z tej zasadniczej przyczyny, że w ramach skargi sąd państwowy nie dokonuje własnej instancyjnej oceny w zakresie trafności oceny prawnej sądu polubownego, a może jedynie badać, czy nie doszło do naruszenia zasad logicznego rozumowania i wnioskowania, co mogłoby skutkować ewentualnie uchyleniem wyroku takiego sądu.

W pierwszym rzędzie Sąd Okręgowy nie uznał wyroku Sądu Arbitrażowego z 2005 r. za prejudykat; sentencja tamtego orzeczenia nie obejmowała ustalenia, że strony łączyła umowa dzierżawy.

Po drugie, dokonana ocena merytoryczna została należcie logicznie i prawnie umotywowana, w nawiązaniu do dorobku doktryny i judykatury. Sąd polubowny uwzględnił przy dokonywaniu wykładni zamiar i cel umowy oraz dotychczasowe zasady współpracy stron.

Co do zarzutu, że w sprawie przed Sądem Arbitrażowym nie uczestniczyli nabywcy nieruchomości P. Sąd wskazał, że do tej kwestii sąd polubowny się ustosunkował uznając, że nie pozbawiało to P. dochodzenia praw z tej umowy. Po obu stronach sporu istniała legitymacja na podstawie zapisu na sąd polubowny i na podstawie istnienia stosunku umownego z Umowy Współpracy.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

W apelacji skarżącej C. od całego wyroku Sądu Okręgowego zarzucając Sądowi pierwszej instancji naruszenie:

- przepisów postępowania – art. 233 § 1 k.p.c. , a także art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c. i art. 316 § 1 k.p.c.; nadto art. 129 § 1 k.p.c., art. 233 § 2 k.p.c., art. 3 k.p.c., art. 217 k.p.c., art. 236 k.p.c. art. 242 k.p.c. oraz art. 1184 § 1 k.p.c. i art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c., art. 1183 k.p.c., art. 1197 k.p.c., art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. oraz art. 1162 § 1 k.p.c., art. 1180 § 2 k.p.c., art. 1194 k.p.c. oraz art. 1206 § 1 pkt 2 i pkt 3 k.p.c.;

- sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego;

- nierozpoznanie istoty sprawy;

- naruszenie prawa materialnego – art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 661 § 2 k.c., art. L ustawy – Przepisy wprowadzające Kodeks cywilny, art. 659 § 1 k.c., art. 353 ¹ k.c., art. 678 § 1 k.c. oraz art. 2, 45 ust. 1, art. 20 i 22 Konstytucji RP

Wniosła o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania ewentualnie jego zmianę i uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego wraz z postanowieniem o wykładni tego wyroku i zasądzenie o kosztach postępowania za obie instancje.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja skarżącej nie ma uzasadnionych podstaw.

Sąd Okręgowy dokonał zasadniczo poprawnych i dostatecznych ustaleń faktycznych oraz trafnej subsumpcji nie stwierdzając, aby zachodziły podstawy uchylenia wyroku Sądu Arbitrażowego i będącego jego częścią postanowienia o wykładni. Sąd drugiej instancji podziela te ustalenia faktyczne i tę ocenę prawną; nie doszło w postępowaniu polubownym do uchybień zarzucanych w apelacji, które powinny skutkować uchyleniem orzeczenia tego sądu.

Na wstępie przypomnieć należy, co podkreślił Sąd pierwszej instancji na wstępie rozważań, a czego zdaje się nie dostrzegać apelacja, że postępowanie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie jest postępowaniem „kontrolnym”, instancyjnym, sądu państwowego. Od wyroku tego sądu nie przysługuje żaden zwykły środek zaskarżenia, a tylko skarga o uchylenie wyroku sadu polubownego.

Przy czym skarga taka, jak podkreśla się w doktrynie, nie jest środkiem odwoławczym, a nadzwyczajnym środkiem nadzoru judykacyjnego sądu państwowego nad działalnością sądu polubownego. Ma to ten podstawowy skutek, że sąd państwowy w zasadzie nie bada rozstrzygnięcia sądu arbitrażowego, a w szczególności nie kontroluje, czy ma on oparcie w faktach przytoczonych w jego uzasadnieniu, bądź czy zastosowano odpowiednie przepisy prawa materialnego. Sąd państwowy może tylko w wyjątkowych przypadkach - wskazanych przez przepisy ustawy, interpretowane ściśle - uchylić wyrok sądu polubownego, skutkiem czego w razie wątpliwości należy dążyć do utrzymania w mocy wyroku, aniżeli do jego uchylenia (por. m.in. orzeczenia Sądu Najwyższego: 22 października 1935., C.II.984/35, PPC 1936, nr 7-8, s. 251 i z 21 grudnia 2004 r., I CK 405/04, MoP 2005, nr 2, poz. 66).

Podstawy skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego enumeratywnie wskazuje art. 1206 k.p.c.. M.in. § 1 pkt 4 tego przepisu przewiduje, że można żądać uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli nie zachowano wymagań co do podstawowych zasad postępowania przed tym sądem wynikających z ustawy lub określonych przez strony, a § 2 pkt 2 przewiduje także możność uchylenia takiego wyroku, jeżeli jest on sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP.

Na te dwie podstawy powoływała przede wszystkim skarżąca, chociaż podnosiła również w części zarzut naruszenia art. 1206 § 1 pkt 3 k.p.c.

Już w tym miejscu zauważyć należy, że zarzut oparcia się przez Sąd Arbitrażowy co do istnienia zapisu na sąd polubowny na podstawie złożonej, uwierzytelnionej przez pełnomocnika P., kopii Umowy Współpracy nie był powiązany z zarzutem (i twierdzeniem), że brak było w ogóle zapisu na sąd polubowny (art. 1206 § 1 pkt 1 k.p.c.). W konsekwencji tego oraz niezgłoszenia w czasie stosownym zarzutu co do właściwości Sądu Arbitrażowego, po myśli art. 1180 § 2 k.p.c., trafnie ocenił Sąd Okręgowy, że zarzut ten nie mógł odnieść zamierzonego skutku z punktu widzenia relewantnych w sprawie przepisów powołanych w skardze. Niezależnie od sprekludowania takiego zarzutu (art. 1193 k.p.c.), trafnie zauważył Sąd pierwszej instancji, że zarzut ten nie mógł być utożsamiony z brakiem pisemnej umowy (a tym samym istnieniem zapisu na sąd polubowny). Brak oryginału umowy nie był warunkiem sine qua non ustalenia zarówno właściwości Sądu Arbitrażowego, jak i istnienia pisemnej umowy, kreującej zapis na sąd polubowny.

Także w części objętej umorzeniem postępowania (wobec częściowego cofnięcia pozwu) powyższe uwagi zachowują aktualność z dodatkową konstatacją, że zgłoszone, a następnie cofnięte roszczenie (w części) można uznać – za Sądem Arbitrażowym – za mieszczące się w dyspozycji § 19 Umowy Współpracy, skoro pozwana, a obecnie skarżąca nie sprecyzowała rzeczowych zarzutów w tym zakresie. W każdym razie nie uczyniła tego w apelacji.

Trafnie przy tym zauważył Sąd pierwszej instancji, że wnioskowanie z dyspozycji art. 1213 k.p.c. (odnoszącym się do postępowania o uznanie lub stwierdzenie wykonalności wyroku sądu polubownego) o konieczności przedłożenia w postępowaniu arbitrażowym oryginału zapisu lub jego urzędowego odpisu – nie wydaje się uprawnione. Przede wszystkim dlatego, że rozszerzałoby podstawy skargi z art. 1206 k.p.c.

Trafnie także Sąd pierwszej instancji wywiódł, że sposób podpisania wyroku – na jego końcu, pod uzasadnieniem pomieszczonym za sentencją wyroku, było dopuszczalne i w pełni uprawnione. Przepis art. 1197 § 1 i 2 należy odczytywać łącznie, co oznacza, że wyrok sądu polubownego powinien zawierać zarówno sentencję jak i motywy, jako konieczne elementy; taki wyrok musi być podpisany, a następnie doręczony stronom (art. 1197 § 4 k.p.c.). Miało to miejsce w sprawie.

W zależności od tego, czy motywy znajdą się w części pierwszej wyroku czy ostatniej, podpisy na końcu orzeczenia obejmują i odnoszą się do całego wyroku.

§ 32 Regulaminu Sądu Arbitrażowego nie wprowadził w tym zakresie jakichś dodatkowych, szczególnych zasad.

Trafnie także Sąd Okręgowy uznał, że wymagania Regulaminu co do osób, które powinny podpisać wyrok arbitrażowy zostały spełnione. Statut dopuszczał zastępstwo sekretarza i takie zastępcze działanie uprawnionej osoby miało miejsce.

Sąd Apelacyjny nie podziela zarzutów naruszenia prawa procesowego zarówno w zakresie procedowania Sądu Okręgowego, czynienia ustaleń jak i umotywowania zaskarżonego wyroku. Ustalenia te i dokonana ocena były swobodne, a nie dowolne, poddające się kontroli instancyjnej oraz nakierowane na czynienie ustaleń związanych z podstawami skargi. Te ostatnie są natury formalnej i niedopuszczalne jest badanie, czy sąd polubowny należycie rozstrzygnął sprawę pod względem faktycznym i prawnym (zob. m.in. wyrok SN z dnia 11 maja 2007 r., I CSK 82/07, Biul. SN 2007, nr 11). Stąd formułowanie zarzutów apelacji, podyktowane takim postrzeganiem roli sądu państwowego, należało ocenić jako oczywiście wadliwe.

Także oddalenie wniosków dowodowych było poprawne. Sąd Apelacyjny wniosek zgłoszony w apelacji także oddalił, albowiem nie zmierzał on wykazania istotnej, w świetle art. 1206 k.p.c., okoliczności.

Na marginesie można zauważyć, że niektóre uwagi Sądu Okręgowego aprobujące wykładnię przepisów prawa materialnego dokonane przez Sąd Arbitrażowy należało uznać za zbyt daleko idące i niekonieczne, albowiem wkraczały w kompetencje sądu polubownego do oceny prawa materialnego.

Trafnie natomiast Sąd pierwszej instancji stwierdził, że naruszenie klauzuli porządku publicznego musi odnosić się do jego sentencji, która będzie funkcjonować obrocie, a nie warstwy motywacyjnej. Także poprawnie wywiódł, że nie istniał w sprawie prejudykat, którym byłby związany Sąd Arbitrażowy (por. art. 365 k.p.c.), a którego naruszenie miałoby znaczenie w świetle art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. Treść wyroku z 2005 r. w żadnym razie nie ustala typu umowy (tu: jako umowy dzierżawy), łączącej strony.

Ostatecznie więc nie wykazano ani naruszenia klauzuli porządku publicznego (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.), ani naruszenia art. 1206 § 1 pkt 4 w zw. z art. z art. 1183 k.p.c.) i pozostałymi przepisami powołanymi w apelacji.

Wbrew polemice apelacji nie zostały wykazane żadne przesłanki do zastosowania w sprawie art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. Pozwana Spółka mogła zajmować stanowisko i zgłaszać wnioski dowodowe na każdym etapie postępowania arbitrażowego, a treść wyroku Sądu Arbitrażowego z uzasadnieniem odzwierciedla swobodną inicjatywę pozwanego w tym postępowaniu i brak podstaw, aby twierdzić inaczej; zatem nie wykazano zaistnienia tej formalnej podstawy uchylenia wyroku arbitrażowego.

Przy badaniu podstawy i przesłanek określonych w art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. istotne jest niezachowanie wymagań co do podstawowych zasad postępowania przed tym sądem, wynikających z ustawy lub określonych przez strony. Do takich zasad należy oparcie wyroku na ustalonym stanie faktycznym, co następuje po przeprowadzeniu postępowania dowodowego.

W tym miejscu zauważyć należy, że swoboda sędziowska (sądu polubownego) w ocenie przydatności określonych dowodów lub twierdzeń dla ustaleń stanu faktycznego i wyrokowania, jest odpowiednio szersza niż ta, o której mowa w art. 233 § 1 k.p.c., a sąd państwowy „kontroluje” ją tylko pod kątem „podstawowych zasad” postępowania przed tym sądem.

Jedynie więc wtedy, gdyby sąd państwowy uznał, że takie postępowanie nie zostało w ogóle przeprowadzone lub przeprowadzone niekompletnie, albo w oczywisty sposób przeprowadzono je wadliwie, uchybiając regułom logicznego rozumowania, wiązania ze sobą faktów w łańcuchu przyczynowo-skutkowym, wybiórczego dopuszczenia dowodów w sprawie, przeprowadzenia dowodów tylko jednej strony, z niezasadnym pominięciem dowodów wnioskowanych przez stronę przeciwną itp., można byłoby uznać, że nie zostały zachowane wymagania, o których jest mowa w art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 1964 r., I CR 123/63; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 lipca 2008 r., V CZ 42/08).

W istocie C. zarzuca Sądowi Arbitrażowemu przede wszystkim nieuwzględnienie jej stanowisko w konkretnych kwestiach związanych z charakterem umowy.

W doktrynie jest prezentowany słuszny pogląd, wsparty także podobnym punktem widzeniem tej kwestii na tle ustawodawstw obcych, że powołany przepis należy interpretować zwężająco, ograniczając możliwość wzruszenia wyroku sądu polubownego do zasad sprawiedliwego procesu i takich uchybień procesowych, które mogłyby mieć wpływ na wyrok sądu polubownego.

Sąd Apelacyjny nie stwierdza w zaskarżonym wyroku zaistnienia w postępowaniu Sądu Arbitrażowego żadnej z przesłanek określonych w art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. W ramach tego ostatniego przepisu nie mieści się kontrola oceny materiału dowodowego dokonana przez Sąd Arbitrażowy (także zeznań świadków) oraz prawidłowość uzasadnienia tego wyroku. Dostatecznym było, co zresztą Sąd pierwszej instancji szczegółowo omówił, że Sąd Arbitrażowy obszernie umotywował swe orzeczenie, a zaprezentowana motywacja nie narusza rażąco logicznych i empirycznych zasad rozumowania i wnioskowania; w konsekwencji nie można było postawić zarzutu temu Sądowi naruszenia zasad sprawiedliwego procesu.

Odnosząc się do natomiast do zarzutu naruszenia klauzuli porządku publicznego (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.), w związku z wywodzonym naruszeniem przepisów prawa materialnego przypomnieć należy, że klauzula ta opiera się na uznaniu, w konkretnych okolicznościach, że wyrok sądu polubownego jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego w RP.

Takich zasad (zasady), poza wskazaną – w postaci związania prejudykatem (co nie miało w sprawie miejsca), strona skarżąca nie wskazała i nie wykazała w sposób przekonywający.

Podnieść należy, że naruszenie prawa materialnego może być podstawą uchylenia wyroku sądu polubownego jedynie wtedy, gdy wyrok ten swą treścią uchybia podstawowym zasadom porządku prawnego. Należy bowiem pamiętać, że sąd arbitrażowy nie jest związany nie tylko przepisami postępowania cywilnego (art. 1184 § 2 k.p.c.), lecz także przepisami prawa cywilnego materialnego.

W ramach zarzutu (skargi, apelacji) naruszenia klauzuli porządku publicznego, przy trafnym założeniu, że klauzula ta, jak każda klauzula generalna, jest niedookreślona, co pozostawia sądowi orzekającemu w konkretnej sprawie dużą dyskrecjonalność, kontrola na tej podstawie elementów składających się na orzeczenie sądu polubownego nie może przybierać rozmiarów właściwych kontroli merytorycznej; (zasadności) takiego orzeczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2012 r., sygn.. akt I CSK 312/11, LEX nr 1163190).

Skoro więc wyrok Sądu Arbitrażowego odnosił się (w części ustalającej) do określonego typu umowy (najmu), którą Sąd ten wywiódł w zgodzie z generalną normą art. 65 k.c., wedle której należy w polskim porządku prawnym oceniać istotny sens umów (oświadczeń woli stron), to już ten wzgląd był dostateczny, aby uznać, że pozbawione podstaw było budowanie z przyjętej wykładni tezy, o naruszeniu zasad słuszności lub ustalonych zwyczajów, bądź konstytucyjnej zasady wolności gospodarczej. Sąd Arbitrażowy nie ograniczył tej wolności, lecz zgodnie z wolą stron, które poddały się w Umowie jego właściwości, ocenił charakter umowy na podstawie jej istotnych cech, celu i zamiaru stron umowy oraz praktyki jej wykonywania. Trafnie przy tym zauważył Sąd pierwszej instancji, że strony nie zastrzegły w umowie (nie upoważniły sądu polubownego) do oparcia się tylko na ogólnych zasadach prawa lub zasadach słuszności (zob. art. 1194 § 1 k.p.c.); notabene Sąd Arbitrażowy tym zasadom także nie uchybił.

Sąd Arbitrażowy był uprawniony czynić swe ustalenia w związku z umową; w tym mieściła się ocena legitymacji czynnej i biernej stron, a obrót rzeczowy, który miał częściowo miejsce, mógł być oceniony, jako nie wpływający na kwestie wynikające z umowy i związania nią C. i P.. Wszak była to część merytorycznego orzekania o sporze stron.

I skoro Sąd Arbitrażowy przeprowadził bardzo wnikliwe postępowanie dowodowe, a jedynie odmiennie niż pozwana ocenił charakter umowy pomiędzy stronami, nie było podstaw, aby kontrolować instancyjnie prawidłowość tak dokonanych ustaleń i oceny.

Z tych wszystkich względów, na podstawie art. 385 k.p.c. Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.

O kosztach procesu w instancji odwoławczej Sąd drugiej instancji orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. i art. 391 k.p.c.