Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W I M I E N I U R Z E C Z Y P O S P O L I T E J P O L S K I E J

Dnia 16 maja 2013 r.

Sąd Okręgowy w Gdańsku Wydział IX Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: S.S.O. Małgorzata Gajewska

Protokolant: st. sekr. sąd. Matylda Jakacka

po rozpoznaniu w dniu 10 maja 2013 r.

w G. na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. w upadłości likwidacyjnej

przeciwko K. G. i M. G.

o ustalenie i zapłatę

I.  zasądza od pozwanych K. G. i M. G. solidarnie na rzecz powoda Syndyka masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. w upadłości likwidacyjnej kwotę 635.000 zł (sześćset trzydzieści pięć tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami od dnia 11 lipca 2012 r. do dnia zapłaty;

II.  w pozostałym zakresie oddala powództwo;

III.  zasądza od pozwanych K. G. i M. G. solidarnie na rzecz powoda Syndyka masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. w upadłości likwidacyjnej kwotę 7.217 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu

Sygn. akt IX GC 653/12

UZASADNIENIE

Powód Syndyk masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. wniósł pozew przeciwko K. G. i M. G. o ustalenie bezskuteczności umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości zawartej w dniu 1 lutego 2012 r. pomiędzy (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. a K. G. i M. G., której przedmiotem było zobowiązanie do sprzedaży nieruchomości położonych w W. przy ul. (...), dla których Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadzi księgi wieczyste KW: nr (...), nr (...), nr (...) oraz nr (...) za cenę 3.500.000 zł, na mocy której spółka rozporządziła na rzecz pozwanych kwotę 635.000 zł oraz o zapłatę kwoty 635.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 11 lipca 2012 r. do dnia zapłaty wraz z kosztami postępowania. Na wypadek nieuwzględnienia żądania wymienionego w pkt 1, powód wniósł ponadto uznanie za bezskuteczną w stosunku do wierzycieli spółki (...) spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedziba w W. czynności prawnej w postaci umowy przedwstępnej nieruchomości zawartej w dniu 1 lutego 2012 r. pomiędzy (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. a K. G. i M. G., której przedmiotem było zobowiązanie do sprzedaży nieruchomości położonych w W. przy ul. (...), dla których Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadzi księgi wieczyste KW: nr (...), nr (...), nr (...) oraz nr (...) za cenę 3.500.000 zł, na mocy której spółka rozporządziła na rzecz pozwanych kwotę 635.000 zł

W uzasadnieniu pozwu podał, że w okresie bezpośrednio poprzedzającym ogłoszenie upadłości (...) sp. z o.o., co miało miejsce dnia 17 lutego 2012 r., członkowie zarządu tej spółki podjęli działania mające na celu wyzbycie się jej majątku. Wskazał, że dnia 1 lutego 2012 r. spółka zawarła z pozwanymi (rodzicami członków zarządu spółki) w zwykłej formie pisemnej umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości położonych w W. przy ul. (...) za cenę 3.500.000 zł. Wyjaśnił, że na poczet tej ceny z tytułu umowy przedwstępnej spółka przekazała na rzecz pozwanych łącznie kwotę 635.000 zł, natomiast nie otrzymała świadczenia wzajemnego. Powód zaznaczył nadto, że jego zdaniem wartość przedmiotowych nieruchomości jest istotnie niższa od ceny ustalonej w umowie przedwstępnej, albowiem każda z nieruchomości jest już obciążona hipoteką, a w księgach wieczystych nieruchomości wpisane są ostrzeżenia o toczących się postępowaniach egzekucyjnych.

Syndyk, uznając czynności spółki z pozwanymi za bezskuteczne z mocy prawa, wezwał ich do zwrotu kwoty 635.000 zł., lecz pisma zostały pozostawione bez odpowiedzi, natomiast pozwani wezwali syndyka do wykonania umowy przedwstępnej.

Zdaniem powoda wobec faktu, że wartość rynkowa przedmiotowych nieruchomości jest istotnie niższa niż zastrzeżona na rzecz pozwanych cena 3.500.000 zł, a spółka rozporządziła nieruchomością na kilkanaście dni przed ogłoszeniem upadłości spółki, zaskarżona czynność jest bezskuteczna wobec masy upadłości na podstawie art. 127 Prawa upadłościowego i naprawczego.

Odnośnie żądania zapłaty podał, że konsekwencją bezskuteczności czynności upadłego, na podstawie której coś fizycznie ubyło z jego majątku lub do niego nie weszło, jest obowiązek zwrotu do masy upadłości. W tym stanie rzeczy stwierdził, że skoro z majątku spółki ubyła kwota 635.000 zł, to przysługuje mu roszczenie o zapłatę tej kwoty, a to zgodnie z art. 134 Prawa upadłościowego i naprawczego.

Sprawa z tak ukształtowanego powództwa wpłynęła do Wydziału I Cywilnego Sądu Okręgowego w Gdańsku, gdzie została zarejestrowana pod sygn.. akt I C 1359/12. Następnie na mocy zarządzenia z dnia 21 września 2012 r. żądanie o uznanie umowy przedwstępnej za bezskuteczną w stosunku do wierzycieli (...) spółki z o.o. zostało wyłączone, natomiast w pozostałym zakresie (tj. co do pkt 1 i 3 pozwu) sprawa została przekazana do Wydziału IX Gospodarczego.

W odpowiedzi na pozew pozwani K. G. i M. G. wnieśli o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na ich rzecz kosztów procesu.

W uzasadnieniu podnieśli, że w odniesieniu do regulacji zawartej w art. 127 Prawa upadłościowego i naprawczego nie istnieją ustawowe przesłanki do jej zastosowania, ponieważ dokonana czynność miała na celu pozyskanie nowych aktywów w celu zaspokojenia wierzycieli, a dokonane świadczenie wzajemne nie przewyższyło w stopniu rażącym wartości świadczenia upadłego. Umowa miała na cellu zwiększenie aktywów spółki, a bezskuteczna może być jedynie czynność, której skutkiem doszło do zmniejszenia majątku dłużnika.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W roku 2011 T. K., prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą (...) .H.U.P. (...) w B., wniósł do Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku o ogłoszenie upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W..

Sprawa została zarejestrowana pod sygn. akt (...)

(okoliczność bezsporna)

Dnia (...)Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku w sprawie z wniosku wierzyciela T. K., sygn. akt (...), ogłosił upadłość dłużnika (...) sp. z o.o. w W., obejmującą likwidację majątku upadłego.

(dowód: - postanowienie z 17.02.2012 r., k. 20)

Dnia 1 lutego 2012 r. (...) sp. z o.o., reprezentowana przez P. G. (1) i P. G. (2), zawarła z pozwanymi umowę przedwstępną sprzedaży. Na podstawie tej umowy pozwani zobowiązali się do sprzedaży spółce prawa własności nieruchomości położonej w W. przy ul. (...) (KW: nr (...), nr (...), nr (...) oraz nr (...)) za łączną kwotę 3.500.000 zł. Strony umowy ustaliły, że cena sprzedaży zostanie uiszczona do końca roku 2012, w ratach, a wysokość oraz częstotliwość rat będzie uzależniona od aktualnych możliwości finansowych spółki. Strony ustaliły, że wszystkie wpłacone kwoty będą miały charakter zadatku, a w przypadku niewykonania umowy z przyczyn leżących po jednej stronie umowy, druga strona będzie uprawniona do odstąpienia od umowy bez wyznaczania terminu dodatkowego oraz zatrzymania (ewentualnie zwrotu w podwójnej wysokości) zadatku.

(dowód: - przedwstępna umowa sprzedaży, k. 21 – 21v.,

- odpisy KW, k. 24 – 45)

W wykonaniu postanowień przedwstępnej umowy sprzedaży spółka (...) wypłaciła pozwanym: dnia 13 lutego 2012 r. kwotę 8.500 zł oraz dnia 14 lutego 2012 r. kwotę 627.000 zł, czyli w sumie 635.500 zł.

(dowód: - dokumenty KW, k. 22 – 23)

Na skutek dokonanych płatności, w skład masy upadłości spółki (...) z dniem ogłoszenia upadłości, tj. (...) wszedł majątek spółki pomniejszony o tę kwotę 635.500 zł.

(okoliczność bezsporna)

W dniu zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży organem uprawnionym do reprezentacji spółki (...) sp. z o.o. był dwuosobowy zarząd, w skład którego wchodzili: P. G. (2) oraz P. G. (1).

(dowód: - odpis z rejestru przedsiębiorców spółki, k. 16 – 19)

Pozwani K. G. oraz M. G. są rodzicami członków zarządu spółki (...) - - (...) sp. z o.o.

(okoliczność bezsporna)

W piśmie z dnia 19 czerwca 2012 r. pozwani wezwali upadłą spółkę do złożenia oświadczenia w przedmiocie wykonania umowy przedwstępnej do dnia 8 lipca 2012 r.

W odpowiedzi na to pismo powód poinformował pozwanych, że dokonana w dniu 1 lutego 2012 r. czynność prawna jest bezskuteczna z mocy prawa w stosunku do masy upadłości spółki (...).

(dowód: - wezwanie pozwanych, k. 48 – 48v.,

- pismo powoda z 05.07.2012 r., k. 49 – 50)

Pismem z dnia 28 czerwca 2012 r. Syndyk masy upadłości spółki (...) wezwał pozwanych do przekazania do masy upadłości spółki świadczenia w łącznej kwocie 635.500 zł, które otrzymali w wykonaniu bezskutecznej w stosunku do masy upadłości spółki czynności prawnej.

(dowód: - wezwanie, k. 46 – 47v.)

Do dnia wniesienia pozwu pozwani nie przekazali do masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości żądanej kwoty.

(okoliczność bezsporna)

Sąd zważył, co następuje:

Rozstrzygając sprawę Sąd oparł się na dokumentach urzędowych w postaci odpisu z (...) spółki z o.o., odpisu postanowienia z dnia (...)r. i odpisu z księgi wieczystej nieruchomości objętych umową przedwstępną oraz na dokumentach prywatnych w postaci umowy przedwstępnej z dnia 1 lutego 2012 r. oraz dowodów wypłaty na rzecz pozwanych. Żadna ze stron dokumentów tych nie podważała. Zaznaczyć należy, że okoliczność dokonania czynności postaci zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży pomiędzy pozwanymi a upadłą (...) spółka z o.o., data zawarcia tej umowy, jej warunki, a także fakt wypłacenia na podstawie umowy kwoty 635.500 zł były okolicznościami bezspornymi.

Sąd oddalił wniosek powódki o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego na okoliczność ustalenia wartości rynkowej nieruchomości położonych w W. przy ul. (...) z przyczyn, które zostaną wyjaśnione poniżej.

Uzasadniając żądanie pozwu powód powołał jako podstawę prawną art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego.

Art. 127 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego stanowi, iż bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. W realiach sprawy było niewątpliwe, że czynność prawna upadłego stanowiąca podstawę żądania została dokonana w ciągu roku przed ogłoszeniem upadłości. Z uwagi na fakt, że czynność była odpłatna, ocena, czy była ona bezskuteczna w stosunku do masy upadłości wymagałaby ustalenia, czy wartość świadczenia upadłego (zapłata kwoty 635.500 zł) przewyższała w rażącym stopniu wartość świadczenia wzajemnego (wartość nieruchomości). W ocenie Sądu prowadzenie w tym zakresie postępowania dowodowego nie było jednak konieczne.

Zgodnie bowiem z art. 128 prawa upadłościowego i naprawczego, czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego w terminie 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z osobami bliskimi wymienionymi w tym przepisie, między innymi z krewnymi w linii prostej są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości.

Nie budzi wątpliwości, iż czynność zaskarżona przez syndyka miała charakter odpłatny, a kupującymi byli rodzice członków zarządu upadłego.

W wyroku z dnia 24 maja 2012 r. w sprawie III CSK 546/11 Sąd Najwyższy uznał, że przepis ten znajduje zastosowanie również wówczas, gdy stosunek bliskości określony tym przepisem zachodzi pomiędzy członkami zarządu spółki kapitałowej a drugą stroną transakcji. Kwestia ta nie była co prawda przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego, jednak stan faktyczny sprawy był taki, iż umowa, na podstawie której uszczuplony został majątek upadłego, została zawarta pomiędzy spółką reprezentowaną przez członka zarządu a małżonkiem tego członka zarządu. Zastosowanie w tej sytuacji art. 128 p.u.p. mnie wzbudziło kontrowersji. Pogląd, zgodnie z którym pokrewieństwo między organami spółek lub nawet ich wspólnikami ma takie samo znaczenie jak pokrewieństwo osób fizycznych został już wcześniej ukształtowany na gruncie art. 527 k.c.

W ocenie Sądu spełniona została także przesłanka odnosząca się do terminu dokonania zaskarżonej czynności. Umowa przedwstępna pozwanych z upadłym zawarta została najprawdopodobniej już po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, jako że postanowienie o ogłoszeniu upadłości zapadło (...) Na gruncie art. 128 p.u.p. (podobnie jak w przypadku art. 127) sformułowanie „w terminie 6 miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości” oznacza w istocie „nie wcześniej niż 6 miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości”. Wnioskując a minori ad maius, czynność dokonana już po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości również podlega tej regulacji.

Nie budzi wątpliwości, iż na skutek umowy przedwstępnej doszło do przesunięcia majątkowego z majątku upadłego na rzecz pozwanych poprzez fakt wypłacenia kwoty 535.500 zł.

Stosownie do art. 134 ust. 1 p.u.p. jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach. W rozpoznawanej sprawie czynność w postaci umowy przedwstępnej z dnia 14 lutego 2012 r. jest bezskuteczna z mocy prawa, zatem kwota wpłat upadłego, dokonanych na podstawie tej czynności, podlegała zasądzeniu na rzecz powoda.

Biorąc pod uwagę powyższe, na mocy art. 128 ust. 1 w zw. z art. 134 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego Sąd uwzględnił żądanie zgłoszone w pkt 3 pozwu w całości i orzekł jak w pkt I sentencji wyroku. Odsetki od żądanej kwoty Sąd również zasądził zgodnie z żądaniem na podstawie art. 455 k.c. i art. 481 § 1 k.c. biorąc pod uwagę fakt, że dnia 28 czerwca 2012 r. syndyk wezwał pozwanych do zapłaty w terminie do dnia 10 lipca 2012 r.

Oddalając powództwo w pozostałym zakresie (zatem co do pkt 1 żądania zgłoszonego w pozwie) Sąd miał na względzie, że żądanie w nim zgłoszone było powództwem o ustalenie., Zgodnie zaś z art. 189 k.p.c. przesłanką powództwa o ustalenie jest istnienie interesu prawnego. W orzecznictwie wskazuje się, iż wymagany przez art. 189 k.p.c. interes prawny istnieje wówczas, gdy bez wyroku deklaratoryjnego powód nie może realizować pełni roszczeń i uprawnień wiążących się z istnieniem lub nieistnieniem stosunku prawnego lub prawa, bądź uzyskać koniecznej ochrony na przyszłość. Art. 134 p.u.n. uznać należy za wyczerpującą regulację roszczeń przynależnych syndykowi (zarządcy, nadzorcy sądowemu) w związku z bezskutecznością każdej czynności upadłego bez względu na przedmiot tej czynności, tj. także w razie bezskuteczności zbycia przez upadłego jego udziałów w spółce kapitałowej. Wyłącznym celem bezskuteczności oraz zaskarżalności czynności upadłego, kompleksowo uregulowanych w art. 127-135 p.u.n. oraz w przepisach kodeksu cywilnego, do których odsyła art. 131 p.u.n., jest wyrównanie uszczerbku w masie upadłości. Gdy ten majątkowy interes wierzycieli syndyk może realizować wprost, w drodze powództwa o świadczenie wyrównujące uszczerbek spowodowany bezskuteczną w jego przekonaniu czynnością upadłego, to syndyk nie ma interesu prawnego w uzyskaniu wyroku potwierdzającego bezskuteczność tej czynności (vide wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu w sprawie I ACa 1298/11). W rozpoznawanej sprawie syndyk zrealizował interes majątkowy wierzycieli, uzyskując wyrównanie uszczuplonej masy upadłości, a stwierdzenie, że czynność, na podstawie której do takiego uszczuplenia doszło, była bezskuteczna z mocy prawa, stanowiło przesłankę rozstrzygnięcia o zwrocie świadczenia. Nie istniał zatem interes prawny w uzyskaniu rozstrzygnięcia zgodnego z pkt 1 żądania pozwu, wobec czego w tym zakresie na mocy art. 189 k.p.c. a contrario Sąd oddalił powództwo.

O kosztach postępowania Sąd orzekł stosownie do art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 k.p.c. uznając powoda, pomimo częściowego oddalenia żądania (co do pkt 1) za stronę wygrywającą proces w całości, jako że żądania oddalone stanowiło przesłankę rozstrzygnięcia o pkt 3 żądania pozwu. Biorąc pod uwagę powyższe, Sąd zasądził od pozwanych na rzecz powoda koszty zastępstwa procesowego w wysokości minimalnej przewidzianej dla wartości przedmiotu sporu w niniejszej sprawie.

S.S.O. Małgorzata Gajewska