Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 lutego 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 9 lutego 2016 r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa M. O. (1)

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) w K.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 23 czerwca 2015 r., sygn. akt II C 821/14,

1)  uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1) w części zasądzającej odsetki ustawowe od zasądzonej kwoty za okres od 22 listopada 2013 roku do dnia zapłaty i postępowanie w tym zakresie umarza;

2)  oddala apelację w pozostałej części.

Sygn. akt I ACa 946/15

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 23 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Katowicach zasądził od pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. w likwidacji na rzecz powoda M. O. (1) kwotę 310.000 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 22 listopada 2013 r. do dnia zapłaty, kwotę 8.920 złotych z umownymi odsetkami wynoszącymi 4% w skali roku od dnia 5 lutego 2007 r. do dnia zapłaty, kwotę 30.000 złotych z odsetkami umownymi wynoszącymi 4% w skali roku od dnia 9 marca 2007 r. do dnia zapłaty, kwotę 1.080 złotych z odsetkami umownym wynoszącymi 4% w skali roku od dnia 31 maja 2007 r. do dnia zapłaty.

Sąd oddalił powództwo w pozostałej części oraz nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa 17.000 złotych tytułem kosztów postępowania.

Wyrok Sądu Okręgowego został oparty na następujących ustaleniach faktycznych.

Według stanu obowiązującego w dniu 6 lutego 2014 r. wspólnikami pozwanej spółki byli M. O. (2), M. O. (1) oraz M. C.. Do reprezentacji spółki uprawnionych było dwóch członków zarządu lub członek zarządu z prokurentem.

Na podstawie umowy pożyczki z dnia 5 lutego 2007 roku M. O. (1) udzielił pozwanej pożyczki w kwocie 8.920 złotych.

Zgromadzenie wspólników pozwanej wyraziło zgodę na zaciągnięcie tej pożyczki od wspólnika a zarazem prokurenta M. O. (1).

Taka sama sytuacja miała miejsce w przypadku pożyczki z dnia z dnia 9 marca 2007 r. na kwotę 30.000 złotych oraz pożyczki z dnia 31 maja 2007 r. na kwotę 1.080 złotych.

Wspomniane umowy zostały zawarte na czas nieokreślony, z jednomiesięcznym wypowiedzeniem. Strony określiły oprocentowanie na 4% w skali roku. Odsetki miały być wypłacone po zakończeniu umów.

Na podstawie umowy z dnia 8 października 2008 r. powód pożyczył pozwanej 130.000 złotych, umowy z dnia 27 listopada 2008 r. kwotę 10.000 złotych, umowy z dnia 10 grudnia 2008 r. kwotę 15.000 złotych, umowy z dnia 16 stycznia 2009 r. kwotę 80.000 złotych, umowy z dnia 22 stycznia 2009 r. kwotę 70.000 złotych i umowy z dnia 18 lutego 2009 r. kwotę 5.000 złotych. Zgodnie z treścią umów zostały one zawarte na czas nieokreślony, z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia oraz z zastrzeżeniem oprocentowania w wysokości 5% w stosunku rocznym.

Te umowy zostały zawarte przez powoda jako pożyczkodawcę i prokurenta oraz przez prezesa zarządu pozwanej Spółki S. W..

Pismem z dnia 9 października 2013 r. powód wypowiedział pozwanej zawarte umowy pożyczek oraz wezwał pozwaną do zwrotu kwoty 350.000 złotych z odsetkami od dnia 21 listopada 2013 r.

Pozwana pismo to otrzymała w dniu 10 października 2013 r.

Uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 16 stycznia 2015 r. pozwana spółka została postawiona w stan likwidacji.

Likwidatorem, upoważnionym do jednoosobowego reprezentowania pozwanej został ustanowiony M. O. (2).

Mając na względzie powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że roszczenie powoda odwołujące się do umów pożyczek zawartych w dniach 5 lutego 2007 r., 9 marca 2007 r., 31 maja 2007 r. znajduje oparcie w przepisie art. 720 k.c.

Odnośnie pozostałej części roszczenia Sąd Okręgowy podkreślił, że powód udzielając pozostałych pożyczek pełnił funkcję prokurenta pozwanej. Zgodnie z art. 15 § 1 k.s.h. w takim przypadku dla zawarcia umów pożyczek niezbędna była wcześniejsza zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia.

Zgromadzenie wspólników pozwanej udzieliła takiej zgody tylko w przypadku umów z dnia 5 lutego, 9 marca i 31 maja 2007 r.

Pozostałe umowy zostały zawarte bez udzielenia takiej zgody.

Dlatego Sąd uwzględnił powództwo w części dotyczącej zawrotu udzielonych pożyczek wynikających z umów z 5 lutego, 9 marca i 31 maja 2007 r. wraz z umownymi odsetkami w wysokości 4% w skali roku.

Odnośnie świadczeń otrzymanych przez pozwaną w wyniku pozostałych umów Sąd uznał, że powód może żądać ich zwrotu w oparciu o przepis art. 405 kc dotyczący roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia.

Pozwana nie kwestionowała bowiem, że z tytułu tych kolejnych umów, zawartych bez zgody zgromadzenia wspólników, otrzymała od powoda łącznie 310.000 złotych.

W ocenie Sądu powodowi przysługuje zwrot świadczenia o jakie wzbogaciła się pozwana z ustawowymi odsetkami od dnia 21 listopada 2013 r. czyli daty jaką powód zakreślił pozwanej domagając się zwrotu świadczenia spełnionego na jej rzecz.

Żądanie zapłaty przez powoda odsetek umownych w kwocie 5% od kwoty 310.000 złotych Sąd oddalił, ze względu na naruszenie przy zawieraniu umów wymogu z art. 15 k.s.h.

O kosztach Sąd orzekł na mocy art. 113 ust. 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Wyrok został zaskarżony apelacją przez pozwaną w części uwzględniającej powództwo o zapłatę kwoty 310.000 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 22 listopada 2013 r. do dnia zapłaty.

Pozwana zarzuciła naruszenie przepisu art. 321 § 1 kpc poprzez uwzględnienie powództwa ponad żądanie, gdyż w ocenie skarżącej bezwzględną nieważność umów zawartych przez strony, na łączną kwotę 310.000 złotych, nie dawała podstawy do uwzględnienia powództwa w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Pozwana zarzuciła też naruszenie przepisów art. 321 kpc i art. 405 kc oraz art. 481 § 2 kpc poprzez zasądzenie od świadczenia uwzględnionego w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu także odsetek ustawowych za opóźnienie, co stanowi wyrokowanie ponad żądanie.

Skarżąca podniosła też zarzut naruszenia przepisów art. 6 kc w związku z art. 481 § 2 kc i art. 232 kpc poprzez przyjęcie, że powód udowodnił, iż od dochodzonej kwoty przysługują mu odsetki ustawowe za opóźnienie mimo, iż w istocie dokonał on darowizny na rzecz pozwanej.

W apelacji zarzucono nadto naruszenie przepisu art. 229 kpc i 233 kpc poprzez bezzasadne uznanie, że pozwana przyznając, iż otrzymała od powoda świadczenie w kwocie 310.000 złotych przyznała też, że było to świadczenie nienależne, a co za tym idzie, że jest zobowiązana do jego zwrotu wraz z ustawowymi odsetkami, gdy w istocie świadczenie to stanowiło darowiznę powoda na rzecz pozwanej.

Powołując się na powyższe pozwana wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa o zapłatę kwoty 310.000 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 22 listopada 2013 r. oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Powód wnosił o oddalenie apelacji.

Sąd Apelacyjny w Katowicach zważył co następuje:

Apelacja pozwanej jedynie w części zasługuje na uwzględnienie.

Dokonując dodatkowych ustaleń, w oparciu o dowody z dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, Sąd Apelacyjny stwierdza, że wszystkie środki pieniężne przekazane przez powoda na rzecz pozwanej w ramach zawartych umów zostały przekazane na rachunek bankowy pozwanej przekazami bankowymi.

Środki przekazane w ramach umów pożyczek, których pozwana nie kwestionuje zostały określone jako świadczenia z tytułu pożyczek.

Pozostałe wypłaty w łącznej kwocie 310.000 złotych powód w przelewach bankowych określił jako „zasilenie” lub „wypłaty własne”.

W postępowaniu przed Sądem Apelacyjnym powód złożył oświadczenie, że takie określenie dokonywanych wpłat miało na celu uniknięcie przez strony opłat od czynności cywilnoprawnych.

Mimo, że tego rodzaju zachowanie powoda miało cechy bezprawności, w ocenie Sądu Apelacyjnego twierdzenia powoda, iż wolą stron było zasilenie pozwanej spółki w ramach umowy pożyczki a nie poprzez darowiznę jest bardziej niewiarygodne niż twierdzenia skarżącej, iż uzyskała od powoda 310.000 złotych w ramach nieodpłatnego przysporzenia czyli w drodze darowizny.

Przeczą temu bowiem umowy pożyczek na łączną kwotę 310.000 złotych zawarte przez powoda z prezesem zarządu pozwanej.

Mimo, że umowy te są nieważne, ze względu na brak wymaganej prawem zgody organu pozwanej Spółki, to skarżąca nie wykazała w przekonywujący sposób, że świadczenia otrzymane z tytułu nienazwanych umów pożyczek, które nie zostały tak określone w przelewach bankowych powoda, w istocie były darowiznami.

Nie są też zasadne zarzuty apelacji zmierzające do wykazania, że Sąd Okręgowy orzekł ponad żądanie z naruszeniem przepisu art. 321 kpc, jeśli chodzi o należność główną w kwocie 310.000 złotych.

Powód żądał bowiem zasądzenia należności w tej wysokości z powołaniem na świadczenie dokonane na rzecz pozwanej w ramach umów o jakich mowa w pozwie.

To, że umowy te okazały się w istocie nieważne nie oznacza, że Sąd orzekł o żądaniu, które nie było objęte żądaniem pozwu.

Powód nie był zobowiązany do wskazania podstawy prawnej dochodzonego roszczenia, a jedynie do przytoczenia okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie.

Okoliczności te dają podstawę do stwierdzenia, że powód przekazał na rzecz pozwanej kwotę 310.000 złotych tytułem umów pożyczek, które okazały się nieważne.

Pozwana nie wykazała aby były to darowizny.

Przepis art. 410 § 2 kc stanowi, że przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu należy stosować do świadczeń nienależnych, m.in. do tego rodzaju świadczeń, które wynikają z czynności prawnych zobowiązujących do świadczenia, które to czynności okazały się nieważne i nie stały się nieważne po spełnieniu świadczenia.

Pozwana kwestionując podstawę prawną w oparciu o które roszczenie powoda o zapłatę kwoty 310.000 złotych zostało uwzględnione nie podnosi żadnych zarzutów zmierzających do zaprzeczenia temu, że została wzbogacona kosztem powoda lub aby wyzbyła się wzbogacenia bez obowiązku liczenia się z obowiązkiem zwrotu świadczenia na rzecz powoda.

Dlatego apelacja kwestionującą zasądzone od pozwanej na rzecz powoda kwotę 310.000 złotych z tytułu zwrotu świadczenia nienależnego (wynikającego z nieważnych umów pożyczek) nie mogła odnieść zamierzonego skutku.

Zasadne są natomiast zarzuty skarżącej dotyczące zasądzenia od pozwanej na rzecz powoda odsetek ustawowych od kwoty 310.000 złotych ponad żądanie. (zarzut naruszenia przepisu art. 321 kpc).

Powód w pozwie domagał się od pozwanej zasądzenia na jego rzecz kwoty 350.000 złotych z ustawowymi odsetkami od poszczególnych świadczeń z tytułu udzielonych pożyczek. Nie zgłosił żądania zasądzenia odsetek ustawowych za opóźnienie (art. 481 kc).

Zasądzając więc świadczenie na rzecz powoda z innej podstawy prawnej niż wskazano w pozwie Sąd Okręgowy nie miał podstaw do zasądzenia tego świadczenia z ustawowymi odsetkami za opóźnienie.

Roszczenie o odsetki umowne zostało bowiem oddalone, gdyż wynikało z nieważnych umów, a odsetki ustawowe niebyły żądane.

Dlatego Sąd Apelacyjny na mocy art. 386 § 3 kpc uchylił zaskarżony wyrok w części uwzględniającej roszczenie o zapłatę odsetek ustawowych od kwoty 310.000 złotych i postępowanie w tym zakresie umorzył, gdyż zgodnie z art. 355 kpc orzekanie Sądu pierwszej instancji w tym zakresie było niedopuszczalne.

Dalej idącą apelację pozwanej oddalono na mocy art. 385 kpc jako pozbawiona uzasadnionych podstaw faktycznych i prawnych.

O kosztach postępowania apelacyjnego nie orzeczono, gdyż powód, który wygrał ją w przeważającej części nie wykazał aby poniósł koszty związane z tym postępowaniem.