Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 maja 2016 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu Ośrodek (...) w L. XIII Wydział Cywilny z siedzibą w L. w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Michał Kuczkowski

Protokolant: Kamila Szałkowska

po rozpoznaniu w dniu 16 maja 2016 r. w L.

na rozprawie

sprawy z powództwa T. H.Spółka Akcyjna w (...) z siedzibą w L.

przeciwko P. P.

- o zapłatę

1.  Powództwo oddala.

2.  Kosztami procesu obciąża powoda i z tego tytułu zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.647 zł.

SSO Michał Kuczkowski

Sygn. akt: XIII C 193/15/3

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 09 marca 2015 r., powód T. H.Spółka Akcyjna w (...)z siedzibą w L. wniósł pozew o zapłatę kwoty 300.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 17 grudnia 2008 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przypisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

W odpowiedzi na pozew pozwany P. P. wniósł o oddalenie powództwa w całości, oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przypisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 30 listopada 2008 r. została zawarta umowa przelewu wierzytelności między K. B., a A. B.. Przedmiotem umowy była wierzytelność, którą w dniu 20 grudnia 2007 r. nabył F. K. od spółki (...) S.A. w łącznej wysokości 23.870.000,00 zł przysługującej (...) S.A. względem powoda. Przeniesienie wierzytelności nastąpiło z chwilą zawarcia umowy w ramach której K. B. zobowiązała się poinformować powoda o dokonanym przelewie wierzytelności.

Dowód: umowa przelewu wierzytelności (k. 685-687)

Powód spółka T. H.Spółka Akcyjna w (...)z siedzibą w L. (poprzednio: T. H. w K. Spółka Akcyjna) w dniu 16 grudnia 2008 r. reprezentowana przez ówczesnego prezesa zarządu J. K. zawarła wraz z pozwanym P. P. umowę sprzedaży akcji: 20 akcji imiennych serii (...) oraz 320 akcji zwykłych na okaziciela serii (...) spółki pod firmą (...) (...) S.A. z siedzibą w K.. Cena przedmiotu umowy została określona przez strony w wysokości 3.000.000,00 zł. W § 2 ust. 2 umowy sprzedaży akcji strony potwierdziły, iż zapłata ceny nastąpiła w dniu podpisania niniejszej umowy. Zgodnie z § 3 umowy sprzedaży akcji depozytariuszem akcji był (...) S.A. z siedzibą w K., a wydanie akcji nastąpić miało przez zawiadomienie (...) w trybie art. 350 kodeksu cywilnego. Wszelkie zmiany umowy wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności. (§ 4 umowy)

Przy zawieraniu umowy między stronami postępowania w dniu 16 grudnia 2008 r. pośredniczył A. B., który także brał osobiście udział w zawarciu przedmiotowej umowy, a który w chwili zawarcia umowy był wierzycielem powoda.

Przedmiotowa umowa sprzedaży akcji z dnia 16 grudnia 2008 r. została zawarta w ramach prowadzonej przez powoda działalności gospodarczej, gdyż powód od, co najmniej 2005 r. do 2010 r. zgodnie z postanowieniami statutu spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmował się obrotem wierzytelnościami oraz dochodzeniem wierzytelności na drodze sądowej, a także obrotem udziałami i akcjami w innych spółkach. Jak wynika także z Krajowego Rejestru Sądowego w latach 2002 r. do 2010 r. powodowa spółka jako przedmiot działalności gospodarczej wskazywała również pozostałą działalnością komercyjną, gdzie indziej sklasyfikowaną. Powodowa spółka dopiero w dniu 07 stycznia 2010 r. podjęła uchwałę o zmianie przedmiotu działalności spółki.

Dowód: umowa sprzedaży akcji z dnia 16.12.2008 r. (k. 16-16, k. 726), odpis z Krajowego Rejestru Sądowego powoda (k. 43-46), sprawozdanie Zarządu Spółki powoda działalności w roku obrotowym 2005 (k. 451), zeznania świadka J. K. (k. 624-627, k. 630), zeznania pozwanego (k. 733-737, k. 873-875)

Następnie strony postępowania jeszcze tego samego dnia tj. w dniu 16 grudnia 2008 r. podpisały porozumienie na mocy którego, dokonały wzajemnego potrącenia swoich wierzytelności w następujący sposób: P. P. płacił cenę w kwocie 3.000.000,00 zł za kupione ma mocy umowy sprzedaży akcji z dnia 16 grudnia 2008 r. akcje spółki (...) (...) S.A. z siedzibą w K. poprzez potrącenie wierzytelności wobec powoda przysługującej uprzednio F. K. na podstawie umowy z dnia 12 grudnia 2007 roku. Potrącenie obejmowało część wierzytelności, w kwocie 3.000.000 zł, którą pozwany kupił od F. K. na podstawie umowy z dnia 30 kwietnia 2008 r. Powód wyraził zgodę na w/w potrącenie.

Dowód: porozumienie z dnia 16.12.2008 r. (k. 17-18), zeznania świadka J. K. (k. 624-627, k. 630)

W chwili zawierania porozumienia pozwany nie był, jednakże właścicielem wierzytelności uprzednio przysługującej F. K. na podstawie umowy z dnia 12 grudnia 2007 r. wobec powoda, gdyż właścicielem przedmiotowej wierzytelności był A. B. na podstawie umowy przelewu wierzytelności zawartej z S. B.. Porozumienie z dnia 16 grudnia 2008 r. na podstawie którego doszło do potrącenia wzajemnych wierzytelności stron postępowania, było zatem bezskuteczne.

Mimo zapisów przedmiotowej umowy akcje spółki (...) (...) S.A. z siedzibą w K. nie zostały złożone w depozycie (...) Spółka Akcyjna (obecnie: (...) S.A.). Wobec powyższego (...) odmówił wydania przedmiotowych akcji pozwanemu. W dniu zawarcia umowy jak i w późniejszym terminie akcje spółki (...) (...) S.A. z siedzibą w K. nie zostały wydane pozwanemu przez powoda.

Po zawarciu umowy z dnia 16.12.2008 r. ówczesny prezes zarządu powodowej spółki nie podjął się sprawdzenia czy kwota 3.000.000 zł za zakup przedmiotowych akcji wpłynęła na konto powoda, bądź czy doszło do skutecznego potrącenia wierzytelności. Nie zweryfikował również czy dokonano odpowiednich zapisów w księgach powodowej spółki bądź, czy akcje zakupione przez pozwanego zostały wyprowadzone z majątku powoda.

Żadna ze stron postępowania nie rozwiązała umowy zawartej w dniu 16 grudnia 2008 r., nie złożyła oświadczenia o odstąpieniu od umowy oraz nie złożyła skutecznie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń zawartych w umowie jak i w porozumieniu z dnia 16.12.2008 r.

Pozwany nie uiścił na rzecz powodowej spółki kwoty 3.000.000,00 zł za zakup przedmiotowych akcji.

Dowód: opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta (k. 22-28), oświadczenie J. K. (k. 29-30), oświadczenie F. K. (k. 31-32), pismo (...) S.A. (k. 413), odpis z Krajowego Rejestru Sądowego (...) S.A. (k. 415-426), sprawozdania kuratora spółki (...) (...) S.A. (k. 428-429, k.431, k. 433-434, k. 436-437; k. 803-804), notatka służbowa (k. 439, k. 805), zeznania świadka J. K. (k. 624-627, k. 630) , zeznania pozwanego (k. 733-737, k. 873-875)

W dniu 07 stycznia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o rozwiązaniu powodowej spółki i powołaniu na likwidatora A. B., który do połowy 2014 r. nie podejmował żadnych czynności likwidacyjnych, nie wzywał również pozwanego do zapłaty kwoty 3.000.000 zł za zakupione od powoda w grudniu 2008 r. akcje.

Pismem z dnia 15 lipca 2014 r. likwidator powoda zwrócił się do pozwanego o wyjaśnienie w jaki sposób nastąpiła zapłata za nabycie akcji spółki (...) S.A. z siedzibą w K..

Następnie w piśmie datowanym na dzień 11 lutego 2015 r. przesłanym pozwanemu w marcu 2015 r. likwidator powoda zawarł oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonych w dniu 16.12.2008 r. przez prezesa zarządu powoda J. K., zawartych w porozumieniu z dnia 16.12.2008 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na potrącenie wzajemnych wierzytelności oraz oświadczenia zawartego w § 2 ust. 2 umowy sprzedaży akcji o pokwitowaniu przyjęcia zapłaty ceny za akcje w dniu podpisania przedmiotowej umowy.

W odpowiedzi na w/w pismo pozwany zaprzeczył aby umowa sprzedaży akcji została skutecznie zawarta.

Dowód: pismo powoda z dnia 15.07.2014 r. (k. 33), pismo pozwanego z dnia 06.08.2014 r. (k. 34, k. 406), oświadczenie powoda o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli wraz z dowodem doręczenia (k. 35-42, k. 280-283), protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powoda (k. 441-449)

Sąd zważył, co następuję:

Sąd dał wiarę dokumentom stanowiącym podstawę do ustalenia stanu faktycznego sprawy nie znajdując zastrzeżeń, co do ich wiarygodności. Nadto żadna ze stron nie kwestionowała ich prawdziwości, przy czym część dokumentów załączonych do akt przedmiotowej sprawy tj. znajdujących się na: k. 19-28, k. 33-34, k. 47-54, k. 55-59, k. 260-266, 268-274, k. 276-278, k. 280-283, k. 285-286, k. 288, k. 290-301, k. 303-310, k. k. 312-319, k. 321-334, k. 336-357, k.359-360, k. 362-268, k. 370-389, k. 391-404, k. 408-411, k. 453-478, k. 480-500, k. 502 , k. 504, k. 506, k. 508, k. 510-515, k. 517-529, k. 531, k. 533, k. 535-537, k. 539-541, k. 543-546, k. 548-549, k. 551-552, k. 554-555, k. 568-570, k. 576-579, k. 649-650, k. 660, k. 662, k. 664, k. 666, k. 668-670, k. 676, k. 683-684, k. 716-718, k. 727-729, k. 772-773, k. 834-869 okazała się nieprzydatna dla ustalenia stanu faktycznego, gdyż dotyczyły one wzajemnych rozliczeń miedzy pozwanym, a A. B. oraz innymi dłużnikami pozwanego, a nie dotyczyły meritum sprawy.

Zeznania likwidatora powoda A. B. (k. 731-733, k. 737, k. 873) były niewiarygodne, choć zwrócić uwagę należy, iż znaczna ich część nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż odnosi się do wzajemnych rozliczeń z innych wierzytelności łączących pozwanego oraz A. B.. Niewiarygodne są zeznania powoda dotyczące m.in. wydania pozwanemu znaków akcji, gdyż twierdzenia te nie znajdują odzwierciedlenia w pozostałym materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie. Nadto Sąd nie dał wiary także zeznaniom powoda w zakresie w jakim zeznał, że prezes spółki powodowej przechowywał akcję w domu prywatnym, gdyż w tym zakresie jego zeznania pozostają w sprzeczności z zeznaniami świadka J. K., który wskazywał, że dokumenty akcji znajdowały się w powodowej spółce. Niewiarygodne są również twierdzenia powoda, iż o nieskutecznym potrąceniu wierzytelności między powodem, a pozwanym dowiedział się w dopiero w 2014 r., gdyż jak wynika z załączonych dokumentów do akt sprawy już w chwili zawierania umowy pomiędzy stronami postępowania tj. w grudniu 2008 r. A. B. posiadał wiedzę o tym, iż pozwany nie jest właścicielem potrącanej wierzytelności.

Zeznania pozwanego, były wiarygodne w niewielkiej części, w której pozwany przedstawił okoliczności związane z odmową wydania akcji przez dom maklerski oraz w której potwierdził fakt nieotrzymania od powoda akcji. Niewiarygodne okazały się jego zeznania w zakresie, w jakim wskazał, że strony postępowania doszły do porozumienia, że umowa z dnia 16.12.2008 r. została anulowana, bądź aby zawarcie umowy sprzedaży akcji miało na celu wzajemne rozliczenie miedzy pozwanym, a A. B., gdyż twierdzenia te nie znajdują odzwierciedlenia w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym oraz z zeznaniami świadka J. K.. Pozostała część zeznań pozwanego nie miała znaczenia dla ustalenia stanu faktycznego w sprawie, gdyż dotyczyła wzajemnych rozliczeń między nim, a A. B..

Za częściowo wiarygodne uznał Sąd zeznania świadka J. K. w zakresie w jakim świadek potwierdził, iż przy zawarciu umowy z dnia 16.12.2008 r. uczestniczył A. B. oraz w zakresie w jakim potwierdził, że po zawarciu umowy nie interesował się tym, czy potrącenie wierzytelności było skuteczne bądź, czy wyprowadzono z majątku spółki akcje zakupione przez pozwanego. W pozostałym zakresie Sąd uznał je za niewiarygodne, gdyż w znacznej części pozostają w sprzeczności z dokumentami zgromadzonymi w sprawie, doświadczeniem życiowym jak i zeznaniami złożonymi przez niniejszego świadka w postępowaniu przygotowawczym prowadzonym przez Prokuraturę Rejonową w K.(k. 678-681). Nadto zeznania świadka odnoszące się do przedmiotu prowadzenia działalności gospodarczej przez powodową spółkę pozostają w sprzeczności z sporządzonym przez świadka jako prezesa zarządu sprawozdania za 2005 r. jak i z zapisami znajdującymi się w Krajowym Rejestrze Sądowym powoda.

Z kolei zeznania świadków P. S. (k. 734), B. K. (k. 626-627, k. 630) i R. M. (k. 807-808) nie wniosły żadnych istotnych treści do przedmiotowego postępowania, albowiem okoliczności, które wskazywali świadkowie w swoich zeznaniach, nie miały znaczenia dla ustaleń faktycznych potrzebnych dla rozstrzygnięcia sporu. Świadkowie Ci nie mieli informacji przydatnych dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd oddalił na terminie rozprawy w dniu 16 maja 2016 r. wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu wyceny przedsiębiorstw i papierów wartościowych na okoliczność rynkowej wartości 20 akcji imiennych serii a oraz 320 akcji zwykłych na okaziciela serii (...) spółki (...) (...) S.A. w dniu zawarcia umowy tj. 16 grudnia 2008 r., gdyż dowód ten nie miał istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.

Powód wywodził swoje roszczenie z zawartej z pozwanym w dniu 16 grudnia 2008 r. umowy sprzedaży akcji: 20 akcji imiennych serii (...) oraz 320 akcji zwykłych na okaziciela serii (...) spółki pod firmą (...) (...) S.A. z siedzibą w K. oraz z złożonego pozwanemu w dniu 19 lutego 2015 r. oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia zawartego w przedmiotowej umowie sprzedaży jak i oświadczenia zawartego w porozumieniu zawartym pomiędzy stronami postępowania w dniu 16.12.2008 r.

W odpowiedzi na pozew pozwany podniósł zarzut braku istnienia wierzytelności dochodzonej przez powoda w pozwie w związku z zgodnym odstąpieniem stron od jej realizacji wobec uznania umowy zawartej w dniu 16 grudnia 2008 r. za niewiążącą, jak i zarzut przedawnienia roszczenia.

Sąd uznał, że strony postępowania łączy umowa sprzedaży. Przez umowę sprzedaży powód – sprzedawca zobowiązał się przenieść na pozwanego – kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązał się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę (art. 535 k.c.). Bezspornym jest, że do zawarcia umowy doszło.

W pierwszej kolejności odnosząc się do zarzutu pozwanego dotyczącego braku istnienia wierzytelności wskazać należy, iż według Sądu nie budziło żadnych wątpliwości w niniejszej sprawie to, że strony łączyła umowa sprzedaży akcji. Pozwany, jednakże w toku sprawy podniósł m.in. zarzut nie istnienia umowy wobec zgodnego odstąpienia stron od umowy. Podkreślenia przy tym wymaga to, że w sporze sądowym, a ściślej w postępowaniu dowodowym, wykazuje się jedynie te twierdzenia, które są sporne między stronami (art. 230 k.p.c.). Należy przy tym mieć na względzie, że zgodnie z art. 232 k.p.c. strony obowiązane są wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. Powód wywodził w istocie w niniejszej sprawie skutki prawne z faktu zawarcia z pozwanym umowy sprzedaży akcji, za którą pozwany nie uiścił umówionej ceny. Pozwany z kolei w odpowiedzi na pozew podniósł zarzut braku istnienia należności, jednakże zarzut ten, zdaniem Sądu, nie zasługiwał na uwzględnienie. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie dał podstaw do przyjęcia, iż strony odstąpiły od umowy sprzedaży akcji zawartej w dniu 16.12.2008 r. Wręcz odwrotnie wskazać należy, że pozwany nie zaoferował Sądowi żadnego dowodu, z którego wynikałyby odmienne wnioski niż te, wskazane wyżej. Skoro bowiem pozwany twierdzi, że strony odstąpiły od realizacji umowy, winien był okoliczność tę udowodnić, czego nie uczynił w toku postępowania. Wskazać przy tym należy, że Sąd nie prowadził w żadnym zakresie postępowania dowodowego z urzędu, gdyż przy rozpoznawaniu sprawy rzeczą sądu nie jest zarządzenie dochodzeń w celu uzupełnienia lub wyjaśnienia twierdzeń stron i wykrycia środków dowodowych pozwalających na ich udowodnienie, albowiem obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa na stronach (art. 3 k.p.c), a ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.) spoczywa na stronie, która z faktów tych wywodzi skutki prawne (art. 6 k.c.) Pozwany na dowód swoich twierdzeń nie przedłożył żadnych dowodów. Wskazać także należy, iż twierdzenia pozwanego w tym zakresie pozostają w sprzeczności z zeznaniami świadka J. K., który wprost wskazał, że żadna ze stron nigdy nie wypowiedziała zawartej między stronami umowy sprzedaży akcji bądź aby strony wspólnie ustaliły, że umowa z dnia 16 grudnia 2008 r. jest niewiążąca. Dodatkowo zauważyć należy, iż pozwany nie wykazał również, aby zawarcie umowy sprzedaży akcji z powodem miało na celu wzajemne rozliczenie z A. B., gdyż także na powyższą okoliczność pozwany nie przedstawił żadnego dowodu.

W ocenie Sądu zgromadzony w niniejszej sprawie materiał dowodowy nie dał podstaw do uznania, iż umowa sprzedaży akcji z dnia 16 grudnia 2008 r. jest niewiążąca bądź aby którakolwiek ze stron postępowania wypowiedziała, rozwiązała bądź odstąpiła od przedmiotowej umowy. Twierdzenia pozwanego w tym zakresie są całkowicie niewiarygodne, a świadek J. K. stanowczo zaprzeczył aby kiedykolwiek informował pozwanego o tym, iż umowa z dnia 16 grudnia 2008 r. była nieskuteczna. Ponadto należy mieć na uwadze treść §4 umowy sprzedaży, która przewidywała, iż wszelkie zmiany umowy winny nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a pozwany nie przedstawił żadnego dokumentu, z którego wynikałoby, iż umowa została rozwiązana, bądź pozwany od umowy odstąpił.

Wobec powyższego uznać należy, iż umowa z dnia 16 grudnia 2008 r. nie została skutecznie rozwiązania, ani wypowiedziana przez żadną ze stron postępowania. Nadto zauważyć należy, iż porozumienie zawarte pomiędzy stronami postępowania w dniu 16 grudnia 2008 r. o potrąceniu wierzytelności było bezskuteczne. Zgodnie z art. 498 kodeksu cywilnego, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potracić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeśli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Biorąc pod uwagę powyższe oraz ustalony w sprawie stan faktyczny należy zauważyć, iż potrącenie pomiędzy stronami postępowania było niemożliwe, gdyż strony nie były jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami. Pozwany na podstawie umowy z dnia 16 grudnia 2008 r. był dłużnikiem strony powodowej, jednakże powód nie był dłużnikiem pozwanego, gdyż jak wynika z akt sprawy wierzytelność przedstawioną przez pozwanego od F. K. przysługującą wobec powoda nabył w dniu 30 listopada 2008 r. A. B., a nie pozwany. Uznać zatem należało, że porozumienie z dnia 16.12.2008 r. o potrąceniu wzajemnych wierzytelności stron postępowania było niezgodne z przepisami kodeksu cywilnego i nie wywierało żadnych skutków prawnych. Wobec powyższego ustalić należało, że pozwany nie uiścił na rzecz powodowej spółki kwoty 3.000.000 zł za zakup przedmiotowych akcji.

Zauważyć także należy, iż Sąd ustalił w przedmiotowej sprawie, że strona powodowa nie wydała pozwanemu zakupionych przez niego akcji. Powód w tym zakresie nie sprostał art. 6 k.c., gdyż na powyższą okoliczność nie przedstawił żadnych istotnych dowodów z których wynikałyby odmienne wnioski niż powyżej. Powód nie przedstawił żadnego dokumentu potwierdzającego wydanie pozwanemu akcji, a jak wynika z pisma (...) S.A. akcje spółki (...) (...) S.A. z siedzibą w K. nie zostały w 2008 r. złożone w depozycie (...) Spółka Akcyjna i wydane pozwanemu. (obecnie: (...) S.A.).

Niezależnie od powyższego odnosząc się do zarzutu powoda w zakresie skutecznego uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia zauważyć należy, że zgodnie z art.82 k.c. nieważne jest oświadczenie woli złożone przez osobę, która z jakichkolwiek powodów znajdowała się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli. Dotyczy to w szczególności choroby psychicznej, niedorozwoju umysłowego albo innego, chociażby nawet przemijającego, zaburzenia czynności psychicznych. Stosownie do art. 84 § 1 kc w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny). Z kolei art. 86 § 1 kc, regulujący zagadnienie podstępu jako wady oświadczenia woli, odwołując się do treści przepisu poprzedzającego go, wskazuje, że jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej. Powyższy przepis nie zawiera więc definicji podstępu - jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 września 2004 r. (II CK 498/03, Lex nr 137573) definiując to pojęcie należy kierować się jego potocznym znaczeniem. Powszechnie przyjmuje się, że działanie podstępne polega na świadomym wywołaniu u drugiej osoby mylnego wyobrażenia o rzeczywistym stanie rzeczy po to, aby skłonić ją do dokonania określonej czynności prawnej. Działanie podstępne jest zawsze naganne z punktu widzenia ocen etycznych, gdyż zakłóca w niedopuszczalny sposób proces decyzyjny innej osoby, doprowadzając tę osobę na podstawie zasugerowanych jej fałszywych przesłanek rozumowania do dokonania określonej czynności prawnej. Wskazać należy również, że czynności dokonane pod wpływem błędu oraz jego kwalifikowanej postaci - podstępu nie są bezwzględnie nieważne od samego początku z mocy prawa, lecz wywołują skutki prawne określone w treści oświadczenia woli.

W dalszej kolejności wskazać należy, iż stosownie do art. 88 § 1 k.c. uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem groźby bądź błędu następuje przez złożenie oświadczenia tej osobie na piśmie, przy czym złożenie takiego oświadczenia może nastąpić w ciągu roku od wykrycia błędu, albo w ciągu roku od ustania groźby. Powód zdaniem Sądu nie uchylił się skutecznie od skutków prawnych swojego oświadczenia woli. Po pierwsze wskazać należy, że pismo powoda, złożone zostało po terminie, gdyż powód posiadał wiedzę o tym, iż pozwany nie nabył skutecznie wierzytelności od F. K. w stosunku do powoda już w chwili zawarcia umowy przelewu z S. B., zaś pismo o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia zostało doręczone pozwanemu dopiero w marcu 2015 roku. Nawet gdyby uznać, że A. B. w imieniu powoda mógłby złożyć oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia dopiero od dnia ustanowienia go likwidatorem w spółce powodowej w 2010 r., to i tak oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zostało złożone po terminie. Zatem twierdzenia powoda, iż skutecznie uchylił się od oświadczeń zawartych w umowie jak i w porozumieniu z dnia 16 grudnia 2008 r. należało uznać za całkowicie bezzasadne.

Podkreślenia wymaga jednak fakt, że podstawą wydanego w niniejszej sprawie rozstrzygnięcia był zgłoszony przez pozwanego na podstawie art. 554 k.c. zarzut przedawnienia roszczenia.

W myśl przepisu art. 117 § 1 i § 2 k.c. roszczenia majątkowe ulegają przedawnieniu. Po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się korzystania z zarzutu przedawnienia. Jak wynika z powyższego, przedawnieniu ulegają tylko roszczenia majątkowe, a więc uprawnienia polegające na tym, że określona osoba ma obowiązek wykonać świadczenie na rzecz uprawnionego, natomiast uprawniony może żądać, aby zachowała się ona ściśle w określony sposób.

Istota przedawnienia polega bowiem na tym, że po upływie terminu przedawnienia, ten przeciwko komu przysługuje roszczenie może uchylić się od jego zaspokojenia powołując się na upływ tego czasu. Oznacza to, że dłużnik uzyskuje prawo zgłoszenia zarzutu wyłączającego możliwość dochodzenia wykonania świadczenia przed sądem. Dodać trzeba, że sąd uwzględnia upływ terminu przedawnienia wyłącznie na zarzut dłużnika. Podkreślić warto jeszcze, że przepisy dotyczące przedawnienia roszczenia mają charakter bezwzględnie obowiązujący, o czym świadczy fakt, iż zrzeczenie się zarzutu przedawnienia przed upływem terminu jest nieważne (art. 117 § 2 zd. 2 k.c.). Ponadto, terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną (art. 119 k.c.).

Nie ulega wątpliwości, że zarzut przedawnienia roszczenia został zgłoszony przez pozwanego w odpowiedzi na pozew. Tym samym stał się podstawą do jego uwzględniania przez Sąd. Zasadą jest, że termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata (art. 118 k.c.). Terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną. Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie.

Od zasady wynikającej z art. 118 k.c. ustawodawca przewiduje jednak wyjątki. I tak w myśl przepisu art. 554 k.c. roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, roszczenia rzemieślników z takiego tytułu oraz roszczenia prowadzących gospodarstwa rolne z tytułu sprzedaży płodów rolnych i leśnych przedawniają się z upływem lat dwóch.

W ocenie Sądu zarzut przedawnienia podniesiony przez pozwanego zasługiwał na uwzględnienie. W ocenie Sądu do roszczenia powoda winien mieć jednak zastosowanie dwuletni termin przedawnienia, albowiem roszczenie dochodzone przez powoda jest roszczeniem z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy to jest powoda.

Mając więc na uwadze, że cena za zakup akcji przez pozwanego miała być płatna w dniu zawarcia umowy sprzedaży akcji to jest w dniu 16 grudnia 2008 r., stwierdzić należy, że roszczenie powoda z tego tytułu zgodnie z art. 554 k.c. przedawniło się z dniem 17 grudnia 2010 r.

Za niezasadne należy uznać twierdzenia powoda, iż w przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdzie dziesięcioletni termin przedawnienia. O prowadzeniu przez spółkę powodową działalności gospodarczej w postaci sprzedaży akcji świadczy oświadczenie prezesa spółki J. K. zgodnie z którym powód w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmował się obrotem wierzytelnościami oraz dochodzeniem wierzytelności na drodze sądowej, a także obrotem udziałami i akcjami w innych spółkach. Jak wynika także z Krajowego Rejestru Sądowego powodowej spółki w latach 2002 r. do 2010 r. powodowa spółka jako przedmiot działalności gospodarczej wskazywała również pozostałą działalnością komercyjną, gdzie indziej sklasyfikowaną, co zdaniem Sądu obejmuje również działalność w postaci obrotu papierami wartościowymi. Nawet gdyby uznać, że w przedmiotowej sprawie będzie miał zastosowanie art. 118 k.c., a nie jak wskazał pozwany art. 554 k.c. zauważyć należy, że i tak roszczenie powoda uległo przedawnieniu, gdyż zdaniem Sądu w sprawie ewentualnie mógłby mieć zastosowanie trzyletni termin przedawnienia roszczenia jako do roszczenia związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej powoda.

O ile bowiem sprzedaż akcji może być kwalifikowana jako sprzedaż „w zakresie działalności przedsiębiorstwa”, o której mowa w art. 554 k.c., to jednak w praktyce nie w każdym wypadku będzie taką sprzedażą. Kluczowe jest w związku z tym określenie, czy w danym przypadku sprzedaż akcji następuje „w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy” (i podlega regulacji art. 554 k.c.), czy też nie (i tym samym objęte jest przepisami ogólnymi) Zdaniem Sądu powodowa spółka prowadziła działalność gospodarczą w postaci obrotu papierami wartościowymi, o czym świadczą wprost załączone do akt sprawy dokumenty, jednakże gdyby przyjąć standardowy termin z art. 118 kc dla przedsiębiorców to i tak przedmiotowe roszczenie uległoby przedawnieniu, jednak w dniu 17 grudnia 2011 r.

O kosztach procesu Sąd orzekł w pkt. 2 wyroku na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z § 2 pkt. 2 i § 6 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu i z tego tytułu zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 30 zł poniesionych kosztów sadowych, kwotę 3.600,00 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego i 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

SSO Michał Kuczkowski