Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

W dniu 19 grudnia 2013 roku powód Zakład (...) spółka z ograniczona odpowiedzialnością w G. wniósł pozew o wydanie europejskiego nakazu zapłaty.

W dniu 20 stycznia 2014 roku wydano europejski nakaz zapłaty.

Po skutecznym wniesieniu sprzeciwu od europejskiego nakazu zapłaty, w piśmie procesowym z dnia 19 czerwca 2015 roku powód wniósł o zasądzenie od pozwanej kwoty 600.000 złotych wraz z odsetkami od dnia 4 września 2013 roku. W uzasadnieniu wskazał, iż w dniu 1 października 2012 roku strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży kotłowni – kotła biomasowego z oprzyrządowaniem, turbogeneratora (...), zbiornika wody zasilającej z odgazowywaczem, zbiornika kondensatu z układem pomp, układu przygotowania wody kotłowej, kondensatora powietrznego z oprzyrządowaniem, elektrofiltra, suszarni biomasy, układu odprowadzania spali z wentylatorami, emitora wraz z kompletną dokumentacją. Strony ustaliły termin zawarcia umowy oraz obowiązek zapłaty kaucji przez powoda w kwocie 600.000 złotych w terminie do 9 października 2012 roku, w przypadku braku wpłaty kaucji umowa miała ulec rozwiązaniu. Powód w terminie nie uiścił kaucji wobec czego umowa uległa rozwiązaniu. Jednocześnie powód dokonał przelewu 600.000 złotych w dniu 12 października 2012 roku czyniąc to bez podstawy prawnej i to jest kwota, o której zwrot powód wnosi.

Odnosząc się merytorycznie do twierdzeń powoda pozwana przyznała zawarcie umowy przedwstępnej. Wskazała nadto, iż pierwszy przelew kaucji został dokonany na właściwy rachunek, a jedynie podanie błędnej nazwy odbiory przelewy doszło do zwrotu tej sumy, jednak kolejnym przelewem dokonanym 3 dni później doszło do prawidłowego wpłacenia kaucji. Pozwana wskazała nadto, że nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej w wyznaczonym terminie więc spełniły się przesłanki do zatrzymania kwoty 300.000 złotych. Podniesiono także, iż po wpłaceniu kaucji trwały dalsze ustalenia dotyczące przyszłej umowy i poznana wykonywała kolejne prace aż do uzyskania informacji od M. W., iż do zawarcia umowy sprzedaży niezbędne jest przeprowadzenie przetargu. Oferta pozwanej w przetargu została odrzucona.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka robiła rozeznanie rynku i poszukiwała najlepszej oferty na zakup kotłowni. Ofertę taką skierowała pozwana reprezentowana przez syna F. L.. W rozmowach pośredniczył J. M. (1). Po wstępnych negocjacjach strony zawarły umowę przedwstępną kupna – sprzedaży kotłowni z dnia 1 października 2012 roku. Zgodnie z jej treścią pozwana zobowiązywała się do sprzedaży na rzecz powoda kotła biomasowego z oprzyrządowaniem, turbogeneratora (...), zbiornika wody zasilającej z odgazowywaczem, zbiornika kondensatu z układem pomp, układu przygotowania wody kotłowej, kondensatora powietrznego z oprzyrządowaniem, elektrofiltra, suszarni biomasy, układu odprowadzania spali z wentylatorami, emitora wraz z kompletną dokumentacją. Umowa przyrzeczona miała być zawarta nie później niż 31 grudnia 2012 roku za cenę 10.980.000 złotych. W § 5 strony zawarły zapis, że powód ma uiścić kaucję w kwocie 600.000 złotych w terminie do dnia 9 października 2012 roku po spełnieniu warunków w zakresie przedstawienia przez pozwaną dokumentów określonych w podpunktach 1) do 6). Wskazano numer konta pozwanej. Wymagane dokumenty zostały przez pozwana dostarczone.

W § 7 umowy wskazano, że w przypadku braku zapłaty kaucji w terminie do 9 października 2012 roku umowa ulega rozwiązaniu. Natomiast w §10 wskazano, że jeżeli nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej do 31 grudnia 2012 roku z winy kupującej to pozwana ma prawo zatrzymać z otrzymanej kaucji kwotę 300.000 złotych, wówczas kaucja ta stanowi funkcję odszkodowania. Pozostała kwota 300.000 złotych powinna być zwrócona w terminie 7 dni od dnia 31 grudnia 2012 roku.

W tej samej dacie strony zawarły umowę zastawu na kotle biomasowym, która miała zabezpieczeniach roszczenie o zwrot kaucji w przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej.

Prezes Zarządu powódki – M. W. zlecił dokonanie przelewu w dniu 9 października 2012 roku. W poleceniu przelewu podano prawidłowy numer konta a w tytule „ kaucja do umowy przedwstępnej. Wobec błędnego oznaczenia odbiorcy bank nie zrealizował przelewu zwracając środki na rachunek nadawcy w dniu 11 października 2012 roku z adnotacją „rachunek niezgodny z nazwą beneficjenta”. Niezwłocznie po otrzymaniu informacji w niedokonaniu przelewu M. W. polecił ponownie realizację przelewu kaucji chcąc kontynuować realizację umowy. Kaucja została wpłacona w dniu 12 października 2012 roku z adnotacją w tytule przelewu „kaucja do umowy przedwstępnej”.

Po wpłaceniu kaucji strony w dalszym ciągu prowadziły rozmowy i prace w celu zrealizowania umowy, ustalano szczegóły co do parametrów kotłowni.

Pod koniec roku 2012 M. W. zorientował się, iż nie jest możliwe zawarcie umowy przyrzeczonej bez przeprowadzenia przetargu. W styczniu 2013 roku poinformował przedstawiciela pozwanej, że będzie musiała wziąć udział w przetargu, gdyż zawarcie umowy sprzedaży w innym trybie nie będzie możliwe. Jednocześnie ustalenia i prace były kontynuowane. Jednocześnie pozwana przystąpiła do przetargu, jednak pismem z dnia 13 sierpnia 2013 roku została poinformowana, że ofertę odrzucono z uwagi na to, że przedstawione dokumenty nie spełniały wymogów przewidzianych przez ustawę prawo o zamówieniach publicznych.

Dowód: zeznania M. W. k. 438-439, zeznania F. L. k. 533-534, zeznania J. M. (2) k. 534-535, korespondencja mailowa k. 249-261, 263-265, 266-265, 266-275, (z tłumaczeniami k. 487-497 i 291-310), umowa przedwstępna z wymaganym dokumentami k.212-214 i 217- 221, 245-246, umowa zastawu k. 215-216, 247, wydruk bankowy k. 226, 261v, 262, 262v, pismo z 13.08.2013 k. 275

Pismem z dnia 21 sierpnia 2013 roku powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 600.000 złotych wskazując, że umowa została rozwiązana ponieważ nie została uiszczona kaucja. Natomiast wpłata z 12 października2 012 roku wpłacona była nienależnie.

Dowód: wezwanie k. 222-225

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództw okazało się częściowo zasadne.

Powód żądał zwrotu kwoty 600.000 złotych wpłaconych bez podstawy prawnej wskazując na treść art. 405 k.c.

Zgodnie z art. 405 kc, kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Zgodnie z kolei z art. 410 § 1 kc przepis ten stosuje się w szczególności do świadczenia nienależnego. W myśl przepisu art. 410 § 2 kc świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. W judykaturze podkreślono, że bez znaczenia jest, w wyniku jakiego zdarzenia nastąpiło wzbogacenie; może to być działanie wzbogaconego, zubożonego, osoby trzeciej, a także jakiekolwiek inne zdarzenie. Istotnym jest jedynie, by w wyniku tego zdarzenia nastąpiło przesunięcie korzyści z majątku zubożonego do majątku wzbogaconego (wyrok SN z dnia 23 listopada 1998 r., II CKN 58/98, LEX nr 55389). Dodatkowo przyjęto, iż dla istnienia wzbogacenia w rozumieniu art. 405 kc nie ma znaczenia wina wzbogaconego lub jakakolwiek inna forma jego uchybienia lub zaniedbania, bezprawność ani związek przyczynowy w ujęciu art. 361 § 1 kc (wyrok SN z dnia 28 kwietnia 1999 r., I CKN 1128/97, niepubl.).

W niniejszej sprawie nie było kwestionowane, że powód dokonał przelewu na rachunek pozwanej kwoty 600.000 złotych w dniu 12 października 2012 roku. Nie była także sporna treść umowy przedwstępnej dołączonej przez strony do akt. Ocenie podlega więc, czy powód dokonując wpłaty świadczył w wyniku realizacji umowy, czy tez bez podstawy w tym zakresie. Niezbędna jest więc analiza treści umowy w kontekście zachowania stron.

Umowa przedwstępna regulowana jest norma art. 389 kc, zgodnie z którym umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej (§1). Jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia (§2).

O ważności umowy przedwstępnej decyduje zatem to, czy zawiera ona istotne postanowienia umowy przyrzeczonej oraz czy spełnia inne wymagania określone indywidualnie przez strony w treści samej umowy na zasadzie swobody kontraktowania. Powołane uregulowanie nie wskazuje w jakiej formie umowa przedwstępna powinna zostać zawarta, przyjmuje się więc co do zasady dowolność w tym zakresie.

Strony niniejszego postępowania w umowie przedwstępnej z dnia 1 października 2012 r. zastrzegły termin zawarcia umowy przyrzeczonej na dzień 31 grudnia 2012 r. (§ 3) oraz wskazały, iż strona kupująca zobowiąże się zapłacić sprzedającej kwotę 600.000 zł tytułem kaucji do dnia 9 października 2012 r. (§ 5). Nadto, strony postępowania w treści § 7 ww. umowy zastrzegły, że w razie braku zapłaty przez kupującą kaucji w określonej powyżej wysokości i we wskazanym terminie umowa ulegnie rozwiązaniu. Przedwstępna umowa kupna sprzedaży, o której mowa powyżej, spełnia wszystkie wymogi prawem przewidziane i w ocenie Sądu orzekającego nie budzi żadnych zastrzeżeń.

W niniejszej sprawie istotny jest zatem jedynie termin zapłaty umówionej kaucji oraz skutek przekroczenia terminu dla wzajemnych relacji stron. Powódka konsekwentnie utrzymuje, iż do zapłaty umówionej kaucji doszło z naruszeniem umówionego terminu, a w rezultacie należy przyjąć, że umowa zawarta pomiędzy stronami niniejszego postępowania uległa rozwiązaniu. Mając na względzie zgromadzony w sprawie materiał dowodowy Sąd przyjął, iż do zapłaty umówionej kaucji doszło faktycznie w dniu 12 października 2012 r. (tj. w dniu, w którym strona kupująca dokonała skutecznego przekazania umówionej kwoty na rzecz strony sprzedającej), a więc z naruszeniem ustalonego terminu. Gdyby zatem przyjąć za podstawę rozstrzygnięcia wyłącznie treść i literalne brzmienie przedwstępnej umowy kupna sprzedaży z dnia 1 października 2012 r. należałoby uznać, iż doszło do rozwiązania zawartej umowy, a kaucja jako nienależna uległaby zwrotowi stronie kupującej. Takie rozstrzygniecie, w świetle przepisu art. 65 § 2 kc nie zasługiwało jednak na akceptację. Wedle przywołanego uregulowania w umowach należy raczej badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Zgodnie natomiast z art. 389 kc - definiującym przedwstępną umowę - do jej zawarcia nie jest wymagana żadna forma szczególna. Strony mogą zatem zawrzeć przedwstępną umowę kupna sprzedaży w zasadzie w każdej formie, w tym w zwykłej formie pisemnej, tak jak tego dokonały strony niniejszego postępowania, jak też w formie ustnej i to zarówno, jeżeli oświadczenie woli zostało wyrażone na zewnątrz, jak i gdy jest ono jedynie dorozumiane. Mając na uwadze treść przywołanych regulacji Sad dokonał wykładni oświadczeń woli obu stron umowy zgodnie z ich rzeczywistym zamiarem, a więc przyjął, iż pomimo upływu umówionego terminu do zapłaty należnej kaucji strony przedwstępnej umowy kupna sprzedaży z dnia 1 października 2012 r. wyraziły wolę dalszego realizowania jej postanowień. O tym świadczy przede wszystkim zachowanie powódki, która podjęła próbę zapłaty kaucji w dniu 9 października 2012 r. jednakże na skutek omyłki do przekazania kwoty na rzecz sprzedającej nie doszło. Wolą i świadomością powódki było jednak objęte realizowanie umowy zgodnie z jej treścią. W poleceniu zapłaty jednoznacznie wskazano, iż jest to wpłata z tytułu kaucji do umowy stron. Niezwykle istotne są w tym zakresie zeznania świadka M. W., który w tamtym okresie był prezesem Zarządu powódki i to on podejmował decyzje w sprawie realizacji umowy. Zaraz po uzyskaniu wiedzy o tym, że bank nie przelał środków, M. W. ponowił przelew bankowy w dniu 12 października 2012 r. co okazało się tym razem skuteczne. Zwłoka w płatności była nieznaczna, a ponadto zdawał sobie sprawę z upływu umówionego terminu oraz z konsekwencji takiego stanu rzeczy, mimo to nadal zmierzał do uregulowania należności i podejmował z pozwaną dalsze negocjacje mające na celu zawarcie umowy przyrzeczonej. Także pozwana dalej podejmowała kroki zmierzające do zawarcia umowy przyrzeczonej i nie zareagowała na upływ umówionego terminu do zapłaty na jej rzecz kaucji. Nadal negocjowała ze stroną kupującą warunki umowy kupna sprzedaży i podejmowała czynności faktyczne w celu jej realizacji. Obu stronom umowy przedwstępnej zależało na jej kontynuowaniu i obie strony umowy przedwstępnej zmierzały w dalszym ciągu do zawarcia umowy przyrzeczonej. Ponieważ art. 389 kc dla ważności umowy przedwstępnej nie przewiduje zachowania formy szczególnej wyrażenie oświadczenia woli w sposób dorozumiany, z którego to oświadczenia wynika chęć kontynuowania umowy przedwstępnej, okazało się skuteczne. Wolą i wiedzą stron było objęte realizowanie umowy w takiej treści, jak wynika to z umowy pisemnej z 1 października 2012 roku. Świadek W. jednoznacznie okoliczności te przyznał, podobnie jak świadek F. L. oraz J. M. (2). Tym samym brak jest podstaw do przyjęcia, iż dokonana wpłata nie znajdowała uzasadnienia w treści umowy stron, a tym samym nie doszło do nienależnego świadczenia.

Niezależnie od powyższego powód domagał się zwrotu kwoty 300.000 złotych zgodnie z treścią §10 umowy przedwstępnej. Zapis umowy w tym zakresie wskazuje, iż w przypadku nie zawarcia umowy z winy powoda pozwana ma prawo zatrzymać z kaucji 300.000 złotych i jest to kwota pełniąca funkcje odszkodowania. Taki zapis wyczerpuje w ocenie Sądu zastrzeżenie kary umownej w trybie art. 483 k.c. Przepis art. 483 k.c. wskazuje, iż można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikającej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy. Zapis umowy z §10 wyczerpuje przesłanki z art. 483 k.c.

Dla uznania, czy pozwana miła prawo zatrzymać kwotę 300.000 złotych niezbędne było ustalenie czy niezawarcie umowy przyrzeczonej nastąpiło z winy obu stron, czy też z winy tylko jednej z nich. W niniejszej sprawie nie budzi wątpliwości Sądu fakt, iż wyłączna przyczyna niezawarcia umowy przyrzeczonej leży wyłącznie po stronie powodowej. Świadek W. wskazał kategorycznie, iż przyczyną nie zawarcia umowy przyrzeczonej było podjęcie przez niego wiedzy, iż konieczne jest przeprowadzenie przetargu. Pozwana natomiast od samego początku była zainteresowana sprzedażą kotłowni i konsekwentnie dążyła do sfinalizowania zawartej pomiędzy stronami umowy i podejmowała czynności w celu przygotowania przedmiotu sprzedaży zgodnie z oczekiwaniami powoda. W tym zakresie okoliczności te potwierdził także świadek M. oraz wynika to z przedłożonej korespondencji mailowej wymienianej w tej sprawie. Tym samym spełniły się przesłanki do obciążenia powoda karą umowną w zastrzeżonej wysokości. Powód zaś nie wykazał, by nie ponosił winy w niewykonaniu zobowiązania.

Jednocześnie Sąd nie prowadził postępowania w kierunku poniesionej przez pozwana szkody albowiem po pierwsze – pozwana nie zgłosiła żadnych zarzutów procesowych łączących się z ustaleniem ewentualnej szkody, w szczególności nie podnoszono zarzutu potrącenia. Niemniej jednak wskazać należy także na treść art. 484§1 k.c. zgodnie z którym w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi niezlanie od wysokości poniesionej szkody, przy czym żądanie odszkodowania przenoszącego wartość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły. W omawianej umowie brak jest zapisu dopuszczającego żądania odszkodowania przenoszącego wartość kary umownej, a tym samym prowadzenie postępowania w celu ustalenia szkody jest niecelowe. Mając to na uwadze Sąd oddalił wnioski dowodowe zmierzające do wykazania szkody, w tym dowód z opinii biegłego.

Uwzględniając powyższe rozważania wskazać należy, iż umowa wskazywała termin w jakim miała zostać zawarta umowa przyrzeczona, jednocześnie wskazując termin zwrotu kaucji w przypadku nie zawarcia umowy w wyznaczonym terminie. Jak już wskazano do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło, co spowodowało obowiązek zwrotu przez pozwana uiszczonej kaucji. Termin dokonania zwrotu także wynikał z umowy, a tym samym z dniem następnym pozwana pozostawała w opóźnieniu. Orzeczenie o odsetkach oparte o treść art. 481 k.c. uwzględniało termin zwrotu kaucji wynikający z umowy i odsetki za opóźnienie zasądzono od dnia następnego.

Przy ustaleniu stanu faktycznego Sąd pominął zeznania świadka P. A. albowiem dla rozstrzygnięcia nie miały one znaczenia.

O kosztach postępowania orzeczono zgodnie z zasadą stosunkowego rozłożenia kosztów wyrażoną w art. 100 k.p.c. Wobec faktu, iż powództwo zostało uwzględnione jedynie częściowo, przy czym w części odpowiadającej 50 % żądania koszty procesu należało rozłożyć między stronami po połowie. Rozliczenie kosztów pozostawiono referendarzowi sądowemu w trybie art. 108 §1 kpc.

W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)