Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 czerwca 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący SSA Wiesława Kuberska (spr.)

Sędziowie SA Tomasz Szabelski

del. SO Marta Witoszyńska

Protokolant sekretarz sądowy Lidia Milczarek

po rozpoznaniu w dniu 30 czerwca 2016 r. w Łodzi na rozprawie

sprawy z powództwa M. K. (1) i B. K. prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej (...) z siedzibą
w O.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł.

o zapłatę

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 7 września 2015 r. sygn. akt X GC 735/13

I.  zmienia zaskarżony wyrok na następujący:

„1. zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. na rzecz M. K. (1)
i B. K. prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej (...) z siedzibą w O. kwotę 16.189,68 (szesnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć i 68/100) zł z ustawowymi odsetkami od dnia 29 sierpnia 2013 r. do dnia zapłaty;

2. oddala powództwo w pozostałym zakresie;

3. zasądza od M. K. (1) i B. K. prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej (...) z siedzibą
w O. solidarnie na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. kwotę 4.910,46 (cztery tysiące dziewięćset dziesięć i 46/100) zł z tytułu częściowego zwrotu kosztów procesu”;

II.  oddala apelację w pozostałym zakresie;

III.  zasądza od M. K. (1) i B. K. prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej (...) z siedzibą
w O. solidarnie na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. kwotę 5.340,10 (pięć tysięcy trzysta czterdzieści i 10/100) zł z tytułu częściowego zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 16/16

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 7 września 2015 r. Sąd Okręgowy w Łodzi, w sprawie z powództwa B. K. i M. K. (1) prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej (...) s.c. w O. przeciwko (...) spółce z o.o. w Ł. o zapłatę, zasądził
od pozwanej na rzecz powódek kwotę 88.084,59 zł z ustawowymi odsetkami
od dnia 29 sierpnia 2013 r. do dnia zapłaty (pkt. 1), oddalił powództwo
w pozostałym zakresie (pkt. 2) oraz zniósł wzajemnie pomiędzy stronami koszty postępowania w sprawie (pkt. 3).

(wyrok – k. 310)

Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydane na podstawie ustaleń, które Sąd Apelacyjny w całości podzielił i przyjął za własne. Z ustaleń tych wynikało, że powódki są wspólniczkami (...) spółki cywilnej z siedzibą w Ł., która jest wpisana do Centralnej Ewidencji i (...) o Działalności Gospodarczej pod numerem (...). Do przedmiotu jej działalności należy m.in. produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury.

Pozwana jest natomiast wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...). Do przedmiotu jej działalności należy m.in. wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części, inżynieria lądowa i wodna, wynajem nieruchomości na własny rachunek.

W dniu 31 sierpnia 2012 r. strony zawarły umowę najmu nieruchomości położonej w W., dzielnica U., przy ul. Posag 7 Panien 8, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w W., XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...). Najem dotyczył części nieruchomości, w której skład wchodziła hala magazynowo – produkcyjna o powierzchni około 2500 m ² oraz pomieszczenia socjalno – biurowe
o powierzchni około 100 m ² usytuowane na parterze budynku. Przedmiot najmu miał być wydany do dnia 15 października 2012 r., a jego stan techniczny miał zostać potwierdzony przez najemcę (powódki) protokołem zdawczo – odbiorczym. Od dnia 30 sierpnia 2012 r. najemca miał prawo magazynowania na terenie przedmiotu najmu produktów gotowych oraz dokonania montażu maszyn (§ 2 pkt. 1). Zgodnie zaś z § 2 pkt 9 umowy najemca miał prawo do dokonywania
w przedmiocie najmu przeróbek i adaptacji do celów realizacji umowy na własny koszt, po uzyskaniu zgody wynajmującego na piśmie. Zgodnie z § 4 pkt 1 umowa została zawarta na czas oznaczony do 31 grudnia 2017 r. z możliwością przedłużenia na czas nieokreślony.

Strony ustaliły, że czynsz z tytułu najmu będzie płatny miesięcznie
na rachunek bankowy wynajmującego wskazany na fakturze, na podstawie oryginałów faktur prawidłowo wystawionych pod względem formalnym
i merytorycznym, w terminie 21 dni począwszy od 15 października 2012 r. Poza czynszem najemca miał płacić od dnia przekazania przedmiotu najmu wynagrodzenie w wysokości 200 zł netto miesięcznie z tytułu całodobowej ochrony przedmiotu najmu na podstawie wystawionych przez wynajmującego refaktur (§ 3 pkt. 5). Dodatkowo, niezależnie od czynszu, najemca zobowiązał się do pokrywania wszelkich kosztów mediów i usług wynikających z pobierania przez najemcę energii elektrycznej, zimnej wody, kanalizacji, zgodnie z umowami zawartymi z dostawcami usług (§ 3 pkt. 6). W przypadku zwłoki w płatnościach czynszu najmu wynajmującemu przysługiwało prawo naliczania odsetek ustawowych wg. obowiązujących przepisów (§ 3 pkt. 8).

Zgodnie z postanowieniami § 4 pkt 3 umowy najemcy miało przysługiwać prawo do natychmiastowego rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadkach rażącego naruszenia postanowień umowy przez wynajmującego, a w szczególności w przypadku nie dokonywania w przedmiocie najmu napraw obciążających wynajmującego po uprzednim pisemnym wezwaniu wynajmującego do wykonania niezbędnych napraw i udzieleniu dodatkowego, co najmniej 14 dniowego terminu na wykonanie napraw. Nadto strony postanowiły, że w związku z ubezpieczeniem przedmiotu najmu przez wynajmującego od ognia i innych zdarzeń losowych wynajmujący nie odpowiada za szkody wyrządzone ruchomościom najemcy w przedmiocie najmu w wyniku zalania, ognia, włamania i innych zdarzeń losowych (§ 5 pkt. 1).

W dniu podpisania umowy najmu nie było podłączenia zasilania energetycznego oraz kanalizacji wodnej na terenie przedmiotowego obiektu. Wynajmujący zobowiązał się do wykonania na własny koszt, do dnia
30 października 2012 r., z należytą starannością i sumiennością, zgodnie ze sztuką budowlaną i obowiązującymi przepisami, następujących prac:

- wydzielenie powierzchni hali, tj. oddzielenie powierzchni ścianami;

- zrobienie drugiej bramy wjazdowej w ustalonym miejscu przez strony;

- oczyszczenie i poprawienie cieknącego dachu;

- podłączenie wody, energii elektrycznej 300 KW;

- ogrzewanie do sezonu grzewczego;

- przygotowanie pomieszczeń biurowo – socjalnych na parterze budynku obok hali (tj. ścian, podłóg, łazienek, toalet, okien) na zasadach ustalonych przez strony (§ 1 pkt 4 umowy).

Najemca oświadczył, że dokona oględzin przedmiotu najmu i zapozna się ze stanem technicznym nieruchomości i instalacji mediów znajdujących się na terenie nieruchomości do dnia 30 października 2012 r. po zakończeniu prac wykończeniowych przez wynajmującego (§ 1 pkt. 5). Dodatkowo wynajmujący dopuścił możliwość dokonania przez najemcę zmian – adaptacji i ulepszeń przedmiotu najmu za zgodą i w zakresie uzgodnionym każdorazowo w formie pisemnej (protokół adaptacji i ulepszeń) z wynajmującym. W takim przypadku koszty zmian – adaptacji i ulepszeń ponosić miał najemca (§ 1 pkt. 6 umowy).

Przedmiot najmu miał służyć powódkom do prowadzenia działalności gospodarczej – produkcji opakowań z tektury, a co za tym idzie do przeniesienia i zainstalowania środków produkcji, składowania surowców i gotowych produktów z tektury, jako zaplecze dla pracowników oraz w celach biurowo –administracyjnych. Hale udostępniono powódkom w dniu podpisania umowy najmu. Klucze zostały odebrane przez M. K. (2) – syna powódki B. K.. Stan techniczny hali był znany najemcy. Przed zawarciem umowy najmu M. K. (2), który zajmował się sprawą wynajęcia hali oglądał halę co najmniej dwukrotnie. Wiedział, że w hali nie było prądu, nie było oświetlenia, że wymaga ona prac adaptacyjnych. Powódki z początkiem września 2012 r. dokonały montażu jednej z pięciu maszyn i rozpoczęły składowanie naprodukowanego towaru na terenie hali. Reszta maszyn znajdująca się w poprzedniej hali w D. miała być przeniesiona po 15 października 2012r.

Jednocześnie powódki rozpoczęły ze swej strony prace adaptacyjne hali
i jak wskazały w pozwie poniosły następujące koszty (przedkładając faktury VAT na łączną kwotę 48.296 zł): instalacji wywiewnych, wanny odpływowej, demontażu i montażu wewnętrznej instalacji elektrycznej (do maszyn), poprowadzenia instalacji sprężonego powietrza i instalacji hydraulicznych.

Dodatkowo powódki przedłożyły faktury za zakup części niezbędnych do zainstalowania elektryczności i instalacji hydraulicznej na łączną kwotę 10.829,90 zł.

Pozwana zgodziła się nie pobierać opłat czynszowych za magazynowanie, a później produkcję do listopada 2012 r. W okresie adaptacji pozwana udostępniła również agregat prądotwórczy oraz zainstalowała uzgodnione ogrzewanie w postaci pieca z nawiewem na olej opałowy. Pozwana nie wykonała prac wskazanych w § 1 pkt. 4 umowy w przewidzianym terminie, tj. do dnia 30 października 2012 r. w związku z czym strony zawarły aneks do umowy najmu, na mocy którego wyznaczyły nowe terminy zakończenia prac: w przypadku cieknącego dachu do dnia 15 grudnia 2012 r., a w przypadku podłączenia energii elektrycznej i przygotowania pomieszczeń socjalno – biurowych do 31 grudnia 2012 r. Ponadto powódki przedłużyły najem dotychczas użytkowanej hali produkcyjnej w D., co spowodowało, że de facto ponosiły podwójne koszty związane z najmem lokali produkcyjnych. Były prowadzone prace remontowe, również w zakresie naprawy cieknącego dachu. Okazały się one jednak nieskuteczne, wskutek czego doszło do zalania maszyny powódek (zostały zalane części elektroniczne, nastąpiło zwarcie). Koszt naprawy maszyny poniosła E. P.. Strona pozwana zapłaciła za prace ogólnobudowlane na terenie hali, które powódki zleciły PPHU Pip P. P., który za wykonane usługi wystawił dwie faktury VAT na kwotę 16.113 zł każda.

Dla przyłączenia do hali wynajmowanej przez powódki zasilania energetycznego o odpowiedniej dla nich mocy konieczne było wybudowanie stacji transformatorowej z rozdzielnią. W sierpniu 2012 r. pełnomocnik pozwanej – E. K. zgłosiła się do spółki (...) z informacją o konieczności dokonania podłączenia energii elektrycznej do przedmiotowej hali. Pracownik spółki (...) poinformował wówczas E. K., że na wybudowanie przedmiotowej stacji transformatorowej potrzeba około
4 miesięcy. Na początku września 2012 r. (...) wydało E. K. warunki wybudowania stacji transformatorowej.

W połowie października 2012 r. pozwana spółka wystąpiła do (...) o zgodę na wybudowanie stacji samodzielnie przez innego wykonawcę. Ostatecznie stacja transformatorowa została wybudowana w kwietniu 2013 r. Umowa o dostawę i montaż stacji transformatorowej zawarta została przez pozwaną spółkę z wykonawcą w dniu 5 grudnia 2012 r. Zapytanie z warunkami energetycznymi wpłynęło do firmy wykonawczej w listopadzie 2012 r. Pozwana zaproponowała powódkom przeniesienie się do innej hali
w bliskiej lokalizacji, jednakże przedstawiciel powódek nie zdecydował się na przeniesienie.

Pismem z dnia 21 stycznia 2013 r. powódki wystosowały do pozwanej „ostateczne wezwanie do przeprowadzenia czynności” wynikających z § 1 pkt 4 umowy najmu w nieprzekraczalnym terminie 14 dni od otrzymania niniejszego wezwania, nie później jednak niż do 8 lutego 2013 r. Jednocześnie poinformowały, że nie mogą korzystać z przedmiotu najmu zgodnie z jego przeznaczeniem. Pozwana pismem z dnia 31 stycznia 2013 r. poinformowała E. P., że faktury za czynsz były wystawione zgodnie z umową, stan lokalu był znany powódkom w momencie podpisania umowy, a prace mające na celu przygotowanie lokalu były prowadzone bez przerwy, natomiast czynności naprawy dachu zostały jedynie spowolnione z uwagi na warunki pogodowe. Dodatkowo pozwana wskazała, że zarząd (...) sp. z o.o. odbył spotkanie z M. K. (2), na którym ustalono, że na czas podłączenia energii najemca będzie korzystał z generatorów prądu.

Pismem z dnia 11 lutego 2013 r. powódki rozwiązały przedmiotową umowę najmu bez zachowania okresu wypowiedzenia, w związku
z niewykonaniem przez pozwaną zobowiązań wynikających z § 1 pkt 4 umowy. Następnie powódki rozpoczęły prace związane z opuszczeniem przedmiotu najmu, tj. demontaż maszyn i ich transport do innej hali produkcyjnej. W nawiązaniu do powyższego pozwana pismem z dnia 3 kwietnia 2013 r. poinformowała pełnomocnika powódek, że nie został wydany przedmiotowy lokal, za co pozwana będzie wystawiać faktury za bezumowne korzystanie
z powierzchni. Nadto podkreśliła, że żądania korekty faktur są bezpodstawne, gdyż wbrew twierdzeniom wspólniczki B. K. powierzchnia magazynowa była wykorzystywana przez spółkę w całości, a w ciągu całego okresu najmu była prowadzona produkcja.

Powódki nie dokonały zapłaty za faktury wystawione z tytułu czynszu najmu.

Sąd Okręgowy uznał powództwo za częściowo zasadne, mając na uwadze, że pozwana nie wykonała ciążących na niej z mocy umowy najmu obowiązków w zakresie prac adaptacyjnych i napraw w sytuacji, gdy prace te miały zostać wykonane w pierwotnym terminie do dnia 30 października 2012 r., a po jego przedłużeniu do dnia 15 grudnia 2012 r. w przypadku poprawienia cieknącego dachu oraz do dnia 31 grudnia 2012 r. w przypadku pozostałych prac. Sąd Okręgowy zauważył, że pozwana podjęła się wykonania czynności dotyczących wykonania stacji transformatorowej po upływie pierwotnego terminu i zrealizowała montaż tej stacji dopiero w kwietniu 2013 r., a zatem po upływie przedłużonego terminu na jej wykonanie, a także po rozwiązaniu przez powódki umowy najmu. Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że niewykonanie zobowiązania przez pozwaną było zawinione. Z drugiej strony Sąd
Okręgowy dostrzegł, że pozwana nie dołożyła należytej staranności w zakresie naprawy dachu hali, zwłaszcza że będąc właścicielem obiektu winna mieć dostateczne rozeznanie co do stanu technicznego budynku oraz niezbędnych czynności umożliwiających skuteczną naprawę dachu. Brak takiego rozeznania świadczył zdaniem Sądu Okręgowego o braku staranności w zakresie zarządu
i eksploatacji nieruchomości. W konsekwencji Sąd Okręgowy stwierdził, że pozwana ponosi co do zasady odpowiedzialność za niewykonanie umowy najmu i tym samym jest odpowiedzialna wobec powódek za szkody, jakie z tego faktu wynikły. Choć powódki określiły swoje żądanie na kwotę 196.849 zł, Sąd Okręgowy uznał je za zasadne jedynie do kwoty 88.084,59 zł. Do uwzględnionych kosztów zaliczały się:

- koszt czynszu za styczeń 2013 r. w wysokości 6.200 zł z tytułu wynajmu hali produkcyjnej w D. (faktura VAT nr (...));

- koszt czynszu za luty 2013 r. w wysokości 6.200 zł z tytułu wynajmu hali produkcyjnej w D. (faktura VAT nr (...));

- koszt zakupu oleju napędowego poniesiony w dniu 5 stycznia 2013 r.
w wysokości 3.886,80 zł (faktura VAT nr (...));

- koszt zakupu oleju napędowego do agregatu poniesiony w dniu
19 stycznia 2013 r. w wysokości 5.362,80 zł (faktura VAT nr (...));

- koszt zakupu oleju napędowego poniesiony w dniu 23 stycznia 2013 r.
w wysokości 3.997,50 zł (faktura VAT nr (...));

- koszt zakupu oleju napędowego E. do agregatu poniesiony
w dniu 30 stycznia 2013 r. w wysokości 5.362,80 zł (faktura VAT nr (...));

- koszt zakupu oleju napędowego poniesiony w dniu 23 stycznia 2013 r.
w wysokości 5.700 zł (faktura VAT nr (...));

- koszt zakupu oleju napędowego poniesiony w dniu 23 stycznia 2013 r.
w wysokości 6.796,98 zł (faktura VAT nr (...));

- koszt wynajmu wózka widłowego poniesiony w dniu 1 lutego 2013 r.
w wysokości 2.878,20 zł (faktura VAT nr (...));

- koszt wynajmu wózka widłowego poniesiony w dniu 2 stycznia 2013 r.
w wysokości 1.549,80 zł (faktura VAT nr (...));

- koszt wynajmu wózka paletowego poniesiony w dniu 23 stycznia 2013 r.
w wysokości 922,50 zł (faktura VAT nr (...));

- koszt transportu wózka widłowego poniesiony w dniu 23 lutego 2013 r. w wysokości 615 zł (faktura VAT nr (...));

- koszt transportu wózka widłowego poniesiony w dniu 4 lutego 2013 r.
w wysokości 1.353 zł (faktura VAT nr (...));

- koszt naprawy maszyny - elektryki po zalaniu w wysokości 4.234,50 zł (faktura VAT nr (...) z dnia 4 lutego 2013 r.);

- koszt montażu maszyny w W. przy ul. (...)
w wysokości 17.793.50 zł (faktura VAT nr (...) z dnia 26 lutego
2013 r.);

- koszt usługi dźwigu z przejazdem w wysokości 4.305 zł (faktura VAT nr (...) z dnia 23 lutego 2013 r.);

- koszt demontażu maszyny w W. przy ul. Posag 7 Panien (faktura VAT nr (...)).

Sąd Okręgowy pominął natomiast pozostałe koszty. Co do kosztów prac związanych z ulepszeniem przedmiotu najmu i adaptacją lokalu, do których poniesienia został zobowiązany najemca (czyli powódki) na podstawie § 1 pkt. 6 umowy najmu, to w okolicznościach niniejszej sprawy niezależnie od tego, czy strona pozwana wykonałaby należycie umowę, czy też nie, stan majątkowy powódek w zakresie wymienionych wydatków pozostawałby taki sam, tj. i tak byłyby one zobowiązane do poniesienia powyższych kosztów. Jeżeli chodzi o koszt zakupu oleju napędowego grzewczego w wysokości 7.724,40 zł (faktura VAT nr (...) z dnia 5 grudnia 2012 r.) – koszt ten był w ocenie Sądu Okręgowego niezasadny, bowiem został poniesiony przed końcowym terminem przygotowania lokalu wyznaczonym na dzień 31 grudnia 2012 r.,
a więc na ryzyko powódek, które wiedziały o przedłużonym terminie na wykonanie zobowiązania przez pozwaną. Tak samo zostało ocenione roszczenie o zwrot kosztów czynszu wynajmu hali produkcyjnej w D. za wrzesień 2012 r. (faktura VAT nr (...)), za październik 2012 r. (faktura VAT nr (...)), za listopad 2012 r. (faktura VAT nr (...)), za grudzień 2012 r. (faktura VAT nr (...)) – w ocenie Sądu Okręgowego były one niezasadne, skoro ostateczny termin przygotowania lokalu ustalono na dzień 31 grudnia 2012 r. Koszt wynajmu auta w wysokości 1.476 zł (faktura VAT nr (...)) – w ocenie Sądu Okręgowego był niezasadny, skoro został poniesiony w dniu 18 października 2012 r., a więc przed terminem adaptacji lokalu, a przy tym nie wykazano jego związku przyczynowego z niewykonaniem umowy przez pozwaną. Koszt usługi transportu drogowego na trasie P. U. w wysokości 3.321 zł (faktura VAT nr (...)) – w ocenie Sądu Okręgowego był on niezasadny, skoro został poniesiony w dniu 25 września 2015 r., czyli przed upływem terminu adaptacji lokalu wyznaczonego na dzień 15 października 2012 r. Koszty serwisu toalety przenośnej za okres od 11 października 2012 r. do 3 stycznia 2013 r. (faktura VAT nr (...), faktura VAT nr (...)/l (...), faktura VAT nr (...)) – w ocenie Sądu Okręgowego były niezasadne skoro w dacie ich poniesienia termin do wykonania prac remontowych jeszcze dla pozwanej nie upłynął. Koszt wynajmu wózka paletowego w dniu 5 września 2012 r. w wysokości 885,60 zł (faktura VAT nr (...)) oraz koszt wynajmu wózka widłowego w dniu 5 września 2012 r. – w ocenie Sądu Okręgowego były one niezasadne, skoro zostały poniesione przed wskazaną w umowie datą wydania przedmiotu najmu, tj. 15 października 2012 r. Koszt naprawy taśmociągu w wysokości 2.004,90 zł (faktura VAT nr (...) z dnia 29 października 2012 r.) – w ocenie Sądu Okręgowego był on niezasadny, ponieważ z obejmującej go faktury nie wynikało, by był to koszt naprawy poniesiony z powodu zalania maszyny.

Sąd a quo nadmienił przy tym, że powódki zawierając umowę najmu znały stan techniczny wynajmowanej hali. Miały pełną świadomość, że nie jest ona przystosowana do potrzeb prowadzonej przez nie działalności gospodarczej, a mimo to podjęły (na własne ryzyko) decyzję o wynajęciu hali i przewiezieniu tam części maszyn, składowaniu wyprodukowanego towaru oraz o prowadzeniu działalności gospodarczej jednocześnie w dwóch miejscach. Ponadto widząc brak postępu w prowadzeniu przez pozwaną prac adaptacyjnych wyraziły zgodę na przedłużenie terminu do ich wykonania do dnia 15 grudnia oraz do dnia
30 grudnia 2012 r., wyznaczając jeszcze jeden dodatkowy termin do realizacji umowy - 8 lutego 2013 r. Tym samym Sąd pierwszej instancji uznał, że nie było żadnych podstaw do tego, aby kosztami związanymi z prowadzeniem przez powódki działalności gospodarczej w dwóch miejscach oraz kosztami wynikającymi z braku wykonania w terminie wyżej wymienionych prac adaptacyjnych obciążać pozwaną.

Sąd Okręgowy nie uwzględnił zgłoszonego przez pozwaną w piśmie
z dnia 3 września 2015 r. zarzutu potrącenia dochodzonej pozwem kwoty
196.848,49 zł z wierzytelnością przysługującą pozwanej w stosunku do powódek w kwocie 188.195,86 zł z tytułu należności czynszowych oraz odszkodowania za bezumowne zajmowanie powierzchni w okresie od 11 lutego 2013 r. do 9 maja 2013 r. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na to, że zarzut ten nie został należycie sprecyzowany, pozwana nie udowodniła ani istnienia, ani wymagalności wierzytelności objętej oświadczeniem o potrąceniu, a także nie przedstawiła dowodu na okoliczność skutecznego złożenia wobec powódek tego oświadczenia. Przede wszystkim jednak Sąd Okręgowy uznał ten zarzut za spóźniony
i podlegający pominięciu na podstawie art. 207 k.p.c.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł z zastosowaniem art. 100 k.p.c.

(uzasadnienie zaskarżonego wyroku – k. 339 – 348 verte)

Apelację od tego wyroku wywiodła strona pozwana, zaskarżając go w zakresie pkt. 1 i 3, podnosząc następujące zarzuty:

1. naruszenia przepisów postępowania, tj.:

- art. 233 k.p.c. poprzez dowolną a nie swobodną ocenę materiału dowodowego, sprzeczną z zasadami doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania, polegającą na przyjęciu, że koszty zakupu oleju napędowego po dacie 31 grudnia 2012 r. winny zostać powódkom zwrócone, jako uzasadnione
w sytuacji, gdy powódki po tej dacie nadal prowadziły działalność produkcyjno - magazynową w hali 240 przy Posagu 7 Panien, czerpiąc z niej przychody,
umowa najmu została przez nie wypowiedziana w dniu 11 lutego 2013 r.,
a pismo doręczone w dniu 18 lutego 2013 r.;

- art. 232 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. wskutek przyjęcia, że pozwana winna być obciążona kosztami zakupu oleju napędowego po dniu 31 grudnia 2012 r.
w sytuacji, gdy powódki nie udowodniły czy poniesione koszty na zakup
oleju napędowego służyły do produkcji prądu, czy ogrzewania hali, gdyż olej napędowy grzewczy służył do ogrzewania hali, z uwagi na rodzaj ogrzewania zainstalowanego w hali na życzenie powódek zasilane było olejem opałowym,
w konsekwencji doszło do nieuzasadnionego obciążenia pozwanej kosztami, które zgodnie z umową najmu § 3 pkt. 6 winny ponieść powódki;

- art. 233 k.p.c. poprzez dowolną a nie swobodną ocenę materiału dowodowego, sprzeczną z zasadami doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania, polegającą na przyjęciu, że żądanie obciążenia pozwanej kosztami wynajmu wózka widłowego i jego transportu (faktura VAT nr (...)) oraz kosztami wynajmu wózka paletowego (faktura VAT (...)) jest zasadne w sytuacji, gdy powódki prowadziły działalność
w hali 240 polegającą na produkcji, ale również na magazynowaniu produktów gotowych, do czego używały wózka widłowego i paletowego (…);

- art. 233 k.p.c. poprzez dowolną a nie swobodną ocenę materiału dowodowego, sprzeczną z zasadami doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania, polegającą na przyjęciu, że koszt naprawy maszyny - elektryki po zalaniu (faktura VAT nr (...)) obciąża pozwaną w sytuacji, gdy umowa najmu w § 5 pkt. 1 wskazuje, że pozwana nie odpowiada za szkody powstałe
w wyniku zalania, ognia, włamania i innych zdarzeń losowych (…);

- art. 233 k.p.c. poprzez dowolną a nie swobodną ocenę materiału dowodowego oraz dokonanie jednostronnej oceny dowodów w sposób niewszechstronny, a także sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego
i logicznego rozumowania, polegający w szczególności na daniu wiary zeznaniom świadka R. D. (…);

- art. 233 k.p.c. poprzez dowolną a nie swobodną ocenę materiału dowodowego oraz dokonanie jednostronnej oceny dowodów w sposób niewszechstronny, a także sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego
i logicznego rozumowania, polegający w szczególności na daniu wiary zeznaniom świadka B. P. - pracownika (...) sp. z o.o.
w zakresie udzielenia informacji odnośnie czasu koniecznego do wybudowania stacji transformatorowej (…);

- art. 233 k.p.c. poprzez dowolną a nie swobodną ocenę materiału dowodowego oraz pominięcie okoliczności podnoszonej przez pozwaną
i potwierdzonej zeznaniami świadka A. O. w zakresie daty zwrotu przedmiotu najmu w maju 2013 r., czyli po upływie
3 miesięcy od daty wypowiedzenia umowy przez powódki, a w konsekwencji
bezpodstawne uznanie, że pozwana nie udowodniła okoliczności podniesionych
w oświadczeniu o potrąceniu wymagalnych, wzajemnych wierzytelności;

- art. 328 § 2 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego ustalenia faktów
w uzasadnieniu wyroku, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej (…);

- art. 207 k.p.c. w zw. z art. 217 § 1 i 2 k.p.c. poprzez przyjęcie, że złożone na rozprawie w dniu 3 września 2015 r. oświadczenie o potrąceniu wraz
z pismem procesowym jest spóźnione i podlega pominięciu, w sytuacji, gdy przedmiotowe oświadczenie stanowiło materialny przejaw zarzutu potrącenia złożonego w odpowiedzi na pozew, co więcej złożone oświadczenie o potrąceniu podpisane przez uprawnionego do reprezentacji członka zarządu w żadnej mierze nie prowadziło do przewlekania procesu, czy prowadzenia dodatkowych dowodów;

2. naruszenia prawa materialnego, tj.:

- art. 499 k.c. w zw. z art. 61 k.c. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że podniesiony zarzut potrącenia, jak i oświadczenie o potrąceniu nie zasługują na uwzględnienie w sytuacji, gdy pozwana złożyła zarówno oświadczenie
o potrąceniu w znaczeniu procesowym, jak i materialnoprawnym, w obecności obu powódek na rozprawie;

- art. 353 ¹ k.c. poprzez jego niezastosowanie i pominięcie treści umowy najmu w zakresie § 3 pkt. 6 i § 5 pkt. 1, a w konsekwencji uznanie, że koszty działalności powódek, z której czerpały przychody, obciążają pozwaną oraz,
że niedopełnienie obowiązku ubezpieczenia przedmiotów pozostawionych
w magazynie wynajmowanym przez powódki obciąża pozwaną (…);

- art. 471 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że pozwana nie wykazała braku swej odpowiedzialności za niewykonanie stacji transformatorowej w terminie w sytuacji, gdy dostawca stacji nie wywiązał się
z umowy dostawy stacji w terminie 4 tygodni od daty zamówienia.

W konkluzji skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości, a także o zwrot kosztów procesu za obie instancje.

(apelacja – k. 364 – 370)

Powódki wniosły o oddalenie apelacji oraz o zwrot kosztów postępowania apelacyjnego.

(odpowiedź na apelację – k. 374 – 392)

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja okazała się skuteczna w części i w konsekwencji zaskarżony wyrok podlegał zmianie w związku z trafnością zawartych
w apelacji zarzutów na okoliczność wadliwej oceny charteru oświadczenia
o potrąceniu zawartego w piśmie z dnia 3 września 2015 r., a także bezzasadnością nałożenia na pozwaną obowiązku zwrotu kosztów wynajmu wózka widłowego i paletowego.

Analiza uzasadnienia wyroku wydanego przez Sąd Okręgowy prowadzi
do wniosku, że pisemne oświadczenie o dokonaniu potrącenia złożone przez pełnomocnika strony pozwanej (k. 299 – 301) zostało uznane za pismo procesowe podlegające rygorom z art. 207 k.p.c. w zw. z art. 217 § 1 i 2 k.p.c. dotyczącym koncentracji materiału dowodowego, podczas gdy w istocie stanowi ono przejaw czynności materialnoprawnej (wywołującej także niewątpliwie skutki procesowe), do której wynikające z tych przepisu ograniczenia nie mają zastosowania. Nie można zatem było uznać zgłoszonego w tym piśmie zarzutu za spóźniony, w szczególności również i z tej przyczyny, że przedstawione oświadczenie nie wymagało odroczenia rozprawy i przeprowadzenia jakiegokolwiek dodatkowego postępowania dowodowego (art. 217 § 1 i 2 k.p.c.). Należało jedynie skuteczność tego oświadczenia ocenić w świetle materiału dowodowego zebranego we wcześniej przeprowadzonym postępowaniu dowodowym.

Ponadto odmiennie niż w przypadku odpowiedzi na pozew, oświadczenie pochodziło od osoby upoważnionej do składania oświadczeń woli w imieniu strony pozwanej i zważywszy na to, że zostało złożone w obecności powódek w toku ostatniej rozprawy poprzedzającej wydanie wyroku, a zatem dotarło do ich świadomości przed zamknięciem rozprawy, nie mogło być wątpliwości, że było oświadczeniem mogącym wywoływać skutki o jakich mowa w art. 499 k.c.

Zarzut potrącenia nie zasługiwał jednak na pełne uwzględnienie właśnie z racji materiału dowodowego przedstawionego przez stronę pozwaną. W części, w jakiej odnosił się on do wierzytelności z tytułu należności czynszowych, objętych wyszczególnionymi fakturami z dnia 8 listopada 2012 r., 31 grudnia 2012 r., 14 stycznia 2013 r. oraz 8 lutego 2013 r., wbrew przekonaniu Sądu Okręgowego był on dostatecznie sprecyzowany i udowodniony. Z poczynionych w sprawie ustaleń wynikało, że pozwana zgodziła się nie pobierać opłat czynszowych do listopada 2012 r., natomiast powódki rozwiązały łączącą je z pozwaną umowę najmu w dniu 11 lutego 2013 r. Poza tym jako okoliczność niesporną przyjął Sad a quo fakt, że powódki nie zapłaciły żadnej kwoty z tytułu czynszu najmu za okres obowiązywania umowy. Wynika to wprost z przesłuchania powódek. Sąd Apelacyjny stanął zatem na stanowisku, że za ten okres należała się pozwanej zapłata, której powódki nie uregulowały. Powyższe oznaczało przysługiwanie pozwanej wobec powódek wymagalnej wierzytelności w łącznej kwocie 66.544,41 zł, na którą opiewały powołane w oświadczeniu o potrąceniu faktury. Podkreślić trzeba, że sam fakt nieprawidłowego wywiązywania się strony pozwanej z zawartej umowy, nie upoważniał powódek do zaniechania płacenia czynszu najmu. Taki obowiązek wynikał wprost z postanowień umowy i był jednym z podstawowych obowiązków umownych powódek. Strony zgodnie dokonały korekty tego obowiązku jedynie w zakresie czynszu najmu do końca października 2012 r., a zatem dalej obowiązywała umowa w pierwotnym brzmieniu, tym bardziej, że powódki przedłużyły kontrahentowi termin na doprowadzenie do hali energii elektrycznej o mocy odpowiadającej potrzebom produkcyjnym przedsiębiorstwa powódek. Powódki przez cały czas wykorzystywały gospodarczo wynajmowane pomieszczenia i dlatego brak jest możliwości uznania, że nielojalność strony pozwanej upoważniała je również do braku respektowania postanowień umowy w zakresie płacenia czynszu najmu.

Natomiast należy przyjąć, że zarzut potrącenia odnoszący się do odszkodowania za bezumowne korzystanie przez powódki z wynajętej hali po dniu 11 lutego 2013 r., mimo skutecznego zgłoszenia, nie został udowodniony. Pozwana nie przedstawiła żadnych dowodów pozwalających na przyjęcie, że powódki po tej dacie w dalszym ciągu korzystały z hali, a powódki zaprzeczyły aby tak było. Powoływane w apelacji zeznania A. O. w zakresie daty zwrotu przedmiotu najmu w maju 2013 r. nie podważały zeznań powódek odnośnie opróżnienia hali po rozwiązaniu przez nie umowy. Choć powódki nie oddały kluczy od razu po rozwiązaniu umowy nie oznaczało to, że kontynuowały tam swoją działalność, bądź w inny sposób wykorzystywały halę, co mogłoby uzasadniać dochodzenie odszkodowania za ten okres. Nie sposób przy tym zgodzić się ze skarżącą, że dla wykazania wysokości wierzytelności z tytułu odszkodowania za bezumowne korzystanie z hali wystarczające było proste powołanie się na wysokość czynszu najmu. Stąd też Sąd Apelacyjny nie przychylił się do omawianego zarzutu w części dotyczącej kwoty 73.557,10 zł.

Niezależnie od powyższego skarżąca skutecznie zakwestionowała ocenę Sądu Okręgowego na okoliczność istnienia podstaw do obciążenia jej obowiązkiem zwrócenia powódkom kosztów wynajęcia wózka widłowego
i paletowego. Koszty te nie mogły uchodzić za pozostające w adekwatnym związku przyczynowo – skutkowym z nienależytym wykonaniem umowy przez pozwaną, skoro powódki prowadziły działalność gospodarczą nie tylko w hali stanowiącej przedmiot umowy z dnia 31 sierpnia 2012 r., ale również w hali znajdującej się w D., gdzie wykorzystywały tego rodzaju pojazdy. Co za tym idzie fakt wynajęcia wózka widłowego (paletowego) wykorzystywanego także w innym miejscu produkcji nie mógł stanowić elementu szkody powódek. Inaczej przedstawiała się kwestia poniesienia przez powódki kosztów transportu wózka widłowego między jednym a drugim miejscem prowadzenia działalności gospodarczej. Koszt ten był konieczny wobec niemożności skoncentrowania produkcji w jednym miejscu (co było wynikiem nienależytego wykonania umowy przez pozwaną) i stanowił normalne następstwo tego stanu.

Z tych też względów Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. dokonał korekty zaskarżonego wyroku i obniżył zasądzone nim świadczenie do kwoty 16.189,68 zł, a więc o wartość przysługującej pozwanej wierzytelności
z tytułu czynszu najmu (w wyniku uznania zarzutu potrącenia) oraz koszty najmu wózka widłowego i paletowego objęte fakturami wymienionymi
w zarzutach apelacji (faktura VAT nr (...)). Wskutek dokonanej w tym zakresie zmiany Sąd ad quem skorygował również zawarte w wyroku Sądu Okręgowego rozstrzygnięcie
o kosztach procesu w ten sposób, że zobowiązał powódki solidarnie (art. 105 § 2 k.p.c.) do zapłaty kwoty 4.910,46 zł tytułem częściowego zwrotu kosztów procesu, przyjmując że powódki wygrały proces w 8,5%, a łączna wartość kosztów postępowania wyniosła 20.077 zł.

Apelacja w pozostałym zakresie została przez Sąd drugiej instancji oddalona po myśli art. 385 k.p.c., gdyż brak było podstaw do wyjścia naprzeciw postulatom skarżącej dotyczącym dalej idącego obniżenia zasądzonego zaskarżonym wyrokiem świadczenia, czy wręcz całkowitego oddalenia powództwa.

Skarżąca nie zdołała podważyć ani zasady swej odpowiedzialności
(art. 471 k.c.), ani prawidłowości obciążenia jej pozostałymi wydatkami strony powodowej. Skarżąca pozostawała w mylnym przekonaniu, że przypisanie jej odpowiedzialności za spóźnione wykonanie stacji transformatorowej wynikało
z terminu realizacji, który ustaliła spółka (...). Sąd Apelacyjny nie miał wątpliwości co do tego, że termin ten był niezależny od pozwanej, co
nie zmienia faktu, że pozwana podjęła się wykonania czynności dotyczących wykonania stacji transformatorowej po upływie pierwotnego terminu
i zrealizowała montaż tej stacji dopiero w kwietniu 2013 r., a zatem po upływie przedłużonego terminu na jej wykonanie, a także po rozwiązaniu przez powódki umowy najmu. Sąd Okręgowy dokonał ustaleń w tym przedmiocie w oparciu
o zeznania świadka R. D. oraz B. P., których wiarogodność nie budziła zastrzeżeń, a brak jej akceptacji przez pozwaną wynikał jedynie z tej przyczyny, że zgromadzony materiał dowodowy nie wspierał jej twierdzeń zgodnych z prezentowanym przez nią stanowiskiem w procesie.

Chybione pozostawały przy tym zarzuty naruszenia prawa procesowego, które skarżąca wywiodła z art. 233 § 1 k.p.c. w odniesieniu do nałożonego
na nią obowiązku zwrotu kosztów zakupu przez powódki oleju napędowego po
dacie 31 grudnia 2012 r. oraz kosztu naprawy maszyny – elektryki po zalaniu
hali. Brak przedstawienia przekonujących argumentów na okoliczność dopuszczenia się przez Sąd Okręgowy zarzucanego uchybienia rygorom art. 233 § 1 k.p.c. co do sposobu gromadzenia i oceny materiału dowodowego, w tym brak określenia kryteriów oceny, które Sąd ten naruszył przy ocenie wiarygodności poszczególnych dowodów, przekładał się na bezzasadność omawianego zarzutu. Innymi słowy, skoro skarżąca poprzestała na samym tylko stwierdzeniu wadliwości oceny materiału dowodowego w tym zakresie, podczas gdy zachodzi konieczność wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub zwykłego doświadczenia życiowego, na których opiera się uprawnienie sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów w rozumieniu art. 233 § 1 k.p.c., Sąd Apelacyjny nie przychylił się do zarzutu obrazy tego przepisu. W tej sytuacji w ślad za Sądem Okręgowym należało powtórzyć, że koszty zakupu oleju grzewczego i napędowego do agregatu zostały dostatecznie wykazane przez powódki zgodnie ze spoczywającym na nich ciężarem dowodu (art. 6 k.c.) oraz były zasadne po upływie ostatecznego terminu przygotowania lokalu. Z dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych wynikało bowiem, że wskutek braku doprowadzenia energii elektrycznej do hali powódki były zmuszone do wykorzystywania agregatu prądotwórczego do napędu pracującej tam maszyny, co z kolei pociągało to za sobą konieczność ponoszenia kosztów zakupu tego oleju, które nie powstałyby, gdyby pozwana wywiązała się
z obowiązku doprowadzenia energii elektrycznej do dnia 31 grudnia 2012 r. Zgodnie zaś § 1 pkt 4 umowy pozwana była zobowiązana do naprawy cieknącego dachu do dnia 30 października 2012 r., a następnie do dnia 15 grudnia 2012 r., czemu nie sprostała mimo zapewnień. Zaniechanie to wobec istniejącej nieszczelności dachu stało się przyczyną zalania maszyny powódek i jej
awarii (zwarcia w obrębie elektroniki) rodzącej odpowiedzialność pozwanej, od której nie mogła się zwolnić z powołaniem na postanowienia umowy
najmu wyłączające odpowiedzialność wynajmującego za szkody wyrządzone ruchomościom najemcy wskutek zalania. Postanowienia te nie miały pierwszeństwa przed postanowieniami nakładającymi na pozwaną obowiązek naprawy dachu.

Wobec wyraźnego wskazania dowodów, na których podstawie poczynione zostały przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne sprawy, a także prawidłowej
i wystarczająco pogłębionej oceny wiarygodności oraz mocy dowodowej przeprowadzonych dowodów, zaskarżony wyrok – pomimo wątpliwości skarżącej - poddawał się kontroli instancyjnej. Skarżąca nie zdołała zresztą wykazać, że konstrukcja i forma uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego była wadliwa
z perspektywy wymogów art. 328 § 2 k.p.c., a przez to miała wpływ na treść zawartego w nim rozstrzygnięcia w stopniu uzasadniającym jego wzruszenie.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł w myśl zasady stosunkowego ich rozdzielenia (art. 100 k.p.c.), przyjmując, że pozwana przegrała spór w 18%. Ze względu na to, że suma kosztów procesu wyniosła 9.805 zł, po stronie pozwanej powstały koszty w wysokości 7.105 zł, natomiast po stronie powódek w wysokości 2.700 zł, powódki zostały obciążone obowiązkiem zapłacenia pozwanej kwoty 5.340,10 zł z tego tytułu.