Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 12/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 grudnia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
SSN Marta Romańska
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa A. F.
przeciwko Spółce L. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - spółce
komandytowej w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 11 grudnia 2015 r.,
skargi kasacyjnej powódki
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 9 lipca 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Zaskarżonym przez powoda A. F. wyrokiem z dnia 9 lipca 2014 r. Sąd
Apelacyjny oddalił apelację powódki od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 6
lutego 2014 r. W sprawie tej ustalono co następuje:
Powódka A. F. (zleceniobiorca) zamierzała wybudować dwa budynki
mieszkalne w Z. z infrastrukturą i w tym celu razem z mężem J. F. założyła spółkę J.
spółka z o.o. W umowie z dnia 10 sierpnia 2007 r. zleciła tej spółce uzyskanie
pozwolenia na budowę. Następnie J. Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 17
października 2007 r. zleciła architektowi M. B. wykonanie projektu budowlanego
i uzyskanie pozwolenia na budowę na rzecz i w imieniu tej spółki.
Ze względu na brak dostatecznych środków na wykonanie inwestycji
powódka w 2008 r. zawarła z A. O. spółkę z o.o. L., w której obydwoje wspólnicy
objęli po 50% udziałów i obydwoje zostali powołani do zarządu. Następnie w dniu 1
grudnia 2008 r. wspólnicy założyli pozwaną spółkę komandytową działającą pod
firmą Spółka L. sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w W.
Komplementariuszem w tej spółce została L. Sp. z o.o., a komandytariuszami
powódka i A. O. Za L. Sp. z o.o. jako komplementariusza działała H. L. powołana
jako pełnomocnik do tej czynności uchwałą wspólników. Zgodnie z § 10 umowy
spółki w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki potrzebna
jest zgoda komandytariusza. Za czynności przekraczające zwykły zarząd uznane
zostały czynności, których skutkiem było nabycie prawa lub zaciągnięcie
zobowiązania o wartości powyżej 100 000 zł.
W dniu 29 grudnia 2008 r. powódka sprzedała pozwanej spółce
nieruchomość przeznaczoną na inwestycję. Powódka i A. O. uzgodnili, że po
uzyskaniu pozwolenia na budowę J. Sp. z o.o. przeniesie pozwolenie na pozwaną
spółkę komandytową. Powódka i A. O. uzgodnili rozliczenia finansowe, w tym
wynagrodzenie należne powódce za przeniesienie przez J. Sp. z o.o. uzyskanego
na jej rzecz pozwolenia na budowę.
Ze względu na przedłużające się oczekiwanie na pozwolenie na budowę
A. O. postanowił wycofać się z inwestycji i poprosił powódkę o znalezienie osoby,
3
której mógłby sprzedać swoje udziały w L. Sp. z o.o. i która przejęłaby jego prawa i
obowiązki komandytariusza w pozwanej spółce komandytowej. Powódka
zaproponowała M. L., który w lipcu 2009 r. nabył od A. O. jego udziały w L. Sp. z
o.o. i został powołany do zarządu w jego miejsce. Jednocześnie umową z 10 lipca
2009 r. M. L. przejął od A. O. prawa i obowiązki komandytariusza pozwanej spółki.
W dniu 10 grudnia 2010 r. J. Sp. z o.o. uzyskała pozwolenie na budowę.
Następnie powódka i M. L. uzgodnili wycofanie się powódki z inwestycji. Powódka
sprzedała swoje 50% udziałów w L. Sp. z o.o. po połowie (po 25%) M. L. i jego
żonie A. L. Następnie została odwołana z zarządu, a w to miejsce nowi wspólnicy
powołali A. L. Ponadto umową z dnia 30 grudnia 2011 r. powódka przeniosła na M.
L. prawa i obowiązki komandytariusza w pozwanej spółce. Na wniosek J. decyzją z
dnia 3 lutego 2012 r. Starosta T. przeniósł na pozwaną spółkę pozwolenie na
budowę planowanej w Z. inwestycji.
Powódka A. F. wniosła o zasądzenie od pozwanego Spółki L. Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa kwoty 172 629,32 zł z
ustawowymi odsetkami. Jako uzasadnienie swojego żądania wskazała, że na
podstawie umowy z dnia 15 stycznia 2009 r. należało jej się wynagrodzenia za
doprowadzenie do uzyskania pozwolenia na budowę planowanej w Z. inwestycji,
którego beneficjentem stała się pozwana spółka komandytowa. Sąd Okręgowy
wyrokiem z dnia 6 lutego 2014 r. oddalił powództwo.
Zdaniem Sądu I instancji w sprawie sporne było, czy w dniu 15 stycznia
2009 r. powódka zawarła z pozwaną spółką reprezentowaną przez
komplementariusza L. Sp. z o.o., który z kolei był reprezentowany przez drugiego
(obok powódki) członka zarządu A. O., umowę o uzyskanie pozwolenia na budowę
przewidującą wynagrodzenie 200 000 zł netto płatne w dwóch ratach: 60 000 zł po
zaakceptowaniu przez pozwaną spółkę projektu budowlanego i 140 000 zł po
uzyskaniu pozwolenia na budowę. To ta kwota 140 tys. zł powiększona o podatek
VAT stała się przedmiotem żądania pozwu.
Sąd Okręgowy, powołując się na art. 210 k.s.h., uznał, że umowa z dnia
15 stycznia 2009 r. była nieważna. W związku z tym nie było potrzeby prowadzenia
postępowania dowodowego w celu ustalenia, czy powód i A. O. rzeczywiście
4
podpisali tę umowę w dniu 15 stycznia 2009 r., a także, czy umowa ta została
przedstawiona następnemu zarządowi L. Sp. z o.o., a zarząd ten, tj. M. i A. L., ją
zaakceptowali, przynajmniej w sposób dorozumiany, co oznaczałoby ponowne, tym
razem skuteczne zawarcie umowy. Powódka przedstawiła poszlaki, które jej
zdaniem mają wskazywać na akceptację przez obecny zarząd spółki L. umowy z 15
stycznia 2009 r. Zdaniem Sądu I instancji przedstawione przez powódkę poszlaki
nie wykazują, aby po wystąpieniu powódki z zarządu L. Sp. z o.o. nowy zarząd w
jakiejkolwiek formie wyraził wolę wykonywania umowy z 15 stycznia 2009 r.
Uzasadniając swoje stanowisko w kwestii ważności umowy z dnia
15 stycznia 2009 r. Sąd I instancji wskazał, że na podstawie art. 117 k.s.h.
reprezentantami spółki komandytowej są ci wspólnicy, którzy są
komplementariuszami. Jedynym komplementariuszem pozwanej spółki
komandytowej jest L. Sp. z o.o. Na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. zarząd spółki z o.o.
nie może reprezentować spółki w umowie z członkiem zarządu. Ponieważ
komplementariusz bez ograniczenia odpowiada za długi spółki komandytowej
(art. 102 k.s.h.) i umowa zawierana przez spółkę z o.o. jako komplementariusza
bezpośrednio wpływa na stan zobowiązań komplementariusza, to zarząd spółki
z o.o. będącej komplementariuszem nie może reprezentować spółki z o.o. - a tym
samym spółki komandytowej - w umowie z członkiem zarządu komplementariusza.
Powódka podnosiła, że art. 210 k.s.h. ustanawia wyjątek od ogólnych reguł
reprezentacji spółki z o.o. i nie może być interpretowany rozszerzająco. Zdaniem
Sądu I instancji, ze względu na ścisły związek zobowiązań spółki komandytowej
i jej komplementariusza, dopuszczenie do zawierania umów z członkami zarządu
komplementariusza przez spółkę komandytową reprezentowaną przez
komplementariusza reprezentowanego z kolei przez drugiego członka zarządu,
całkowicie niweczyłoby ochronny cel art. 210 k.s.h. Przepis ten nie tylko ma
zapobiegać nadużywaniu przez członków zarządu swojej funkcji i pozyskiwaniu
przez nich intratnych zamówień od spółki, lecz ma także chronić wspólników
przystępujących do spółki. Nowi wspólnicy przejmujący spółkę powinni mieć
możliwość poznania umów, z których ktoś może wywodzić roszczenia wobec spółki.
Wymóg powołania przez wspólników spółki z o.o. specjalnego pełnomocnika do
5
zawarcia umowy z członkiem zarządu zmniejsza ryzyko zatajenia umowy przed
nabywcami udziałów.
Skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 k.s.h. jest
bezwzględna nieważność dokonanej czynności na podstawie art. 58 k.c. Dlatego
umowa z 15 stycznia 2009 r. niezależnie od tego, czy rzeczywiście została zawarta
w tym dniu, nie mogła wiązać pozwanej spółki.
Rozpoznający apelację powoda Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia Sądu I
instancji i wyciągnięte z nich wnioski oraz uznał je za własne. Sąd II instancji
podkreślił, że apelacja powoda zasadniczo sprowadzała się do kwestionowania
poglądu prawnego wyrażonego przez Sąd I instancji co do interpretacji normy art.
210 § 1 k.s.h. Sąd Apelacyjny podzielił ten pogląd prawny wyrażony przez Sąd I
instancji. Konsekwencją tego było ograniczenie postępowania dowodowego
w zakresie w jakim wskazał to Sąd I instancji.
Zdaniem Sądu II instancji kwestia czy w istocie doszło do zawarcia przez
strony umowy w dniu 15 stycznia 2009 r., czy też nie, nie ma znaczenia w sytuacji
przesądzenia o nieważności takiej umowy. Na marginesie, odnosząc się do
zarzutów apelacji, Sąd II instancji wskazał jednak, że zarówno w sprzeciwie od
nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, jak również w późniejszych
pismach, pozwana Spółka kwestionowała fakt zawarcia umowy z dnia 15 stycznia
2009 r., jak również wskazywała na dyspozycję art. 117 k.s.h. zgodnie z którym
„spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo
prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki”.
Ponadto Sąd II instancji zaznaczył, że powódka nie wykazała zarówno przed
Sądem I instancji, jak również przed Sądem Apelacyjnym, że przedmiotowa umowa
została zawarta przez upoważnioną do tego osobę, czyli komplementariusza, a tym
samym nie wykazała, iż A. O. był osobą uprawnioną do zawarcia jakiejkolwiek
umowy z powódką. Ograniczenie postępowania, w tym w szczególności w zakresie
ustalenia stanu faktycznego, było zatem konsekwencją przyjęcia przedstawionego
powyżej poglądu prawnego. W tej sytuacji, kiedy Sąd Apelacyjny uznał za trafny
pogląd prawny wyrażony przez Sąd I instancji bezzasadny okazał się zarzut
powoda, że Sąd Okręgowy nie orzekł o istocie sprawy.
6
W tym stanie rzeczy, wbrew twierdzeniom powoda, Sąd Apelacyjny uznał, że
postępowanie dowodowe było prowadzone prawidłowo i przyjął, że Sąd Okręgowy
wyprowadził z zebranego w sprawie materiału dowodowego wnioski poprawie
logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego.
W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła: I) naruszenie prawa materialnego,
tj.: 1) art. 210 § 1 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie w zakresie w jakim
Sąd Apelacyjny, w ślad za Sądem Okręgowym, przyjął, że przepis ten stosuje się
w odniesieniu do umów zawieranych między pozwaną spółką komandytową (L.
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - pozwana) reprezentowaną przez
komplementariusza, będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (L. sp. z
o.o.), a komandytariuszem tej spółki komandytowej tj. powódką, będąca zarazem
członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest jej
komplementariuszem (L. sp. z o.o.), co uzasadniać ma - w ocenie obu Sądów -
nieważność takiej umowy (umowy z 15 stycznia 2009 r.); 2) art. 210 § 1 k.s.h. przez
jego błędną wykładnię i przyjęcie, że ze względu na rzekomo ścisły związek
zobowiązań spółki komandytowej i jej komplementariusza będącego spółką
z ograniczoną odpowiedzialnością (L. sp. z o.o.), przepis ten służyć ma
zapobieganiu nadużyciom członków zarządu spółki z o.o. przy pozyskiwaniu od niej
zamówień także w sytuacji, gdy spółka ta nie jest drugą stroną umowy zawieranej
z członkiem swojego zarządu; 3) art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 210 § 1 k.s.h. przez
jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie umowy z 15 stycznia 2009 r. za nieważną
z uwagi na naruszenie art. 210 § 1 k.s.h., w sytuacji gdy przepis ten w ogóle nie
znajdował zastosowania do przedmiotowej umowy; 4) art. 201 § 1 k.s.h. w zw. z art.
208 § 2 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że jeden z członków zarządu
komplementariusza pozwanej (L. sp. z o.o.) mógł nie być na równi z pozostałymi
członkami zarządu uprawniony do i odpowiedzialny za prowadzenie wszystkich
spraw sądowych i pozasądowych reprezentowanej przez siebie spółki, w zakresie
w jakim Sąd Apelacyjny, w ślad za Sądem Okręgowym, uznał, że rzekomy brak
wiedzy M. L., jako członka zarządu komplementariusza pozwanej (L. sp. z o.o.), o
wpłynięciu do pozwanej i zapłacie przez nią faktury z 30 kwietnia 2010 r. na kwotę
60 000,00 zł netto tytułem I raty wynagrodzenia powódki z umowy z 15 stycznia
7
2009 r. wywołuje jakiekolwiek relewantne skutki prawne w stosunku do L. sp. z o.o.,
a pośrednio także względem pozwanej spółki komandytowej,
II. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik
sprawy, tj.: 1) art. 386 § 4 k.p.c. w zakresie w jakim Sąd Apelacyjny nie uchylił
wyroku Sądu Okręgowego pomimo nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji
istoty sprawy i sam również nie rozpoznał istoty sprawy przyjmując bezpodstawnie
nieważność umowy z 15 stycznia 2009 r. stanowiącej podstawę dla dochodzonej
przez powódkę wierzytelności; 2) art. 231 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c. oraz art. 391
§ 1 k.p.c., a także w zw. z art. 58 § 1 k.c. oraz art. 210 § 1 k.s.h. w zakresie w jakim
Sąd Apelacyjny - z naruszeniem zasad logiki wywodu i doświadczenia życiowego -
przyjmując za swoje ustalenia Sądu Okręgowego - uznał za ustalony fakt
nieistnienia umowy z 15 stycznia 2009 r. stanowiącej podstawę dochodzonej przez
powódkę wierzytelności, wyprowadzając taki wniosek z bezpodstawnie przyjętej
nieważności tej umowy i braku późniejszej akceptacji jej treści przez nowy zarząd L.
sp. z o.o. - komplementariusza pozwanej; 3) art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1
k.p.c. w zakresie w jakim Sąd Apelacyjny - z naruszeniem zasad logiki wywodu i
doświadczenia życiowego - przyjmując za swoje ustalenia Sądu Okręgowego -
uznał datę 3 lutego 2012 r. (datę wykonania umowy z 15 stycznia 2009 r.) za
relewantną dla ustalenia powzięcia przez M. L. jako członka zarządu
komplementariusza pozwanej - tj. L. sp. z o.o. wiedzy o istnieniu umowy
z 15 stycznia 2009 r. i akceptacji jej treści; 4) art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1
k.p.c. w zakresie w jakim Sąd Apelacyjny - z naruszeniem zasad logiki wywodu -
przyjmując za swoje ustalenia Sądu Okręgowego - uznał za zasadne
skoncentrowanie postępowania dowodowego na ustaleniu, czy zarząd
komplementariusza pozwanej - tj. L. sp. z o.o. w osobach M. i A. L. zaakceptował
umowę z 15 stycznia 2009 r., mimo że strona pozwana w sprzeciwie z 27 czerwca
2012 r. nie kwestionowała istnienia i ważności tej umowy, a podnosiła przede
wszystkim zarzuty braku poinformowania ww. osób o zawarciu tej umowy i zapłaty
na rzecz powódki kwoty 200 000,00 zł, co miało wyczerpywać roszczenia powódki
dochodzone w niniejszej sprawie; 5) art. 231 w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. oraz art.
391 § 1 k.p.c. w zakresie w jakim Sąd Apelacyjny - przyjmując za swoje ustalenia
Sądu Okręgowego - z naruszeniem zasad logiki, doświadczenia życiowego i
8
regulacji prawnych w zakresie podziału kompetencji między członkami zarządu
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 201 § 1 i 208 § 2 k.s.h.) uznał za
ustalone, że M. L., będąc członkiem zarządu komplementariusza pozwanej - tj. L.
sp. z o.o. nie wiedział o wpłynięciu do pozwanej i zapłacie przez nią faktury z 30
kwietnia 2010 r. na kwotę 60 000,00 zł netto tytułem I raty wynagrodzenia powódki
z umowy z 15 stycznia 2009 r., w sytuacji gdy w owym czasie M. L. był zarówno
komandytariuszem pozwanej spółki komandytowej, jak i członkiem zarządu
komplementariusza pozwanej - tj. L. sp. z o.o., a żadne przepisy prawa
powszechnie obowiązującego, ani umowa spółki L. sp. z o.o. nie ograniczały jego
kompetencji do powzięcia wiedzy w tym zakresie; 6) art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art.
391 § 1 k.p.c. oraz z art. 201 § 1 k.s.h. i art. 208 § 2 k.s.h. w zakresie w jakim Sąd
Apelacyjny - przyjmując za swoje ustalenia Sądu Okręgowego - uznał za
prawdopodobny rzekomy brak wiedzy M. L., jako członka zarządu
komplementariusza pozwanej - tj. L. sp. z o.o. o wpłynięciu do pozwanej i zapłacie
przez nią faktury z 30 kwietnia 2010 r. na kwotę 60 000,00 zł netto tytułem I raty
wynagrodzenia powódki z umowy z 15 stycznia 2009 r. w sytuacji, gdy do jego
obowiązków jako członka zarządu tej spółki, niezależnie od podziału kompetencji,
należało prowadzenie wszystkich jej spraw sądowych i pozasądowych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Podstawowe znaczenie w rozpoznawanej sprawie ma ustalenie, czy trafne
jest stanowisko Sądu I instancji, które podzielił w całej rozciągłości Sąd Apelacyjny,
że do oceny umowy zawartej przez spółkę komandytową z członkiem zarządu
spółki z o.o., która jest komplementariuszem tej spółki komandytowej, stosuje się
art. 210 k.s.h. Przeciwko dopuszczeniu do stosowania do oceny ważności takiej
umowy tego przepisu przemawia szereg istotnych argumentów.
Po pierwsze, każda ze spółek uregulowana została w kodeksie spółek
handlowych odrębnie. Kodeks ten nie zawiera generalnego upoważnienia do tego,
aby przepisy regulujące jedną ze spółek można było odpowiednio stosować do
innej spółki. Natomiast gdy chodzi o spółki osobowe, to z mocy wyraźnego przepisu
przepisy odnoszące się do jednej z tych spółek, przede wszystkim spółki jawnej,
można stosować do innych spółek handlowych. Tak jest też w przypadku spółki
9
komandytowej. Zgodnie z art. 103 § 1 k.s.h. w sprawach nieuregulowanych
w dziale odnoszącym się do tej spółki stosuje się odpowiednio przepisy o spółce
jawnej. Gdy chodzi o odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej, to
przepisy o spółce komandytowej zawierają tylko postanowienia precyzujące bliżej
odpowiedzialność komandytariusza. Oznacza to, że dla ustalenia jak wygląda
odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej, zgodnie ze
wspomnianym art. 103 § 1 k.s.h., należy odpowiednio stosować przepisy o spółce
jawnej. Przede wszystkim podkreślić należy, że spółka komandytowa jako odrębna
od wspólników osoba ustawowa, odpowiada za swoje zobowiązania własnym
majątkiem (art. 8 k.s.h.). Ponadto jednak, za zobowiązania spółki komandytowej
odpowiadają jej wspólnicy na zasadzie stosowanych odpowiednio przepisów
o spółce jawnej. Mając na względzie, że przepisy o spółce komandytowej nie
wprowadzają żadnych modyfikacji gdy chodzi o odpowiedzialność
komplementariusza, to odpowiada on wobec spółki subsydiarnie oraz solidarnie ze
spółką i pozostałymi wspólnikami spółki komandytowej. Odpowiedzialność
komplementariusza powstaje więc dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże
się bezskuteczna (art. 31 § 1 w związku z art. 103 § 1 k.s.h.). Wbrew więc
stanowisku orzekających w sprawie sądów, spółka z o.o. będąca
komplementariuszem spółki komandytowej odpowiadać może dopiero wtedy, gdy
okaże się, że majątek spółki komandytowej nie wystarcza w całości na
zaspokojenie wierzycieli spółki komandytowej. Co więcej odpowiada ona solidarnie
z komandytariuszami, którzy odpowiadają do wysokości sumy komandytowej.
Wykładnia funkcjonalna wcale wobec tego nie przemawia jednoznacznie za
potrzebą stosowania art. 210 § 1 k.s.h.
Po drugie, art. 210 § 1 k.s.h. ma zapobiegać temu, aby po obu stronach
czynności prawnej, w której stroną jest spółka z o.o. nie uczestniczyła ta sama
osoba lub ściśle z nią współdziałający pozostali członkowie zarządu takiej spółki.
Taka sytuacja stwarza bowiem okazję do narażenia na szwank interesów spółki.
W rozpoznawanej sprawie stronami czynności prawnej są zaś spółka
komandytowa oraz osoba fizyczna, która jest członkiem zarządu spółki z o.o.
działającej jako reprezentujący spółkę komandytową komplementariusz tej spółki.
Mając na uwadze, że art. 210 k.s.h. jest przepisem wyjątkowym, jego analogiczne
10
stosowanie do spółki komandytowej w sytuacji gdy nie mamy do czynienia
z umową pomiędzy spółką z o.o. a członkiem jej zarządu, jest niedopuszczalne.
W rozpoznawanej sytuacji jest to tym bardziej uzasadnione jeżeli zważyć, że
zawierająca umowę ze spółką komandytową osoba była także jej
komandytariuszem, który także odpowiada za zobowiązania takiej spółki swoim
majątkiem do wysokości sumy komandytowej.
Po trzecie, przepis art. 210 k.s.h., jest wyjątkiem od przyjętych dla spółki z
o.o., zasad jej reprezentowania. Jest to więc przepis o charakterze wyjątkowym,
którego rozszerzająca wykładnia jest co do zasady niedopuszczalna.
W konsekwencji uznać należy, że brak argumentów jurydycznych, które
uzasadniałyby stosowanie art. 210 k.s.h. do umowy zawieranej przez członka
zarządu spółki z o.o., będącej komplementariuszem spółki komandytowej. Brak
również podstaw do stosowania tego przepisu w drodze analogii, gdyż nietrafny jest
podstawowy argument, którym posługują się orzekające w sprawie sądy,
uzasadniając zastosowanie art. 210 k.s.h. do umowy zawartej przez spółkę
komandytową reprezentowaną przez członka zarządu spółki z o.o., która jest
komplementariuszem w tej spółce. Nie ma bowiem bezpośredniego związku
pomiędzy taką umową a sytuacją majątkową spółki z o.o. Odpowiedzialność
komplementariusza ma charakter subsydiarny. Skutki umowy zawartej przez spółkę
komandytową obciążają przede wszystkim majątek tej spółki, a dopiero gdy
egzekucja z tego majątku okaże się bezskuteczna za zobowiązania takiej spółki
odpowiada komplementariusz i komandytariusze do wysokości sumy
komandytowej.
Biorąc pod uwagę powyższe za zasadne uznać należy, podniesione
w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego art. 210
§ 1 k.s.h. i art. 58 § 1 k.c. Uzasadnia to uchylenie zaskarżonego wyroku do
ponownego rozpoznania. Rozpoznając ponownie sprawę Sąd Apelacyjny dokona
oceny ważności umowy, z której powódka wywodzi swoje roszczenie oraz tego czy
umowa ta wiąże pozwaną spółkę komandytową. W tej sytuacji zbędne stało się
odnoszenie do zarzutów naruszenia praw procesowego. Dopiero po ponownej
11
ocenie ważności wspomnianej umowy będzie można ocenić, czy sąd nie naruszył
przepisów prawa procesowego, a także 201 § 1 k.s.h. w zw. z art. 208 § 2 k.s.h.
Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815
§ 1
k.p.c., orzekł jak w sentencji.
kc