Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 1/16
UCHWAŁA
Dnia 10 marca 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSA Janusz Kaspryszyn
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa Zarządu Stacji Hodowli […]
sp. z o.o. w B.
przeciwko Stacji Hodowli […] sp. z o.o. w B.
przy uczestnictwie interwenientów ubocznych Skarbu Państwa - Ministra Skarbu
Państwa w W. i A. N. S.A. w W.
o uchylenie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
z dnia 18 czerwca 2013 r.
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 10 marca 2016 r.
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 22 października 2016 r.,
"Czy w świetle art. 249 k.s.h. sprzeczność uchwały wspólników
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi
samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie?"
podjął uchwałę:
Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną
przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie
tej uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.).
2
UZASADNIENIE
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o uchylenie uchwały Zwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki z o.o. w przedmiocie podziału zysku
oraz przeznaczenia go w całości na dywidendę. Uznał, że chociaż uchwała podjęta
została z naruszeniem postanowień umowy spółki, to jednak spełnienia samej tej
przesłanki sprzeczności uchwały z umową nie jest wystarczające do uwzględnienia
powództwa. Za niezbędne uznał ten Sąd wykazanie jeszcze co najmniej jednej
z dwóch przesłanek wskazanych w art. 249 § 1 k.s.h. w drugim zdaniu koniunkcji,
a więc godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. W ocenie Sądu
pierwszej instancji, powód nie zdołał wykazać, że zaskarżona uchwała godziła
w interesy spółki, bowiem kondycja finansowa spółki na dzień podjęcia uchwały
pozwalała na przeznaczenie całego zysku na dywidendę, co skutkowało
oddaleniem powództwa.
Rozpoznając apelację strony powodowej, zarzucającej błędną wykładnię
art. 249 § 1 k.s.h., Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz
w przedstawionym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnieniu prawnym
sformułowanym w sentencji postanowienia z dnia 22 października 2015 r.
Wskazał na istnienie dwóch przeciwstawnych stanowisk co do tego czy
sprzeczność uchwały z umową spółki może stanowić samodzielną przesłankę
uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h.
Odwołał się do argumentów przemawiających za każdym z rozbieżnych poglądów.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota zagadnienia prawnego przedstawionego do rozstrzygnięcia przez Sąd
drugiej instancji sprowadza się do pytania o wykładnię art. 249 § 1 k.s.h.,
a mianowicie do przesądzenia tego, czy sprzeczność uchwały wspólników spółki
z o.o. z umową spółki jest samodzielną przesłanką uwzględnienia powództwa
o uchylenie takiej uchwały, czy też nie ma ona autonomicznego charakteru i dla
uwzględnienia powództwa wymaga wystąpienia łącznie z inną przesłanką spośród
wymienionych w tym przepisie.
3
Wątpliwości interpretacyjne Sądu odwoławczego wiążą się z rozbieżnością
stanowisk prezentowanych głównie w piśmiennictwie, ponieważ judykatura
pośrednio lub bezpośrednio, opowiada się w zasadzie przeciwko traktowaniu
sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki jako samodzielną, autonomiczną
przesłankę, pozwalającą ma uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały
(wyrok SN z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004, nr 12, poz. 204;
wyrok SN z dnia 13 października 2004 r., III CK 459/02 niepubl.; wyrok SN z dnia
21 maja 2010 r., II CSK 564/09, Glosa 2012, nr 2, s. 20; wyrok SN z dnia
17 czerwca 2010 r., III CSK 290/09, OSNC-ZD 2011, nr 1, poz. 10; uchwała SN
z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12, OSNC 2013, nr 7-8, poz. 83; wyrok SN
z dnia 28 marca 2014, III CSK 150/13 niepubl.).
Dokonywanie wykładni przepisu prawnego wymaga na wstępie posłużenia
się wykładnią językową, a gdyby wynik posłużenia się tym rodzajem wykładni
prowadził do irracjonalnych rezultatów to niezbędne jest sięganie do pozostałych
rodzajów wykładni, w tym m.in. do wykładni celowościowej (teleologicznej).
Wykładnia językowa art. 249 § 1 k.s.h. wymaga uwzględnienia jego
konstrukcji, która przejawia się wykorzystaniem przez ustawodawcę koniunkcji
(spójnik „i”), w której pierwszy z obu jej członów dowodzi posłużenia się przez
ustawodawcę dysjunkcją wyrażającą się spójnikiem „bądź”, a który w tekście
prawnym traktowany jest jako synonim spójnika „albo”, a więc funktora alternatywy
rozłącznej. Natomiast konstrukcja drugiego członu zastosowanej przez
ustawodawcę w tym przepisie koniunkcji obejmuje spójnik „lub”, będący funktorem
alternatywy nierozłącznej.
Istota zagadnienia prawnego będącego przedmiotem rozstrzygania
sprowadza się więc nie do wyrażania wątpliwości czy negowania przyjętej w art.
249 § 1 k.s.h. konstrukcji opartej na koniunkcji, ale do określenia zakresu
przedmiotowego pierwszego z objętej nią członów, a więc do przesądzenia czy
wymóg kumulatywności występowania odnosi się do każdej z obu przesłanek
w ramach pierwszego z członów koniunkcji, czy tylko do drugiej przesłanki
pierwszego z członów, a mianowicie sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami,
a w konsekwencji z uznaniem pierwszej przesłanki (sprzeczności uchwały z umową)
4
za przesłankę samodzielną (autonomiczną), a więc nieobjętą przedmiotowym
zakresem koniunkcji w ocenianym przepisie.
W ocenie składu orzekającego, konstrukcja pierwszego z członów koniunkcji,
opartego na spójniku traktowanym jako funktor alternatywny rozłącznej, przemawia
za tezą, że wynikający z konstrukcji koniunkcji bezsporny wymóg kumulatywności,
a więc współwystępowania przesłanek, obejmuje w ramach przedmiotowego
zakresu jej pierwszego członu zarówno przesłankę sprzeczności uchwały
wspólników z umową spółki, jak i sprzeczności tej uchwały z dobrymi obyczajami.
Oznacza to, że przesłanki sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki nie
można uznać za mającą samodzielny (autonomiczny) charakter, a więc za w pełni
wystarczającą dla uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały, bo oznaczałoby
to nieobjęcie tej przesłanki przedmiotowym zakresem pierwszego z członów
zastosowanej przez ustawodawcę konstrukcji opartej na koniunkcji. Przeciwko tej
ostatniej możliwości przemawia okoliczność, że umiejscowienie w art. 249 § 1 k.s.h.
słowa „sprzeczna” oznacza zarówno sprzeczność uchwały wspólników z umową
spółki, jak i sprzeczność tej uchwały z dobrymi obyczajami, ponieważ
w przeciwnym razie doszłoby do pozbawienia merytorycznego, normatywnego
znaczenia słów „dobrymi obyczajami”, a zwrot ten okazałby się pusty (niekompletny)
znaczeniowo jako jedyna przesłanka mająca współprzesądzać o potrzebie
uchylenia uchwały łącznie z przesłankami z drugiego członu koniunkcji.
Skład orzekający aprobuje więc to spośród prezentowanych
w piśmiennictwie stanowisk, że przyjęta w art. 249 § 1 k.s.h. konstrukcja koniunkcji,
a więc współwystępowania przesłanek ujętych alternatywnie w każdym z członów
tej koniunkcji, oznacza, że dla uwzględnienia powództwa konieczne jest
stwierdzenie wystąpienia co najmniej jednej spośród przesłanek określonych
w każdym z obu członów tej koniunkcji. Trafnie więc przyjęto w piśmiennictwie,
że podstawą uchylenia uchwały jest łączne wystąpienie dwóch przesłanek
(po jednej z każdego z obu członów koniunkcji), które przepis art. 249 § 1 k.s.h.
wyraźnie „ustawił w pary”, a samodzielne wystąpienie którejkolwiek z tych
przesłanek (a więc także i sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki) nie
może uzasadniać uwzględnienia powództwa wytoczonego na podstawie art. 249
§ 1 k.s.h. Obie przesłanki ujęte w pierwszym z członków koniunkcji, a więc
5
sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki bądź jej sprzeczność z dobrymi
obyczajami, tworzą więc pierwszą grupę przesłanek i to ujętych w postaci
alternatywy rozłącznej, co oznacza że żadna z nich nie może samodzielnie
uzasadniać uchylenia uchwały z pominięciem przesłanki z drugiego członu
koniunkcji, bo stanowiłoby to naruszenie bezspornie przyjętej w analizowanym
przepisie konstrukcji opartej na koniunkcji.
Aprobowaną powyżej wykładnię wspierają również wyniki wykładni
historycznej i celowościowej.
W obowiązujących do końca 2000 r. przepisach kodeksu handlowego
ustawodawca przewidywał tylko jedno powództwo służące eliminacji uchwał
wspólników z obrotu prawnego. W art. 240 k.h. przewidziano powództwo
o unieważnienie uchwały, a wystarczającą przesłanką do uwzględnienia tego
powództwa była m.in. sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki, obok
sprzeczności uchwały z przepisami prawa.
Zmiana stanu prawnego z chwilą wejścia w życie przepisów k.s.h. polegała
właśnie na tym, że ustawodawca wprowadził w różnych przepisach dwa odrębne
powództwa służące eliminacji uchwał wspólników z obrotu prawnego, zarazem
istotnie różnicując przesłanki uwzględnienia każdego z tych powództw.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 k.s.h.)
wymaga dla jego uwzględnienia wykazania sprzeczności uchwały z ustawą,
co należy rozumieć jako sprzeczność zarówno z normą imperatywną jak i z normą
dyspozytywną ustawy.
Odrębne natomiast powództwo o uchylenie uchwały wspólników (art. 249
k.s.h.) zostało już związane z szerokim katalogiem kilku przesłanek, których łączne
współwystępowanie przesądzono konstrukcją koniunkcji, a każdy z jej członów
ujęto z uwzględnieniem odpowiednich funktorów świadczących o alternatywnym
ujęciu przesłanek występujących w każdym z obu członów koniunkcji.
Oznacza to istotne poszerzenie sądowej kontroli okoliczności
mogących prowadzić do eliminacji uchwały wspólników z obrotu prawnego, bo
nieograniczającej się wyłącznie do oceny formalnej sprzeczności takiej uchwały
z umową spółki.
6
Innymi słowy, przyjęta w art. 249 § 1 k.s.h. koniunkcja przesłanek,
określonych alternatywnie w każdym z obu jej członów, pozwala obecnie sądowi
na racjonalną ocenę potrzeby wyeliminowania uchwały wspólników z obrotu
prawnego, a nie ograniczania tej oceny wyłącznie do występowania formalnej
sprzeczności uchwały z umową spółki. Przyjęta konstrukcja określenia sposobów
współwystępowania przesłanek pozwalających na uwzględnienie powództwa
o uchylenie uchwały wspólników (koniunkcja ujętych alternatywnie grup przesłanek)
stanowi wyraz dążenia ustawodawcy do eliminacji z obrotu prawnego tylko tych
uchwał wspólników sprzecznych z umową spółki, które negatywnie wpływają
na funkcjonowanie spółki jako osoby prawnej, godząc w jej interesy, lub
naruszają interesy wspólników jako uczestników tej struktury korporacyjnej przez
to, że mają na celu ich pokrzywdzenie.
Taka interpretacja normy art. 249 § 1 k.s.h. sprzyja też realizacji zasady
stabilności funkcjonowania w obrocie osób prawnych, a więc m.in. spółek
kapitałowych, które działają przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie
(art. 38 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), a więc także poprzez podejmowanie przez
wspólników uchwał. Sama sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki
może być bowiem indyferentna dla dalszego prawidłowego funkcjonowania spółki.
Dopiero stwierdzenie, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki godzi
zarazem w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika
uzasadnia racjonalnie potrzebę uchylenia takiej uchwały. Przyjęta interpretacja
pozwala również zapobiec ewentualnej „obstrukcji” i destabilizacji funkcjonowania
spółki, a polegającej na zaskarżaniu uchwał, jako formalnie sprzecznych z umową
spółki, przez mniejszościowych wspólników, nieaprobujących woli wspólników
większościowych, bez potrzeby wykazania, że kwestionowana uchwała godzi
w interesy spółki jako osoby prawnej, lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika
mniejszościowego. Innymi słowy, skuteczności omawianego powództwa
o uchylenie uchwały, nie można więc uniezależniać od wykazania także
negatywnych skutków jej podjęcia dla samej spółki lub dla wspólnika twierdzącego,
że celem uchwały było jego pokrzywdzenie. Zmiana stanu prawnego, która
nastąpiła pod rządem art. 249 § 1 k.s.h., w porównaniu z istniejącym w okresie
obowiązywania art. 240 k.h., uzasadnia tezę, że przesłanka sprzeczności uchwały
7
wspólników z umową spółki przestała stanowić samodzielną (autonomiczną)
przesłankę wystarczającą do eliminacji uchwały wspólników z obrotu prawnego.
Takiemu kierunkowi wykładni nie sprzeciwia się ewentualna możliwość innej
interpretacji tożsamych przedmiotowo norm art. 42 § 1, § 3, § 4 i § 9 Prawa
spółdzielczego, ponieważ orzeczenie sądu uchylające uchwałę walnego
zgromadzenia członków spółdzielni w wyniku uwzględnienia powództwa o jej
uchylenie zapada po ocenie sprzeczności uchwały z postanowieniami statutu oraz
wystąpienia innych przesłanek, które w art. 9 § 3 Prawa spółdzielczego zostały
jednak ujęte z wykorzystaniem konstrukcji właściwej dla alternatywy łącznej („lub”),
a nie koniunkcji („i”).
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. orzekł, jak
w uchwale.
eb