Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 229/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 kwietnia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa J. W.
przeciwko C. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
spółce komandytowo-akcyjnej w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 22 kwietnia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 6 marca 2014 r.,
oddala skargę kasacyjną; zasądza od strony pozwanej na
rzecz powoda kwotę 1800 zł (jeden tysiąc osiemset) tytułem
kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 6 marca 2014 r. zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w K. z dnia 26 września 2013 r. w ten między innymi sposób, że
utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 8 listopada 2012 r. w części zasądzającej od
pozwanej . Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo –
akcyjnej na rzecz powoda J. W. kwotę 174167,96 zł z odsetkami od dnia 16
listopada 2012 r. z zastrzeżeniem, że pozwana będzie zwolniona z tego
świadczenia w zakresie, w jakim powód zostanie zaspokojony z nakazu zapłaty z
dnia 25 lipca 2012 r. wydanego przez Sąd Okręgowy przeciwko E. spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L.
Sąd ustalił, że pozwana spółka w dniu 16 sierpnia 2010 r. zawarła ze spółką
E. umowę o podwykonawstwo robót budowlano montażowych w budynkach […],
obejmującą dostawę materiałów do zabudowy, w tym osprzętu i asortymentu
elektrycznego. Za ich wykonanie spółka E. miała otrzymać ryczałtowe
wynagrodzenie, płatne w odstępach miesięcznych. W toku realizacji tej umowy w
końcu marca 2012 r., z uwagi na trudną sytuację podwykonawcy, strony uzgodniły,
że spółka E. otrzyma od pozwanej na poczet dalszych robót zaliczkę
przeznaczoną na zakup potrzebnych materiałów.
Pozwana spółka w dniu 2 kwietnia 2012 r. zawarła z powodem w formie
pisemnej umowę, w której powód zobowiązał się sprzedawać i wydać tej spółce
bliżej określone oprawy elektryczne i szyby, z tym zastrzeżeniem, iż do czasu
całkowitej zapłaty ceny będą one stanowiły jego własność. Ponadto, że
w przypadku braku terminowej zapłaty ceny lub braku perspektywy jej terminowej
zapłaty powód będzie uprawniony do ich odbioru, oraz że będą one składowane
w budynku […] i do czasu zapłaty nie zostaną zamontowane. W dniu 18 maja 2012
r. powód określone w umowie oprawy i szyby dostarczył do budynku oraz przekazał
kupującej, a w dniu 23 maja 2012 r. wystawił fakturę VAT na kwotę 174167,96 zł.
Wobec nieuregulowania należności przez spółkę E. powód zwrócił się do pozwanej
o jej uiszczenie, a w piśmie z dnia 18 czerwca 2012 r., doręczonym pozwanej dnia
25 czerwca 2012 r., wezwał ją do wydania dostarczonych opraw i szyb.
Sąd Okręgowy w L. nakazem zapłaty z dnia 25 lipca 2012 r. orzekł, że
spółka E. ma wydać powodowi określone oprawy i szyby. W dniu 12 października
3
2012 r. Komornik Sądowy udał się do budynku […] celem wykonania tego
orzeczenia. Stwierdził, że objęte nakazem oprawy i szyby zostały przed kilkoma
dniami zamontowane przez pozwaną na obiekcie.
Sąd Apelacyjny uznał, że pozwana spółka montując objęte nakazem zapłaty
oprawy i szyby, wiedząc o zastrzeżeniu, że ich własność miała przejść na spółkę E.
dopiero po zapłaceniu całej ceny, i że ceny spółka E. nie uiściła, dopuściła się
czynu niedozwolonego, czym wyrządziła powodowi szkodę w wysokości
zasądzonej kwoty.
Skarga kasacyjna pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na
podstawie pierwszej z art. 3983
k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 416, 590 § 1
w zw. z art. 81 § 1 oraz 73 § 2 k.c., art. 169 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 2 k.c.,
art. 348 i 65 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku, wyroku Sądu pierwszej
instancji, a także nakazu zapłaty i oddalenia powództwa, bądź uchylenia jedynie
pierwszego z nich i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarżąca upatrywała naruszenia art. 416 k.c. w przypisaniu
odpowiedzialności spółce komandytowo - akcyjnej na podstawie tego przepisu
w sytuacji, gdy jedynym komplementariuszem była osoba prawna.
Zgodnie z art. 8 § 1 k.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h., spółka
komandytowo-akcyjna jako spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać
prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać
zobowiązania, pozywać i być pozwaną. Ponadto spółka komandytowo-akcyjna
prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (art. 125 i 8 § 2 k.s.h.). Cechy te
decydują o podmiotowości spółki komandytowo-akcyjnej. Spółka ta nie działa za
pośrednictwem swoich organów, jak np. w przypadku spółki z o.o., lecz funkcja ta
jest przypisana komplementariuszom nie stanowiącym kolektywnego organu spółki.
Odgrywają oni w spółce decydującą rolę. Nie jest ona osobą prawną i nie jest
wyposażona w organ zarządzający.
Podstawą dla przypisania odpowiedzialności na podstawie art. 416 k.c. jest
dopuszczenie się czynu niedozwolonego przez osobę, która została powołana jako
piastun organu. Chodzi zawsze o osobę fizyczną, prawidłowo powołaną jako organ
jednoosobowy lub wchodzącą w skład organu kolegialnego, a jeżeli w skład organu
4
wchodzi osoba prawna, chodzi o osobę fizyczną należycie umocowaną w ramach
struktury tej osoby prawnej albo przez tę osobę prawną.
Przepis art. 416 k.c. jest możliwy do zastosowania także względem
jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa
przyznaje zdolność prawną. Zgodnie bowiem z art. 331
§ 1 k.c. do jednostek
organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje
zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych, a to
przesądza o stosowaniu art. 416 k.c. także w odniesieniu do spółki komandytowo –
akcyjnej. Wbrew poglądowi skarżącej to, że jedyny komplementariusz jest osobą
prawną nie stoi na przeszkodzie, aby spółce komandytowo – akcyjnej przypisać
odpowiedzialność deliktową, o której mowa w art. 416 k.c. Odpowiednie bowiem
stosowanie tego przepisu z mocy art. 331
§ 1 k.c. oznacza to, że wina organu
osoby prawnej (komplementariusza), a właściwie osób fizycznych wchodzących
w jego skład, przedkłada się na spółkę komandytowo – akcyjną, co pozwala
przypisać jej odpowiedzialność deliktową.
Zarzut naruszenia art.169 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 2 k.c., art. 344 k.c. i art.
65 k.c. podlega rozstrzygnięciu na gruncie wiążących Sąd Najwyższy ustaleń
faktycznych, mianowicie, że skarżącej spółki nie łączyła ze spółką E. jakakolwiek
umowa prowadząca do nabycia przez nią własności opraw i szyb. Inaczej mówiąc,
by spółka E. rozporządziła ich własnością na rzecz skarżącej. Przejścia tego prawa
przed wbudowaniem w budynek przez spółkę E. (podwykonawcę) nie przewidywała
też umowa o roboty budowlane która łączyła tę spółkę ze skarżącą. Dalej, skarżąca
wiedziała o zastrzeżeniu przejścia własności na spółkę E. po zapłaceniu całej ceny,
i że ceny ta spółka nie uiściła. W tych zaś okolicznościach nie zachodziły
oczywiście przesłanki nabycia przez skarżącą własności sprzedanych przez
powoda opraw i szyb na podstawie normującego nabycie rzeczy ruchomej od
nieuprawnionego art. 169 k.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia
2002 r., II CKN 1226/00, OSNC 2003, nr 4, poz. 59, i z dnia 15 listopada 2002 r., V
CKN 1340/00, OSNC 2004, nr 2, poz. 28). Stąd powyższy zarzut okazał się
bezzasadny.
Odniesienie się do zarzutu naruszenia art. 590 § 1 k.c., art. 81 § 1 k.c. i art. 3
§ 2 k.c. wymaga przypomnienia, iż pierwszy z tych przepisów stanowi, że jeżeli
5
rzecz zostaje kupującemu wydana, zastrzeżenie własności powinno być
stwierdzone pismem; jest ono skuteczne względem wierzycieli kupującego, jeżeli
pismo ma datę pewną. Wymagania co do formy przewidziane w art. 590 k.c. mają
na celu ochronę interesów sprzedawcy, gdyż te są zagrożone w razie wydania
rzeczy kupującemu. Posiadanie rzeczy przez kupującego legitymuje go jako
uprawnionego (art. 341 k.c.) i stwarza warunki do ich zbycia w okolicznościach
objętych zakresem zastosowania art. 169 k.c., jak też umożliwia ich zajęcie w toku
egzekucji przez wierzycieli kupującego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
21 stycznia 1999 r., I CKN 955/97, OSNC 1999, nr 10, poz. 169).
Forma pisemna wymagana przez art. 590 § 1 zdanie pierwsze k.c. ułatwia
sprzedawcy dowód zastrzeżenia własności w sporze z kupującym (art. 74 k.c.
i art. 246 k.p.c.), a forma pisemna z datą pewną wymagana przez art. 590 § 1
zdanie drugie k.c. zapewnia sprzedawcy skuteczność zastrzeżenia własności
wobec wierzycieli kupującego, umożliwiając mu zwolnienie spod egzekucji zajętych
przez nich rzeczy objętych zastrzeżeniem własności (art. 841 i 842 k.p.c. oraz art.
38 i 40 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym
w administracji, jedn. tekst: Dz. U. z 2005 r. Nr 229, poz. 1954 ze zm.) lub
wywołując skutek określony w art. 101 ust. 1 pr.u.n.
Odnosząc ostatnio przedstawione rozważania do sytuacji, w której nie chodzi
o spór między sprzedającym z zastrzeżeniem prawa własności a kupującym, jak
i nie wchodzą w rachubę zagadnienia związane ze wskazanymi powyżej
postępowaniami, zarzut naruszenia art. 590 § 1 k.c., art. 81 § 1 k.c. i art. 3 § 2 k.c.
należało uznać za bezzasadny.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.