Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Poznań, 9 maja 2016 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący - SSO Katarzyna Krzymkowska

Protokolant – sekr. sąd. Ewelina Kołodziejczak-Marczak

po rozpoznaniu w dniu 25 kwietnia 2016 r. w Poznaniu na rozprawie

sprawy z powództwa: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w P.

przeciwko: (...) Galeria spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w K.

o zapłatę

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę: 7743,55 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

SSO K. Krzymkowska

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym dnia 9 stycznia 2015 r. powód, spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w P., wniósł o zasądzenie od pozwanego, Spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w K., kwoty 246.000,00 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 7 stycznia 2014 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w kwocie 7.200 zł oraz kwoty 17 zł tytułem zwrotu kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

W uzasadnieniu powód wskazał, że powód i pozwana prowadzą działalność gospodarczą związaną m.in. z obrotem nieruchomościami i realizowaniem inwestycji komercyjnych na nieruchomościach. W dniu 12 lutego 2013 r. strony zawarły umowę przeniesienia praw i obowiązków wynikających z przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej w dniu 9 marca 2012 roku, rep. A nr 3171/2012, na mocy której powód przeniósł na pozwaną prawa i obowiązki z tejże umowy za wynagrodzeniem w kwocie 200.000 zł netto, powiększonym o podatek VAT, tj. 246.000 zł. Na przeniesienie praw i przejęcie obowiązków z umowy przedwstępnej zgodę w dniu 8 stycznia 2013 r. wyrazili ówcześni (...). W przywołanej umowie strony ustaliły, że warunkiem zapłaty wynagrodzenia będzie zawarcie przez pozwaną umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości w K., dla której prowadzona była księga wieczysta numer (...), a zapłata nastąpi po dostarczeniu pozwanemu faktury VAT wystawionej przez powoda. Umowa przyrzeczona sprzedaży, na mocy której pozwana nabyła prawo własności tej nieruchomości, została przez pozwaną zawarta w dniu 1 października 2013 roku, przed notariuszem K. G. w Kancelarii Notarialnej w K., rep. A 12838/2013. W związku z powyższym, powód wystawił na rzecz pozwanej fakturę VAT opiewającą na kwotę 246.000,00 zł w dniu 23 grudnia 2013 roku i dostarczył ją pozwanej. Termin płatności kwoty wskazanej w fakturze VAT ustalony został na dzień 6 stycznia 2014 roku.

Powód podał, że w dniu 12 września 2013 roku Strony podpisały umowę o współpracy dotyczącą realizowania inwestycji na nieruchomości położonej w P. przy ul. (...), stanowiącej działkę gruntu nr (...), dla której Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (...) (dalej (...)). Umowa ta zawarta została w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, złożonymi przez osoby reprezentujące Strony przed notariuszem M. S. w siedzibie jego Kancelarii Notarialnej w P., rep. A 9677/2013. Pozwana nie była należycie reprezentowana przy podpisywaniu tej umowy, co wprost wynika z jej § 8, wobec czego powód wyznaczył pozwanej termin do jej potwierdzenia do dnia 26 września 2013 roku.

Powód zaznaczył, ze następnie pozwana dostarczyła powodowi kolejną wersję umowy o współpracy datowaną na dzień 8 października 2013 roku (dalej (...)), w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, przy czym reprezentujący pozwaną S. W. (1) - Prezes Zarządu pozwanej - złożył podpis pod umową w obecności notariusza E. K. w siedzibie jej Kancelarii Notarialnej w K., rep. A nr 2532/2013, w dniu 9 października 2013 roku, a reprezentujący powoda T. P. (1) powoda - uznał złożony przez siebie podpis za własny przed notariuszem M. S. w siedzibie jego Kancelarii Notarialnej w P., rep. A 11. (...), w dniu 18 października 2013 roku.

Powód dalej wskazał, że do powyższej wersji Umowy, poza kilkoma istotnymi w porównaniu do pierwszej wersji umowy o współpracy zmianami, pozwana jednostronnie wprowadziła, bez uzgodnienia z powodem, postanowienie zawarte w § 7 ustęp 1. Zgodnie z nim, skreśleniu uległ punkt 7 umowy przeniesienia praw i obowiązków wynikających z przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 9 marca 2012 roku, rep. A nr 3171/2012, zawartej w dniu 12 lutego 2013 roku, na mocy którego pozwana zobowiązana była do zapłaty na rzecz powoda wynagrodzenia w kwocie 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) netto, powiększonej o podatek od towarów i usług VAT, tj. kwoty 246.000,00 zł (dwieście czterdzieści sześć tysięcy złotych) brutto z tytułu przeniesienia na pozwaną praw i obowiązków z przedwstępnej umowy sprzedaży. Jak wynika z omawianego postanowienia Umowy, skreślenie wynikało z rozwoju współpracy pomiędzy Stronami, uzasadniającego nie obciążanie się wynagrodzeniem przy wspólnie realizowanych inwestycjach.

Powód podkreślił, że zgodnie z § 7 ustęp 6 Umowy, umowa ta miała wejść w życie pod warunkiem zawieszającym który stanowiło podpisanie tej umowy z poświadczeniem notarialnym przez powoda i odesłania jednego egzemplarza na adres pozwanej w terminie do dnia 17 października 2013 roku.

Powód wskazał, że umowa nie weszła w życie, bowiem nie została przez powoda podpisana i odesłana do pozwanej do dnia 17 października 2013 roku. Jak wynika z Umowy, poświadczenie notarialne podpisu powoda nastąpiło dopiero w dniu 18 października 2013 roku przed notariuszem M. S. w Kancelarii Notarialnej w P.. Umowa nie została również odesłana na adres pozwanej w tym terminie. Nie ulega zatem wątpliwości, że Umowa nie wywołała skutków prawnych, gdyż zastrzeżone przez pozwaną zdarzenie uzależniająca wejście Umowy w życie, nie nastąpiło.

W konsekwencji, zdaniem powoda, nie uległ zmianie punkt 7 umowy przeniesienia praw i obowiązków wynikających z przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 9 marca 2012 roku, rep. A nr 3171/2012, zawartej w dniu 12 lutego 2013 roku.

Powód wskazał następnie, że pomimo tego, że powyższa Umowa nie weszła w życie i nie wywołała skutków prawnych, Strony zdecydowały się wspólnie przystąpić do wykonywania inwestycji na (...). Podkreślić należy, że współpraca realizowana była przez czynności faktyczne i bieżące ustalenia. Strony nie dokonały nigdy ustaleń przewidujących zwolnienie pozwanej z długu w postaci obowiązku zapłaty powodowi wynagrodzenia w kwocie 246.000,00 zł brutto za przeniesienie praw i obowiązków z przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej w dniu 9.3.2012 r. rep. A nr 3171/2012. Potwierdzeniem powyższego jest fakt, że powód zwracał się do pozwanej o zapłatę ww. wynagrodzenia - pierwszy raz już w dniu 23 października 2013, a następnie w dniu 3 lutego 2014 roku. Ponadto powód w dniu 23 grudnia 2013 roku wystawił i doręczył pozwanej fakturę VAT obejmującą zapłatę wskazanego wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami umowy przeniesienia praw i obowiązków z przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej w dniu 9.3.2012 r. rep. A nr 3171/2012.

Co znamienne, zdaniem powoda, obowiązek zapłaty wynagrodzenia na rzecz powoda został potwierdzony przez pana Ł. Ł. - Wiceprezesa Zarządu pozwanej, w korespondencji e- mail z dnia 3 lutego 2014 roku kierowanej do pani H. P. pozwanej oraz do pana J. D. ds. ekspansji powoda. Oświadczenie Wiceprezesa Zarządu pozwanej potwierdza, że pozwana miała świadomość, iż umowa o współpracy datowana na dzień 8 października 2013 roku nie weszła w życie, i nie obowiązuje, wobec czego Wiceprezes Zarządu pozwanej potwierdził obowiązek zapłaty na rzecz powoda kwoty 246.000,00 zł.

Choć zobowiązanie pozwanej względem powoda jest bezsporne i wymagalne, skoro spełnił się warunek zapłaty wynagrodzenia - pozwana zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży i powód doręczył pozwanej prawidłowo wystawioną fakturę VAT, pozwana ostatecznie odmówiła zapłaty wynagrodzenia. Pismem z dnia 10 października 2014 roku powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 246.000,00 złotych z tytułu przeniesienia praw i obowiązków z przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 9 marca 2012 roku, rep. A nr 3171/2012, zgodnie z umową z dnia 12 lutego 2013 roku. Jednakże pismem z dnia 23 października 2014 roku pozwana odmówiła zapłaty.

Powód podkreślił, że współpraca Stron dotyczyła wyłącznie inwestycji na nieruchomości w P. przy ul. (...), stanowiącej działkę gruntu nr (...), dla której prowadzona jest księga wieczysta numer (...). W toku tej współpracy nie było żadnych innych wspólnych przedsięwzięć inwestycyjnych. Współpraca pomiędzy stronami została faktycznie zakończona. Inwestycja nie została zrealizowana. Z ostrożności procesowej powód wskazał, że uzyskanie przez pozwaną korzyści majątkowej można traktować jako świadczenie nienależne, gdyż zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych lub według spisu kosztów.

W uzasadnieniu pozwany potwierdził, że strony zawarły w dniu 12 lutego 2013 r. umowę przeniesienia praw i obowiązków wynikających z przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej przed notariuszem K. G. w K. dnia 9 marca 2012r. (rep. A nr 3171/2012). Strony wówczas rozpoczynały współpracę, pierwotnie miała one jedynie dotyczyć inwestycji w K., na podstawie której pozwana rzeczywiście zobowiązała się zapłacić spółce (...) 200.000,00 zł netto, a kwota ta miała być swoistym wynagrodzeniem za to, że powódka umożliwia pozwanej przystąpienie z nią do realizacji projektu w K. (który powódka niejako kontrolowała), a w przyszłości także czerpanie z niej zysków. W istocie współpraca ta polegać miała na dokonaniu przez powódkę na rzecz pozwanej cesji praw do jednej działki gruntu. Taka była wówczas intencja stron zapisy tej umowy były z nią zgodne.

Pozwany wskazał dalej, że po zawarciu w/w umowy strony postanowiły jednak rozszerzyć swoją współpracę (chodziło dodatkowo w wspólną realizację inwestycji polegającej na wybudowanie marketu sieci (...) w P.) i w dniu 12 września 2013r. strony podpisały umowę współpracy dotyczącą inwestycji budowlanej na nieruchomości w P., przy ul. (...). Z uwagi na niewłaściwą reprezentację pozwanej przy tej czynności wyznaczono termin do potwierdzenia oświadczeń pozwanych zawartych w w/w umowie. Do potwierdzenia jednak w wyznaczonym terminie nie doszło), a więc w/w umowa współpracy nie została zawarta. Brak potwierdzenia przez pozwaną wynikał z faktu, że umowa o takiej treści nie obejmowała całości zagadnienia, nie spotkała się zatem z aprobatą wspólników, a okoliczności te zostały przedstawione w wiadomości e-mail przesłanej do powódki.

Pozwany podał, że następnie pozwany rzeczywiście przesłał podpisany przez prawidłowo umocowanego prezesa komplementariusza pozwanej dokument zatytułowany „Umowa współpracy” datowany na 8 października 2013r., który zawierał pewne modyfikacje w odniesieniu do treści niepotwierdzonej wcześniej umowy z 12 września 2013r. Istotnie znalazł się tam również zapis, na podstawie którego wprowadzono zmianę umowy cesji z dnia 12 lutego 2013r. poprzez usunięcie z niej ust. 7, który mówił o obowiązku zapłaty kwoty 200.000,00 zł netto na rzecz powódki.

Pozwany wskazał, że taka zmiana wynikała z tego, że pierwotnie strony realizowały jedynie projekt w K. i (za „dopuszczenie” do niego pozwanej powódka miała otrzymać wynagrodzenie (o czym była mowa wyżej). W wyniku rozszerzenia współpracy na projekt w P. okoliczności uległy zmianie, albowiem w przypadku tego projektu to pozwana była stroną go kontrolującą i w tym wypadku to ona mogła żądać wynagrodzenia od powódki za możliwość uczestniczenia przez powódkę w tej inwestycji (za „dopuszczenie” powódki do tego projektu). Z początku propozycja powódki była taka aby strony wzajemnie obciążyły się z w/w tytułów kwotą po 200.000,00 zł netto. Prezes komplementariusza powódki Pan J. W. (1) zaproponował to mailowo w dniu 5 grudnia 2012. Zmiana zaproponowana w §7 ust. 1 umowy z 8 października 2013r. była modyfikacją w/w pomysłu Pana W. i była konsekwencją wspólnego uzgodnienia tej zmiany przez strony. Pozwana zaproponowała, aby zamiast obciążać się wzajemnie wynagrodzeniami w takiej samej wysokości, lepiej będzie niejako skompensować je ze sobą i finalnie nie obciążać się tymi kwotami w ogóle, co znalazło odzwierciedlenie w brzmieniu §7 ust. 1 umowy.

Pozwany zaznaczył, że dokument ten został następnie podpisany (w obecności notariusza) przez reprezentującego prawidłowo powódkę T. P. (2). Przyjął on więc w imieniu powódki ofertę zawartą w projekcie umowy z 8 października 2013r., czym jednocześnie wyraził zgodę na wykreślenie ust. 7 z umowy cesji, a zatem uchylenie obowiązku zapłaty 200.000,00 zł netto na rzecz powódki (co było zresztą zgodne z wcześniejszymi ustaleniami poczynionymi m.in. z Panem W. działającym wówczas ze strony powódki).

Powyższe fakty, zdaniem pozwanego (tj. zawarcie poszczególnych umów i ich treść oraz intencje stron co do uregulowania wzajemnych praw i obowiązków wynikających z podjętej współpracy) dowodzą jednoznacznie, że powódka nie posiada wobec pozwanej roszczenia wskazanego w pozwie, albowiem istniejące wcześniej zobowiązanie pozwanej do zapłaty na rzecz powódki kwoty 246 tys. zł zostało skutecznie przez strony „wyeliminowane” z obrotu prawnego w sposób wyżej wskazany na co obie strony wyraziły zgodę i taka była ich wola.

Pozwany wskazał, że w dniu 21 października 2013r. prezes komplementariusza powódki - Pan J. W. (1) - osobiście przywiózł do siedziby pozwanej oryginał umowy podpisany przez Pana P.. Pozwana dokument ten przyjęła, nie zgłaszała żadnych wątpliwości, czy zastrzeżeń w zakresie uchybienia terminowi, przyjąć więc należy, że strony co najmniej konkludentnie postanowiły o odstąpieniu od rzeczonego „warunku” (który zresztą warunkiem nie jest, o czym będzie niżej). Działania obu stron bezsprzecznie świadczą o tym, że strony zgodnie postanowiły, że pomimo tego, iż oferta została przyjęta po upływie terminu zakreślonego w umowie, do zawarcia umowy w istocie doszło.

Pozwany uwypuklił także, że aż do momentu sporządzenia niniejszego pisma pozwana nigdy nie otrzymała od powódki jakichkolwiek sygnałów świadczących o kwestionowaniu faktu zawarcia tej umowy, z powołaniem choćby na przekroczenie rzeczonego terminu, a umowa ta była przez strony wykonywana.

Prezes powódki m.in. w mailu z 26 listopada 2013r. do pozwanej odwołuje się bezpośrednio do umowy z 8 października 2013r., potwierdzając tym samym jej zawarcie. Podobna deklaracja znajduje się w piśmie powódki z 30 kwietnia 2014r„ w którym powódka bezskutecznie usiłuje uchylić się od oświadczenia woli zawartego w umowie z 8 października przyznając tym samym, że umowę zawarto (gdyby powódka uważała, że umowy tej nie zawarto, jak twierdzi obecnie, nie uchylałaby się od oświadczenia woli w niej zawartego). Powyższe stanowisko potwierdza również fakt, że strony przystąpiły do realizacji umowy z 8 października 2013r. m.in. poprzez wspólne nią, wspólne przygotowania wniosku o warunki zabudowy, uzgodnienia umowy z firmą (...), uzgodnienia z zarządem dróg dotyczące komunikacji planowanej inwestycji z infrastrukturą drogową i wielu innych czynności związanych z inwestycją w P..

Dalej, pozwany zwrócił uwagę, że zgodnie z zapisami rzeczonej umowy o współpracy z dnia 8 października 2013r. strony miały ponosić koszty związane z realizacją projektu w P.. Koszty takie powstały i pozwany w dniu 20 listopada 2013r. wystawił na powoda notę obciążeniową na kwotę 27.028,61 zł. Dnia 7 lutego 2014 r. powód przekazał na rzecz pozwanego w/w kwotę, czym jednoznacznie po raz kolejny potwierdził, że w/w umowa o współpracy wiąże strony i jest przez nie _ wykonywana (wówczas powód nie odmówił zapłaty w/w kwoty z powodu np. braku związania stron tą umową).

Pozwany wskazał, że po pewnym czasie jednak strona powodowa zaczęła domagać się od pozwanej zapłaty - 200.000,00 zł netto, co spotkało się z ogromnym zdziwieniem przedstawicieli pozwanej, która odmówiła zapłaty z uwagi na fakt, że obowiązek zapłaty został uchylony porozumieniem zawartym w umowie z 8 października 2013r. i wcześniej obie strony nie miały co do tego wątpliwości, realizując przecież oba projekty inwestycyjne, tj. w K. i w P.. W obliczu odmowy przedstawiciele powódki zaczęli tłumaczyć, że „nie wiedzieli” o treści §7 ust. 1 z 8 października 2013r. i nie zgadzają się na taką treść porozumienia. Takie tłumaczenie spotkało się z jeszcze większym zdziwieniem pozwanej. Trudno wszak uwierzyć, aby ani prokurent powoda, ani jego prezes nie znali treści umowy zawartej przez powoda, dotyczącej przecież dużej inwestycji. W żadnym momencie jednak nikt ze strony powodowej nie twierdził, że nie doszło w istocie do zawarcia tej umowy, albowiem nie ziścił się „warunek” w niej wskazany.

Pozwany wskazał, że zapis § 7 ust. 6 umowy o współpracy z dnia 8 października 2013r. nie jest warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c. Aby mówić o warunku, musielibyśmy mieć do czynienia ze zdarzeniem przyszłym i niepewnym (ale obiektywnie). Dokonanie poświadczenia notarialnego przez powoda i odesłanie jednego egzemplarza tego porozumienia powodowi nie stanowiło zdarzenia niepewnego, albowiem było całkowicie zależne od woli jednej ze stron (czyli nie było niepewne obiektywnie). Jeśli już, to w przypadku tego zapisu możemy mówić o terminie związania ofertą skierowaną przez pozwanego do powoda, a zawartą w porozumieniu. Wprawdzie termin związania tą ofertą upłynął już w momencie, w którym powód dokonał podpisania tego porozumienia i przekazania go pozwanemu (ale upłynął nieznacznie), to jednak obie strony, co zostało wyżej już wskazane, uznały, że nie jest to problem i porozumienie weszło w życie, a strony rozpoczęły jego realizację czując się związane jego postanowieniami. Powyższe nie pozostawia złudzeń co do tego, że także i powód uważał to porozumienie za wiążące i skutecznie w stosunku do stron jeszcze długo po jego zawarciu.

Pozwany odniósł się do twierdzenia powoda, że obowiązek zapłaty wynagrodzenia przez pozwanego na jego rzecz został potwierdzony przez pozwanego w korespondencji pomiędzy wiceprezesem komplementariusza pozwanej - Panem Ł. Ł. - a księgową - Panią H. N.. Twierdzenia te oparte są o rażącą nadinterpretację słów Pana (...), który pisał do Pani N., że „K. P. faktycznie rozmawialiśmy, uzgodniliśmy, że działamy zgodnie z umową podpisaną u notariusza w K. strony reprezentował J. W. i S. W.. Odsyłam do źródła z 12.2.2013r.”. Wnioski wyciągnięte z tej wypowiedzi są zbyt daleko idące i mocno „naciągane”. W trakcie współpracy stron Pan Ł. Ł. otrzymuje pytanie od Pana J. W. (1) o rozliczenie „za K.”. Wówczas ta Ł. Ł. „odsyła" Pana J. W. (1) do umowy i uspokaja, że zamierzamy realizować porozumienie. Problem leżał w przeświadczeniu pracowników powoda, że obowiązująca jest umowa w pierwotnej wersji (nie zaakceptowana przez pozwanego, o czym Ł. Ł. informował wcześniej powoda), a nie w wersji obowiązującej, której „nowy” kształt strony później wypracowały. Pozwany odrzucił także argumentację powoda odnośnie świadczenia nienależnego, albowiem powódka nie wykonała żadnego świadczenia na rzecz pozwanej.

Pozwany wskazał następnie, iż strony porozumienia uważały je za zawarte i było ono w całości realizowane. O tym, że także powód uważał porozumienie z dnia 8 października 2013r. za wiążące strony świadczą przecież e-maile wymieniane pomiędzy stronami krótko po zawarciu umowy z 8 października 2013r. Otóż w dniu 23 października 2013r. Pan W. (za powoda) pisze do Pana (...) (za pozwanego) wezwanie do rozliczenia inwestycji w K. poprzez zapłatę kaucji i wynagrodzenia (co może potwierdzać, że oczywiście nie znał treści umowy). Pan (...) tego samego dnia odpowiada, że wynagrodzenie nie zostanie zapłacone z uwagi na „kompensatę”, o której była wcześniej mowa w odpowiedzi na pozew (wynikającą z owego porozumienia). Od tego momentu kwestia wynagrodzenia nie pojawia się w toku współpracy stron, co prowadzi do przypuszczenia, iż Pan W. zapoznał się w końcu z umową z 8 października 2013r. (o ile wcześniej tego nie zrobił) i zaakceptował fakt (bądź sobie go przypomniał), że wynagrodzenie opisane w umowie cesji zostało usunięte z katalogu wzajemnych zobowiązań stron. Przejawia się to tym, że gdy mailem z dnia 30 października 2013r. (którego kopię otrzymał Pan W.) Pan W. informuje Panią N. (księgową pozwanej) o tym, że na rzecz powódki pozwana musi z umowy dotyczącej K. rozliczyć tylko kaucję, Pan W. nie protestuje, nie zgłasza zastrzeżenia odnośnie do braku zapłaty wynagrodzenia. Co więcej, pisząc maila w dniu 6 listopada 2013r. Pan W. wzywa ponownie do zapłaty kaucji (a milczy o wynagrodzeniu), a po tym jak powódka tę kaucję zapłaciła, mailem z 12 listopada 2014r. Pan W. potwierdza jej otrzymanie (wciąż milcząc o wynagrodzeniu). Powyższe jednoznacznie stanowi o tym, że powódka akceptowała i godziła się na to, co było zapisane w rzeczonym porozumieniu, tj. że obowiązek pozwanej zapłaty na rzecz powódki wynagrodzenia wynoszącego 200.000,00 zł netto został skutecznie przez strony uchylony.

Pozwany zaakcentował również, że za brak finalizacji umowy dotyczącej inwestycji w P. całkowitą winę ponosi powódka. To powódka krótko po tym, jak rozpoczęto realizację umowy ograniczyła swoje działania, które zresztą jeśli wcześniej były, to były działaniami nieudolnymi, aby w marcu 2014r. oświadczyć, że rezygnuje z dalszej współpracy na tym projekcie.

Sąd ustalił, co następuje :

Strony niniejszego postępowania w dniu 12 lutego 2013 r. zawarły umowę przeniesienia praw i obowiązków wynikających z przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej przed notariuszem K. G. w K. z dnia 9 marca 2012 r, Rep. A nr 3171/2012 r. Cedentem był powód, cesjonariuszem pozwany. Zgodnie z ust.7 umowy, z tytułu przeniesienia praw i obowiązków Cesjonariusz zapłaci Cedentowi wynagrodzenie w kwocie 200.000 zł netto, pod warunkiem, że dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej. Wypłata wynagrodzenia zostanie dokonana w ciągu 14 dni, do daty dostarczenia Cesjonariuszowi przez Cedenta poprawnie wystawionej faktury VAT, nie wcześniej niż po spełnieniu opisanego wyżej w tym ustępie warunku. Zgodę na przeniesienie praw i obowiązków z umowy przedwstępnej wyraziła druga strona umowy przedwstępnej. Własność nieruchomości, położonej w K., dzielnica P. (nr księgi wieczystej (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie) została przeniesiona, w wyniku zawarcia umowy przyrzeczonej, na pozwanego.

Okoliczności niesporne, Dowód – umowa przeniesienia praw i obowiązków wynikających z przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej przed notariuszem K. G. w K. z dnia 9 marca 2012 r. Rep. A nr 3171/2012 (k. 10-14), oświadczenie o wyrażeniu zgody na przeniesienie praw i przejęcie obowiązków z umowy przedwstępnej (k. 15-17), wydruk z księgi wieczystej nieruchomości w K., dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) (k. 19-31), zeznania świadka T. P. (2) (k. 209-210), zeznania świadka J. W. (1) (k. 211- 213), zeznania za pozwanego S. W. (1) (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 25.04.2016 r.).

Dnia 12 września 2013 r. powód i pozwany sformułowali treść umowy o współpracy, dotyczącą współdziałania w zakresie kupna prawa użytkowania wieczystego nieruchomości przy ul. (...) w P., o pow. 1,10684 ha, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami 21/9 oraz 36/9, dla której w Sądzie Rejonowym Poznań – Stare Miasto VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzona jest księga nr (...). Strony wskazały, że mają zamiar wykorzystać nieruchomość w celach komercyjnych poprzez zaprojektowanie na niej pawilonu handlowego oraz pawilonu handlowo-usługowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą, a następnie poprzez jej sprzedaż spółce pod firmą (...) Sp. z o.o. lub innej sieci handlowej (§1 b umowy). Strony wskazały, ze zamierzają partycypować w kosztach przedsięwzięcia, a następnie uzyskać pożytki z tytułu wykorzystania nieruchomości na cele komercyjne (§1 c umowy). Dokument ten, z uwagi na brak należytej reprezentacji pozwanej spółki, wymagał zatwierdzenia, które jednak nie nastąpiło z uwagi na brak postanowień co do wynagrodzenia z tytułu umowy z dnia 12 lutego 2013 r. dotyczącej przeniesienia praw i obowiązków.

Okoliczności częściowo niesporne, Dowód – umowa o współpracy z dnia 12 września 2013 r. (k. 33-39), zeznania za pozwanego S. W. (1) (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 25.04.2016 r.), zeznania świadka T. P. (2) (k. 209-210), zeznania świadka J. W. (1) (k. 211- 213), zeznania za pozwanego S. W. (1) (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 25.04.2016 r.).

Następnie strony zawarły umowę o współpracy opatrzoną datą 8 października 2013 r. , z tym, że w §7 ust. 1 umowy zawarto zapis, zgodnie z którym Strony niniejszym skreślają punkt 7 Umowy Przeniesienia Praw i Obowiązków Wynikających z Przedwstępnej Umowy Sprzedaży zawartej przez Notariuszem K. G. w K. z dnia 9 marca 2012 r, Rep. A nr 3171/202 zawartej w dniu 12 lutego 2013 i postanawiają, że w związku z rozwojem współpracy nie będą się obciążać wynagrodzeniem przy wspólnie realizowanych inwestycjach. Zawarto ponadto zapis, że umowa wchodzi w życie pod warunkiem jej podpisania z poświadczeniem notarialnym przez Koncept WS i odesłania jednego egzemplarza na adres pozwanego w terminie do 17.10.2013 r. (§7 ust. 6 umowy). Dokument umowy podpisany przez stronę pozwaną został dostarczony powodowi na około tydzień przed 17.10.2013 roku. W dniu 18.10.2013 r. przed notariuszem M. S. w kancelarii w P., prokurent powoda T. P. (2) uznał drugostronny podpis osobiście za własny. Egzemplarz tej umowy podpisany przez powoda został niezwłocznie dostarczony pozwanemu.

Okoliczności częściowo niesporne, Dowód - umowa o współpracy z dnia 8 października 2013 r. (k. 40-49), zeznania świadka T. P. (2) (k. 209-210), zeznania świadka J. W. (1) (k. 211- 213), zeznania za pozwanego S. W. (1) (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 25.04.2016 r.).

Przyczyną zapisu umownego o rezygnacji przez powoda z wynagrodzenia za przeniesienie ogółu praw i obowiązków z umowy przedwstępnej za nieruchomość w K. na pozwanego, był fakt, iż pozwany zaproponował powódce współpracę przy inwestycji w P. na ul. (...). W ramach tej drugiej inwestycji to pozwany dysponował umowami przedwstępnymi na nieruchomości i zaprosił powoda do współpracy, ponieważ powód miał dobre kontakty z (...) handlową (...). Zatem przy inwestycji w P. to pozwany dysponował nieruchomościami i niejako włączał powoda do inwestycji. W odniesieniu do nieruchomości w K. było odwrotnie, zatem w intencji pozwanego, wynagrodzenia powoda i pozwanego kompensowały się.

Dowód – zeznania za pozwanego S. W. (1) (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 25.04.2016 r.), wiadomość mailowa z dnia 23 października (k. 208).

Mimo niewypełnienia postanowienia umownego zawartego w §7 ust. 6 umowy o współpracy z dnia 8.10.2013 r. , umowa ta była realizowana przez strony, a przedstawiciele powoda przez dłuższy czas nie powoływali się na nieważność umowy. Nikt nie kwestionował faktu, że umowa ta weszła w życie. Przeciwnie strony spotykały się i omawiały wspólnie strategię zrealizowania inwestycji, kontaktowały się z potencjalnymi nabywcami, organizowały niezbędne dokumenty, zezwolenia, angażowały nawet przedsiębiorstwa zewnętrzne powierzając im część czynności. Powód też w czasie tej intensywnej współpracy ( tj. do stycznia 2014 roku) nie żądał zapłaty wynagrodzenia za przeniesienie praw i obowiązków z tytułu umowy przedwstępnej za nieruchomość w K. na pozwanego, mimo istnienia innych rozliczeń finansowych między stronami.

Dowód – korespondencja mailowa między stronami (k. 99, 101-104, 109-112, 205-208, k.50 -59), nota obciążeniowa (k. 105), potwierdzenia przelewu (k. 107-108), zeznania za powoda S. W. (1) (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 25.04.2016 r.).

Na nieruchomości przy ul. (...) w P. strony zamierzały zrealizować obiekt dla sieci (...), NETTO lub I.. Ostatecznie do wykonania projektu nie doszło, sieć (...) zrezygnowała bowiem z realizacji obiektu przy ul. (...) w P.. Nie udało się także znaleźć innego inwestora. W konsekwencji w pierwszym kwartale 2014 roku współpraca stron powoli kończyła się, aby ostatecznie obie strony z niej zrezygnowały.

Okoliczności częściowo niesporne, Dowód - zeznania świadka B. P. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 25.04.2016 r.), zeznania świadka A. P. (k. 230-231), zeznania świadka M. P. (k. 231-232), zeznania świadka T. P. (2) (k. 209-210), zeznania świadka J. W. (1) (k. 211-213)

Powodowa spółka w styczniu 2014 r. zaczęła domagać się zapłaty wynagrodzenia za cesję praw i obowiązków z umowy przedwstępnej za nieruchomość w K.. Pozwana spółka odmówiła zapłaty powołując się na zapis §7 ust. 1 umowy o współpracy z dnia 8 października 2013 r. Odbyło się spotkanie przedstawicieli stron, nie przyniosło ono jednak rezultatów.

Dowód – korespondencja mailowa z dni 03-05.02.2014 r. między J. W. (1) a H. N. (k. 54-55, 56- 57), wezwanie do zapłaty z dnia 10.10.2014 r. (k. 58-59), pismo pozwanego z dnia 23.10.2014 r. (k. 61-63), pismo pozwanego do powoda (k. 64-65), oświadczenie o uchyleniu się od złożonego oświadczenia woli wraz z wezwaniem do zapłaty (k. 100), zeznania świadka J. W. (1) (k. 211-213), zeznania za powoda S. W. (1) (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 25.04.2016 r.).

Pismem z dnia 30.04.2014 roku powód złożył pozwanemu oświadczenie o uchyleniu się od złożonego oświadczenia woli zawartego w umowie o współpracy datowanej na 8.10.2013 roku, w zakresie skreślenia punktu 7 wcześniejszej umowy przeniesienia praw i obowiązków z dnia 9.03.2012 roku. Powód wskazał, że oświadczenie to zostało złożone pod wpływem wywołanego przez pozwanego błędu polegającego na wprowadzeniu tego zapisu do umowy o współpracy nieuzgodnionego wcześniej, skrajnie niekorzystnego dla powoda postanowienia.

Okoliczność niesporna, treść oświadczenia (k. 100)

Powyższy stan faktyczny sąd ustalił na podstawie w znacznej części bezspornych twierdzeń stron jak również na podstawie przedstawionych dokumentów, korespondencji stron oraz zeznań świadków i stron.

Dowodom z dokumentów oraz korespondencji mailowej zgromadzonych w niniejszej sprawie Sąd dał wiarę, ich wiarygodność nie była bowiem kwestionowana przez żadną ze stron, a Sąd nie znalazł podstaw, by czynić to z urzędu. Strony różniły się bowiem jedynie wnioskami wysnuwanymi z treści tych dokumentów, przede wszystkim z korespondencji elektronicznej między przedstawicielami powoda i pozwanego. Ta kwestia jednak nie dotyczy samej wiarygodności zgromadzonych w sprawie dokumentów, co do której nie było zastrzeżeń czynionych przez strony procesu, a interpretacji ich treści.

Co do zeznań świadków T. P. (2) i J. W. (1), sąd dał wiarę zeznaniom tych świadków, nie dopatrując się istotnych sprzeczności lub spójności. Zeznania tych świadków, szeroko obrazowały tło sprawy i odnosiły się do zebranych w sprawie dokumentów, ukazując analizowany w sprawie stan faktyczny. Sąd nie znalazł podstaw, aby odmówić zeznaniom tych świadków przymiotu wiarygodności, nie czyniły tego także strony postępowania. Tym samym zeznania tych świadków stały się podstawą ustaleń faktycznych w niniejszej sprawie.

To samo powiedzieć można o zeznaniach świadków A. P., M. P. i B. P. współpracujących ze stronami przy realizacji projektu przy ul. (...) w P.. Świadkowie ci nie mieli wprawdzie istotnej wiedzy na temat zasad współpracy i relacji handlowych stron procesu, jednak wskazywali w swych zeznaniach na przebieg przygotowań do ww. inwestycji oraz potwierdzili, że strony faktycznie realizowały umowę o współpracy z października 2013 roku, nie kwestionując skuteczności jej zawarcia. Nie było podstaw do kwestionowania zeznań tych świadków, stąd też Sąd uczynił je w tym zakresie podstawą swych ustaleń faktycznych.

Zeznania świadka K. U., z uwagi na małą wiedzę tego świadka na temat zasad współpracy stron procesu i przebiegu inwestycji. Świadek jednak również potwierdził fakt realizacji umowy o współpracy z października 2013 roku, gdyż wykonywał czynności na zlecenie powoda. Jako wiarygodne ocenić należy zeznania świadka H. N., księgowej u pozwanego. Obrazowały one przebieg rozmów na temat wystawionej ostatecznie faktury przez powoda na rzecz pozwanego, dotyczącej uregulowania spornego wynagrodzenia za cesję praw i obowiązków z umowy przedwstępnej za nieruchomość w K.. Świadek opierała swoją wiedzę na treści umowy stron, która dla świadka stanowiła podstawę rozliczeń ( w szczególności uchylenia zapisu o obowiązku zapłaty za umowę dot. K.) oraz na treści ustaleń z przedstawicielem pozwanego.

Sąd dał wiarę również zeznaniom strony pozwanej. Wprawdzie S. S., posiada dość małą wiedzę na temat współpracy stron procesu, nie można jednak tego powiedzieć o zeznaniach drugiego członka zarządu pozwanego, S. W. (1), którego zeznania w sposób szczegółowy obrazowały przebieg współpracy stron i przyczyny jej zakończenia. Zeznania te, składane w sposób spontaniczny , jasny i logiczny, stały się podstawą ustaleń faktycznych w niniejszej sprawie.

Sąd zważył, co następuje :

Powództwo, jako bezzasadne, podlega oddaleniu.

Bezsporny między stronami był fakt cesji praw i obowiązków z umowy przedwstępnej za nieruchomość w K. i fakt podpisania przez obie strony umowy o współpracy datowanej na 8.10.2013 r. Spór między stronami ogniskował się wokół istnienia roszczenia z pierwszej umowy o zapłatę „odstępnego” , które to świadczenie było dochodzone w niniejszym procesie, wobec zapisu § 7 pkt 1 umowy o współpracy datowanej na 8.10.2013 roku oraz wejścia w życie tej umowy w związku z zapisem jej §7 ust. 6 zgodnie z którym umowa wchodzi w życie pod warunkiem jej podpisania z poświadczeniem notarialnym przez Koncept WS i odesłania jednego egzemplarza na adres pozwanego w terminie do 17.10.2013 r. Bezsporny był także fakt, co wynikało z materiału dowodowego, że w wymaganym przez umowę terminie umowa o współpracy nie została podpisana i odesłana przez stronę powodową. Rodzi to, podnoszoną przez stronę powodową, wątpliwość, czy istotnie umowa ta weszła w życie. Zgodnie z art. 65 k.c. (§1) Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.(§ 2) W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wprawdzie art. 89 kc stanowi, że powstanie i ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego, to jednak w wypadku niniejszej sprawy, zgodne zachowanie stron co do podjęcia i realizacji współpracy na podstawie umowy datowanej na 8.10.2013 roku wskazuje na zniesienie skutku rozwiązującego, względnie wskazuje na to, że umowa została zawarta faktycznie w momencie jej podpisania przez stronę powodową. Bliższego wyjaśnienia znaczenia §7 ust. 6 umowy udzielił członek zarządu pozwanego, S. W. (1), który w swych zeznaniach wskazał, iż sens tego zapisu polegał na zmobilizowaniu powoda do szybkiego podjęcia decyzji co do podpisania tej umowy, nie był zaś pomyślany jako warunek jej wejścia w życie. Interpretację tą potwierdza dalsza współpraca stron, albowiem fakt podpisania przez T. P. (2) i przywiezienia umowy przez J. W. (1) pozwanemu bez żadnych zastrzeżeń po 17.10.2013 r. w żaden sposób nie wpłynął na tą współpracę, która toczyła się bezproblemowo do czasu ostatecznego niepowodzenia projektu przy ul. (...) w P.. Przyznać należy rację stronie pozwanej, ze mimo wystąpienia rozliczeń między stronami, z tytułu zwrotu kaucji za nieruchomość w K. oraz kosztów na poczet zakupu nieruchomości przy ul. (...) w P., kwestia wynagrodzenia za cesję praw i obowiązków z tytułu umowy przedwstępnej za nieruchomość w K., nie była przez powoda podnoszona. Dopiero w związku z niepowodzeniem projektu w P., powodowa spółka zaczęła domagać się zapłaty tego wynagrodzenia. Korespondencja mailowa z jesieni 2013 roku w sprawie rozliczeń dotyczyła innych należności związanych z umową dot. inwestycji w K.. Natomiast faktura na kwotę „odstępnego” wystawiona została przez powoda dopiero w styczniu 2013 roku. Zatem współpraca stron i to na podstawie niekwestionowanej umowy datowanej na 8.10.2013 roku, tocząca się mimo niespełnienia wymagań stawianych przez §7 ust. 6 umowy o współpracy z dnia 8.10.2013 r., wskazuje na to, że tenże zapis umowny w intencji stron nie miał charakteru warunku jej wejścia w życie, lecz miał charakter porządkowy, mający zdyscyplinować powoda do podjęcia szybkiej decyzji co do zawarcia tejże umowy. Oznacza to w konsekwencji, że mimo podpisania i dostarczenia umowy po 17.10.2013 r. umowa ta jest ważna i weszła w życie i wywołuje skutki w postaci zniesienia obowiązku zapłaty wynagrodzenia ze cesję praw i obowiązków z tytułu umowy przedwstępnej za nieruchomość w K.. Należy ponadto wskazać, że w korespondencji elektronicznej między stronami brak informacji co do tego, że pozwany poczuwał się do obowiązku uregulowania spornego wynagrodzenia, a wręcz przeciwnie pozwany nie zaakceptował otrzymanej faktury i niezwłocznie zawiadomił powoda o podstawie swojej odmowy zapłaty. Należy również wskazać, że nawet w wypadku potraktowania w/w zapisu jako warunku rozwiązującego, biorąc pod uwagę postawę powoda, tj. podpisanie i odesłanie tej umowy pozwanemu po terminie wynikającym z warunku oraz podjęcie i realizacja współpracy zgodnie z zapisami tej umowy, zastosowanie znajduje przepis art. 93 § 1 kc, który nakazuje potraktować zachowanie strony powodowej w tym wypadku sprzeczne z zasadami współżycia społecznego w zakresie stworzonej przeszkody do ziszczenia się warunku, czyli sytuację należy potraktować tak, jakby warunek się spełnił. Nie ulega bowiem wątpliwości, że tekst umowy wraz z podpisem strony pozwanej został dostarczony powodowi na około tydzień przed terminem wynikającym z warunku. Czynności jakie jeszcze miały być wykonane dla zawarcia umowy zależały wyłącznie od powoda, tj. złożenie podpisu oraz dostarczenie umowy pozwanemu. W ocenie sądu tydzień jest wystarczająco długim okresem dla szczegółowego zapoznania się z tekstem umowy, podpisania jej ( nawet u notariusza) oraz na dostarczenie jej drugiej stronie. Strona powodowa nie wskazała na żadne przeszkody, które by jej to uniemożliwiły. Podpisanie więc i odesłanie umowy nieznacznie po upływie wskazanego terminu, z jednoczesnym przystąpieniem do jej realizacji, wskazuje na wolę stron faktycznego jej wejścia w życie, a po stronie powodowej jedynie na nieuprawniony zamiar wykorzystania faktu jej podpisania po terminie w razie niekorzystnych dla nie skutków, co właśnie powódka usiłowała wykorzystać w niniejszym postepowaniu. Podobnie zresztą za nieskuteczne należy uznać oświadczenie powoda z dnia 30.04.2014 roku o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli ze wskazaniem na podstęp pozwanego. Po pierwsze w piśmie tym powód przyznaje skuteczność zawarcia umowy o współpracy, odwołując jedynie oświadczenie o zwolnieniu pozwanego z długu. Art. 84 § 1 i 2 i nast. Kc regulują kwestie złożenia oświadczeń woli pod wpływem błędu – również wywołanego podstępnie oraz terminy i sposób uchylenia się od skutków prawnych. W ocenie sądu żadna ze wskazanych okoliczności nie miała miejsca w niniejszej sprawie. Nie ulega wątpliwości, że strony prowadziły negocjacje w sprawie zawarcia umowy z dnia 8.10.2013 roku. W ich wyniku miało dojść najpierw do zawarcia umowy z 12.09.2013 roku, ale pozwany skutecznie jej nie podpisał, formułując następnie tekst kolejnej umowy wraz z zapisem o zwolnieniu pozwanego z długu wynikającego z wcześniejszej umowy. Strona pozwana szczegółowo i przekonująco wyjaśniła powód wprowadzenia tego zapisu. Umowa ta zawiera zresztą więcej odmiennych zapisów w stosunku do tekstu umowy z 12.09.2013 roku.

Wracając do rozważań w niniejszej sprawie w kontekście art. 84 § 1 i 2 kc oraz art. 86 § 1 kc należy zaznaczyć również, że warunkiem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli jest błąd co do treści czynności prawnej, błąd musiałby być wywołany przez odbiorcę oświadczenia woli. Nadto osoba zamierzająca uchylić się od oświadczenia złożonego pod wpływem błędu, nie może posiadać wiedzy na temat istnienia tego błędu w chwili składania oświadczenia woli, nie może powoływać się na błąd, jeżeli z łatwością mogła ten błąd zauważyć. Nadto błąd musi być istotny, tj. uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, to nie złożyłby oświadczenia tej treści.

W ocenie sądu nie zachodzi w niniejszej sprawie przesłanka braku wiedzy lub braku możliwości łatwego wykrycia błędu w chwili składania oświadczenia woli przez powoda, nie można przypisać pozwanemu podstępu w działaniu ( przy formułowaniu tekstu umowy) oraz brak jest podstaw do przyjęcia, że gdyby składający oświadczenie nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, to nie złożyłby oświadczenia tej treści

Okoliczności dotyczące zapisu o uchyleniu wcześniejszego zobowiązania do zapłaty przez pozwanego wynagrodzenia ( odstępnego) z wcześniejszej umowy stron nie mogą stanowić takiej podstawy, gdyż znane były powodowi od początku, a przynajmniej powódka miała możliwość z łatwością dowiedzieć się o takim zapisie w umowie z 8.10.2013 roku. Powódka otrzymała bowiem tekst umowy, podpisany przez pozwanego, na około tydzień przed złożeniem własnego podpisu. Tekst umowy jest jasny, drukowany i oczywistym jest, że przedsiębiorca mający zamiar przystąpić do umowy ma obowiązek najpierw zapoznać się z jej treścią, dokonać weryfikacji jej zapisów i ewentualnie wprowadzić zmiany lub skonsultować je z drugą stroną. Powód przystąpił do tej umowy, w wersji zaproponowanej przez pozwanego, nie zgłaszając niezwłocznie żadnych zastrzeżeń. Z okoliczności sprawy przedstawionych przez pozwanego wynika, że uchylenie zapisu o obowiązku zapłaty należności z wcześniejszej umowy dot. inwestycji w K. uzasadnione było zamiarem dalszej współpracy stron, przy której to, z uwagi na charakter inwestycji, zainicjowanej przez pozwanego, uzasadnione byłoby rozliczenie się powoda w tym zakresie z pozwanym. Tym samym cel zapisu o zwolnieniu z wcześniejszego długu był jasny i uzasadniony wolą wzajemnej współpracy, bez dodatkowych rozliczeń.. Brak jest w niniejszej sprawie podstaw do powoływania się doświadczonego przedsiębiorcy na okoliczności, które z łatwością dały się zauważyć ( zweryfikować) jeszcze nawet przed zawarciem umowy. Z okoliczności sprawy wynika bowiem jednoznacznie, że wszystkie warunki przedmiotowej umowy , w wersji zaproponowanej przez pozwanego, zostały dostarczone na piśmie powodowi na tyle wcześnie, że mógł się z nimi zapoznać szczegółowo oraz je przeanalizować. Niewątpliwie obie strony wyraziły wolę zawarcia umowy na tych warunkach. Wynika stąd jednoznacznie, że decyzję w sprawie zawarcia umowy i to na określonych warunkach – również finansowych, powódka podjęła dobrowolnie,

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, w ocenie sądu, powódka nie wykazała istnienia po swojej stronie wady oświadczenia woli, która uprawniałaby do skutecznego uchylenia się od skutków prawnych zawarcia umowy z pozwaną w zakresie kwestionowanego zapisu o zwolnieniu z długu.

Za niezasadne uznać należy także twierdzenie powoda, jakoby postanowienie §7 ust. 1 umowy o współpracy z dnia 8.10.2013 r. o rezygnacji powoda ze spornego wynagrodzenia miało charakter świadczenia nienależnego. Zgodnie z art. 410 §2 k.c. Świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Przyjąć należy, że podstawą prawną do zwolnienia z długu jest umowa stron datowana na 8.10.2013 roku. Czynność prawna zwolnienia z długu jest ważna i skuteczna. Do ustalenia nieosiągniecia celu świadczenia oraz ewentualnie rozliczenia stron z zawartej umowy o współpracy, w ocenie sądu, nie znajdują zastosowania przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, tj. art. 405 i nast.. kc, a w szczególności art. 410 § 2 kc, gdyż jak wyżej wspomniano istnieje umowna podstaw prawna wzajemnego stosunku stron. Strony nie osiągnęły wprawdzie celu umowy o współpracy, jakim było zrealizowanie inwestycji na nieruchomości w P. oraz następnie sprzedaż nieruchomości wraz z obiektem, co jednak nie oznacza, aby strony nie realizowały umówionej wzajemnej współpracy. Z wzajemnych umownych relacji stron, biorąc pod uwagę zasady wykonywania umów lub skutki ich niewykonania, powinien wynikać sposób rozliczenia stron.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności i rozważania sąd uznał że wobec skutecznego zwolnienia pozwanego z długu przez powoda, a stanowiącego świadczenie dochodzone niniejszym pozwem, powództwo okazało się bezzasadne i podlegało oddaleniu.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 §1 i 3 k.p.c., art. 99 k.p.c., w zw. z §21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z dnia 5 listopada 2015 r.) w zw. z §6 pkt. 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U.2013.461 j.t.) zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, wg spisu kosztów załączonego przez pełnomocnika pozwanego. Koszty te wynoszą 7.200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz kwotę 526,55 zł tytułem zwrotu kosztów przejazdu (pkt. 2 wyroku). Nie ujęto w tej kwocie kosztów przejazdu autostradą, albowiem zdaniem Sądu nie był to koszt niezbędny do celowej obrony i przekraczał maksymalna wysokość zwrotu kosztów podróży wynikającą z Rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 roku w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (...).

SSO Katarzyna Krzymowska