Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 grudnia 2016 roku

Sąd Rejonowy w Człuchowie I Wydział Cywilny w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 6 grudnia 2016 roku w Człuchowie

sprawy z powództwa A. L.

przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w C.

o zapłatę

1.  oddala powództwo,

2.  zasądza od powoda A. L. na rzecz pozwanego (...) sp. z o.o. z siedzibą w C. kwotę 2.400,00 zł (dwa tysiące czterysta złotych) tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt I C 290/16

UZASADNIENIE

Powód A. L. wniósł przeciwko pozwanej (...) sp. z o.o. w C. o zapłatę kwoty 50.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy zlecenia na świadczenie usług konsultacyjno-doradczych. W uzasadnieniu pozwu podał, że według ustnych ustaleń powód miał udzielać w uzgadnianych indy dualnie terminach konsultacji w miarę potrzeb nowego właściciela firmy. Strony 20.05.2014 r. podpisały umowę zlecenia. W wyniku negocjacji zawarto ustne porozumienie zmieniające częściowo zakres usług objętych umową. W wyniku zmiany zakresu umowy powód świadczył usługi konsultacyjne na rzecz pracowników oraz klientów pozwanej spółki, aktualizował program księgowy WF-Kaper, WF-Fakir, Rewizior, Płatnik, przekazał arkusze kalkulacyjne i osobiście udzielał konsultacji dyrektorowi zarządu pozwanej spółki. Powód przedkładał comiesięczny rachunek podając uzgodnioną kwotę i termin zapłaty. Z uwagi na niezapłacenie rachunków za miesiąc czerwiec i lipiec 2014 r. od sierpnia 2014 r. powód częściowo zawiesił świadczenie usług.

Pełnomocnik pozwanej spółki w sprzeciwie od nakazu zapłaty wydanym w elektronicznym postępowaniu upominawczym, zaskarżył nakaz w całości i podniósł zarzut przedawnienia podnoszonych roszczeń i przedwczesności powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. W uzasadnieniu sprzeciwu pełnomocnik pozwanej spółki zaprzeczył istnieniu objętego pozwem roszczenia w całości. Pozwana spółka zaprzeczyła również twierdzeniom powoda odnoszącym się do mających mieć miejsce konsultacji, innych niż wynikłych z czynności materialno-technicznych jakim było nabycie udziałów w spółce. Pozwana spółka zaprzeczyła by powód udzielał konsultacji jakimkolwiek pracownikom spółki oraz by powód posiadał uprawnienia do zmian w oprogramowaniu elektronicznym stanowiącym własność spółki. Arkusze kalkulacyjne stanowią własność spółki . Pozwana zaprzeczyła by powód kiedykolwiek przystąpił do wykonania przywołanej przez siebie umowy, w tym w szczególności udzielania konsultacji zarządowi lub klientom spółki.

Sąd ustalił co następuje:

Powód A. L. i K. L. 28.04.2014 r. sprzedali pozwanemu P. S. i I. S. 100% udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w C..

(bezsporne).

Strony umowy sprzedaży udziałów w pozwanej spółce 28.04.2014 r. zawarły porozumienie w zakresie współpracy po sprzedaży udziałów, w którym w § 3 między innymi powód i pozwany zadeklarowali podjęcie współpracy na podstawie umowy zlecenia w zakresie usług konsultacyjno-doradczych z zakresu stosowania ustawy o rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w wynagrodzeniem miesięcznym 10.000 zł brutto miesięcznie płatnym z dołu do 28 każdego miesiąca łącznie wynagrodzenie z tego tytułu miało wynieść 50.000 zł .

(dowód: porozumienie k.54-55).

Strony 20.05.2014 r. zawarły umowę zlecenia a powód wystawiał comiesięczne rachunki pozwanej spółce na kwotę 8.435 zł netto.

(bezsporne).

Powód i pozwany przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów (...) sp. z o.o. w C. prowadzili mailowe negocjacje co do wysokości ceny sprzedaży udziałów. Ostatecznie strony uzgodniły cenę na kwotę 750.000 zł płatną w kwocie 700.000 zł w dniu zawarcia umowy notarialnej a pozostałą kwotę 50.000 zł w formie zapłaty powodowi za prace zlecone na rzecz spółki (...) po 10.000 zł miesięcznie. Łącznie koszt zakupu udziałów w pozwanej spółce po odliczeniu podatku VAT dla kupujących miał wynieść 740.500 zł.

(dowód: korespondencja e-mailowa k.66-69).

Powód pismem z 21.08.2015 r. wezwał pozwanego jako dyrektora (...) sp. z o.o. do zapłaty 42.175 zł netto.

(dowód: k.42-43).

Obsługę informatyczną pozwanej spółki, w tym aktualizację oprogramowania od wielu lat wykonuje w ramach umowy o współpracy T. H. (1).

(dowód: zeznania T. H. k.82 od 00:04:54 do 00:27:37).

Sąd zważył co następuje:

Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie zgodnie z ogólną zasadą dotyczącą ciężaru dowodu (art. 6 k.c.), obowiązek wykazania zasadności powództwa spoczywał na powodzie.

W toku postępowania mimo, iż w powód w pozwie zgłoszonym w elektronicznym postępowaniu upominawczym zawnioskował dowód z zwartej przez strony umowy zlecenia i wystawianych rachunków pozwanej spółce, to jednak po skierowaniu sprawy do postępowania zwyczajnego nie przedłożył zawnioskowanych dowodów.

Również w sytuacji kwestionowania przez pozwaną spółkę wykonywania przez powoda zlecenia i zasadności zapłaty wynagrodzenia z tego tytułu, powód nie wykazał żadnymi wnioskami dowodowymi faktu wykonywania zlecenia.

Nieważne jest także oświadczenie woli złożone drugiej stronie jedynie dla pozoru (art. 83 k.c.). Jeżeli pozorne oświadczenie woli złożone zostało w celu ukrycia innej czynności, nieważność czynności pozornej nie oznacza nieważności czynności ukrytej. W takim przypadku mamy do czynienia z dwoma oświadczeniami woli: pozornym, symulowanym oraz "ukrytym", dysymulowanym (zob.: Kodeks cywilny. Komentarz red. dr hab. Konrad Osajda 2017).

W rozpoznawanej sprawie w ocenie sądu zawarta przez strony 20.05.2014 r. umowa zlecenia zawarta w wykonaniu § 3 porozumienia w zakresie współpracy po sprzedaży udziałów 28.04.2014 r. w istocie ukrywała umowę sprzedaży co do zapłaty części uzgodnionej przez strony ceny sprzedaży udziałów w pozwanej spółce (...) tj. w wysokości 50.000 zł.

O powyższym jednoznacznie świadczy przedłożona przez powoda korespondencja mailowa pomiędzy powodem ówczesnym dyrektorem zarządu i udziałowcem a obecnym dyrektorem zarządu i udziałowcem pozwanej spółki z 22.03.2014 r. i 24.03.2014 r. co sposobu zapłaty ceny za sprzedaż udziałów.

Pełnomocnik pozwanej spółki nie zakwestionował prawdziwości powyższej korespondencji.

Sam powód na rozprawie 7.11.2016 r. wyjaśnił, iż umowa zlecenia była jakby uzupełnieniem umowy związanej ze sprzedażą udziałów.

Zatem należało uznać za nieważną umowę zlecenia z 20.05.2014 r. jako zawartą dla pozoru.

Sprzeciw od nakazu zapłaty w elektronicznym postępowaniu upominawczym, jak każde pismo procesowe, powinien odpowiadać wymogom z art. 126 k.p.c. i określać nakaz zapłaty, od którego sprzeciw jest wniesiony.

Ponadto powoływane przez powoda stanowisko Sądu Najwyższego zaprezentowane w wyroku z 30.05.2001 r. sygn. akt III CZP 19/01 co do odrzucenia sprzeciwu utraciło aktualność wobec uchylenia przepisu art. 130 ¹ § 1 k.p.c.

Sąd jest też związany podstawą faktyczną zgłoszonego powództwa.

Mając na uwadze powyższe sąd na podstawie art. 83 k.c. oddalił powództwo.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. i § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002r w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. nr 163 poz. 1349).