Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 października 2016 r.

Sąd Okręgowy w Lublinie IX Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Liliana Stępkowska

Protokolant: Beata Prokop

po rozpoznaniu w dniu 5 października 2016 roku w Lublinie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości w R.

przeciwko M. S. (1)

o zapłatę

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości w R. na rzecz pozwanego M. S. (1) kwotę 3 617 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt IX GC 471/16

Powód – Syndyk masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości układowej w R. dochodził od pozwanego M. S. (1) zapłaty kwoty 134 293 zł – tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzoną Spółce.

W uzasadnieniu pozwu powód podał, że pozwany M. S. (1) jako ówczesny członek zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. na podstawie umowy zawartej z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w dniu 8 lutego 2010 r. nabył samochód marki B.. Na poczet zawartej umowy powód wpłacił zaliczkę w kwocie 30 000 zł.

Koszty zawartej umowy w postaci opłacania rat leasingowych, kosztów ubezpieczenia i paliwa ponosiła powodowa Spółka.

Powód zarzucił, że jedynym korzystającym z samochodu był pozwany M. S. (1), który jednocześnie korzystał z dwóch innych samochodów osobowych znajdujących się w Spółce.

W dniu 1 września 2011 r. pozwany jako reprezentujący Spółkę (...) podpisał aneks do umowy leasingu przekazując wszystkie uprawnienia z tej umowy na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R.. Na podstawie aneksu Spółka (...) stała się jedynym korzystającym z przedmiotowego pojazdu.

Powód podał, że na dzień podpisania aneksu pozostałe raty z umowy leasingu stanowiły kwotę 292 945, 40 zł. M. S. (1) jako ówczesny prezes zarządu Spółki S. naruszył postanowienia § 22 pkt 4 umowy spółki - wymóg podjęcia uchwały zarządu co do rozporządzenia prawem o wartości przekraczającej 200 000 złotych.

Powód zarzucił, że zarząd Spółki S. nigdy nie podjął uchwały o rozporządzeniu prawem o wartości przekraczającej 200 000 zł.

Powód podkreślił, że w zarządach Spółek SMS i S. występowały te same osoby – tj. pozwany M. S. (1) i jego syn - S. S..

Powód zarzucił także, że po spłacie umowy leasingowej Spółka stałaby się właścicielem luksusowego samochodu B.. Przekazanie przedmiotowego pojazdu Spółce (...) spowodowało więc szkodę po stronie Spółki, gdyż wydatkowane raty stały się całkowicie zbędnym wydatkiem ( pozew wraz z załącznikami – k.3 i n.).

W odpowiedzi na pozew pozwany nie uznał żądań pozwu i wniósł o ich oddalenie.

Pozwany zarzucił, że powód nie wykazał szkody i jej wysokości. Podniósł, że zawarcie aneksu do umowy leasingu było korzystne dla Spółki znajdującej się w trudnej sytuacji finansowej, gdyż zmniejszało jej zobowiązania. Było to więc działanie dla dobra Spółki, a nie na jej szkodę.

Ponadto pozwany podkreślił, że wbrew zarzutom powoda pozwany wykorzystywał pojazd wyłącznie do użytku służbowego, w celach związanych z działalnością Spółki, a więc nie odnosił żadnych osobistych korzyści związanych z użytkowaniem samochodu, a tym samym z zawarciem aneksu do umowy leasingu.

Pozwany powołał się także na kserokopię protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w R. z dnia 5 kwietnia 2010 roku , na którym podjęto uchwałę w sprawie zatwierdzenia zawarcia przez Spółkę umowy leasingu operacyjnego oraz na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy leasingu na Spółkę (...) oraz na kserokopię protokołu z posiedzenia ówczesnego zarządu Spółki S. w tym samym przedmiocie. Pozwany zażądał przedstawienia przez powoda oryginałów tych dokumentów, które powinny się znajdować w Spółce (odpowiedź na pozew wraz z załącznikami – k.62 i n.).

W piśmie procesowym z dnia 27 maja 2013 r. powód zaprzeczył, by w jego posiadaniu znajdowały się oryginały dokumentów w postaci protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki (...) z dnia 5 kwietnia 2010 r. oraz protokołu z posiedzenia zarządu Spółki.

Powód podał, że wysokość szkody stanowiła suma rat leasingowych zapłaconych przez Spółkę do daty zawarcia aneksu do umowy leasingu.

Postanowieniem z dnia 30 maja 2016 roku Sąd Rejonowy w Radomiu ogłosił upadłość (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości układowej w R. ( postanowienie – k.431).

Postanowieniem z dnia 11 lipca 2016 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie w sprawie na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 kpc, wzywając syndyka K. G. do wzięcia udziału w sprawie (postanowienie – k.433).

Syndyk K. G. złożył oświadczenie o wstąpieniu do toczącego się postępowania w miejsce upadłego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości układowej w R. ( oświadczenie syndyka – k.440).

Postanowieniem z dnia 21 września 2016 r. Sąd Okręgowy podjął zawieszone postępowanie ( postanowienie – k.470).

SĄD OKRĘGOWY USTALIŁ I ZWAŻYŁ CO NASTĘPUJE

W sprawie niniejszej było bezsporne, że pozwany M. S. (1) jako ówczesny członek zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. ( poprzednik prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w R.) na podstawie umowy zawartej z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w dniu 8 lutego 2010 r. nabył samochód marki B.. Na poczet zawartej umowy powód wpłacił zaliczkę w kwocie 30 000 zł. Koszty zawartej umowy w postaci opłacania rat leasingowych, kosztów ubezpieczenia i paliwa ponosiła powodowa Spółka ( umowa leasingu – k.8; zeznania pozwanego M. S. (1) – k.241, 448, 478; zeznania świadka J. Ś. – k.156, zeznania świadka S. S. – k.172; zeznania świadka M. W. – k.196).

Powód zarzucił w pozwie, że jedynym korzystającym z samochodu był pozwany M. S. (1), który jednocześnie korzystał z dwóch innych samochodów osobowych znajdujących się w Spółce.

W dniu 1 września 2011 r. pozwany jako członek zarządu Spółki (...) podpisał aneks do umowy leasingu przekazując wszystkie uprawnienia z tej umowy na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R.. Na podstawie aneksu Spółka (...) stała się jedynym korzystającym z przedmiotowego pojazdu ( aneks do umowy leasingu – k.10, zeznania pozwanego M. S. (1) – k.241, 448, 478; zeznania świadka J. S. – k.156, zeznania świadka S. S. – k.172).

Powód w pozwie zarzucił, że po spłacie umowy leasingowej Spółka stałaby się właścicielem luksusowego samochodu B.. Przekazanie przedmiotowego pojazdu Spółce (...) spowodowało jego zdaniem szkodę po stronie Spółki, gdyż zapłacone przez nią raty stały się całkowicie zbędnym wydatkiem.

Roszczenie określone w pozwie Sąd uznał za nieuzasadnione.

Powód nie wykazał w sporze stosownie do treści art. 6 kc, że pozwany M. S. (1) jako członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w R. ( poprzednik prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w R.) podjął działania sprzeczne z prawem – z treścią art.17 §3 ksh w zw. z art.293 § 1 ksh – powołanym w pozwie jako podstawa odpowiedzialności pozwanego i sprzeczne z umową Spółki, na skutek czego Spółka poniosła stratę.

Przede wszystkim powód nie wykazał związku przyczynowego pomiędzy działaniem pozwanego polegającym na zawarciu aneksu do umowy leasingu, na mocy którego wszystkie prawa i obowiązki z umowy leasingu przeszły na Spółkę (...), a twierdzoną szkodą.

Stosownie do treści § 1 umowy leasingu zawartego przez Spółkę (...) ze Spółką (...), Spółka (...) jako korzystający uprawniona była do nabycia prawa własności przedmiotu leasingu od (...) jako finansującego, na zasadach określonych w umowie i warunkach ogólnych tj po zapłaceniu wszystkich opłat wynikających z umowy leasingu, za cenę określoną w umowie.

Powód w uzasadnieniu pozwu podał, że w dacie sporządzenia aneksu Spółka była „poważnie zadłużona”, co doprowadziło do ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu z wierzycielami postanowieniem Sądu Rejonowego w Radomiu z dnia 27 sierpnia 2013 r., a następnie ogłoszenia upadłości Spółki postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 30 maja 2016.

W tej sytuacji działanie pozwanego polegające na zawarciu aneksu do umowy Spółki, nie było działaniem na szkodę, lecz działaniem z korzyścią dla Spółki, gdyż zmniejszało jej zobowiązania wobec wierzycieli ( v. zeznania pozwanego M. S. (1) k.241, 448, 478 ; świadka J. Ś. – k.156, S. S. – k.172 – uwiarygodnione sytuacją finansową Spółki).

W przypadku braku możliwości opłacania rat leasingowych (na co wskazywała trudna sytuacja finansowa Spółki), umowa uległaby rozwiązaniu, co niewątpliwie naraziłoby Spółkę na dalsze koszty – spłatę wszystkich rat leasingowych wraz z odsetkami i dodatkowymi opłatami ( v. § 14 ogólnych warunków leasingu operacyjnego).

Powód nie wykazał także zasadności podniesionego w pozwie zarzutu, że zapłacone raty leasingowe były dla Spółki zbędnym wydatkiem, gdyż przedmiotowy samochód był wykorzystywany na osobiste potrzeby pozwanego, a nie na potrzeby Spółki.

W tej kwestii Sąd uznał za wiarygodne zarówno zeznania pozwanego M. S. (1), jak i zgodne z nimi zeznania świadków: S. S. ( k.172), B. P., K. Ż., M. S. (2) ( k. 320). Wszyscy wymienieni świadkowie zgodnie zeznali, że objęty sporem samochód był wykorzystywany na potrzeby Spółki. Pozwany jeździł tym samochodem do kontrahentów Spółki, z którymi Spółkę wiązały m. in. umowy o dostawę skór.

Spółka korzystała zatem z samochodu na podstawie zawartej umowy leasingu i z tego tytułu ponosiła stosowne opłaty m. in. płaciła raty leasingowe, zgodnie z zawartą umową. W tej sytuacji przeciwne twierdzenia powoda, że był to dla Spółki zbędny wydatek należało uznać za gołosłowne, bo w żaden sposób nie udowodnione.

Ponadto należało mieć na uwadze okoliczność, że pozwany w odpowiedzi na pozew przedstawił kserokopię protokołu ze zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzono uchwałą zawarcie umowy leasingu oraz podjęto uchwałę zezwalającą na przeniesienie praw i obowiązków z tej umowy na spółkę (...) w R.. Zarówno pozwany jak i świadek S. S. zeznali, że podjęto taka uchwałę, aby zmniejszyć obciążenia Spółki i przenieść prawa i obowiązki z umowy leasingu na inną spółkę, w której wyżej wymienieni byli wspólnikami. Pozwany wyjaśnił także w jakich okolicznościach wszedł w posiadanie kserokopii dokumentów.

Zeznania te zasługiwały na wiarę w świetle ujawnionych okoliczności dotyczących sytuacji finansowej Spółki, a także zeznań świadka J. Ś., który zeznał, że w Spółce występowały braki w zakresie dokumentacji.

Powód wprawdzie zaprzeczył, by w Spółce znajdowały się oryginały przedmiotowych dokumentów, jednak nie przedstawił dowodów przeciwnych.

Z przytoczonych wyżej powodów Sąd Okręgowy oddalił powództwo, o kosztach procesu orzekając na podstawie art. 98 kpc.

O wysokości kosztów zastępstwa procesowego zasądzonych na rzecz pełnomocnika pozwanego Sąd orzekł na podstawie § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. – w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu ( Dz. U. nr 163, poz. 1349) ze zm.

Sąd nie uwzględnił wniosku pełnomocnika pozwanego o zasądzenie zwrotu kosztów w podwójnej wysokości uznając, że poniesiony przez niego nakład pracy nie odbiegał od przeciętnego, uzasadniającego zwrot kosztów niezbędnych do celowej obrony.