Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 stycznia 2017 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Anna Budzyńska

Sędziowie: SO Natalia Pawłowska-Grzelczak

SR del. Aleksandra Wójcik-Wojnowska (spr.)

Protokolant: stażysta Paulina Rynkiewicz

po rozpoznaniu w dniu 13 stycznia 2017 roku w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa M., C. - (...) i Radcowie Prawni spółki jawnej w S.

przeciwko (...) Grupa Doradztwa spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zapłatę

na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 9 czerwca 2016 roku, sygnatura akt X GC 1187/15

I.  zmienia zaskarżony wyrok w całości w ten sposób, że:

1.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 29.200 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście złotych) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 24 września 2015 r.;

2.  oddala powództwo w pozostałym zakresie;

3.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 3.878 zł (trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem złotych) tytułem kosztów procesu;

II.  oddala apelację w pozostałym zakresie;

III.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 3.861 zł (trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt jeden złotych) tytułem kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

SSR del. A. W. SSO A. B. SSO N. G.

Sygn. akt VIII Ga 465/16

UZASADNIENIE

W dniu 20 lipca 2015 roku powódka M., C. (...) i Radcowie Prawni spółka jawna wniosła do Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie pozew przeciwko pozwanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę kwoty 29.201 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 17 grudnia 2014 roku oraz kosztów postępowania. Uzasadniając żądanie pozwu powódka wskazała, że w dniu 20 lutego 2013 roku zawarła z pozwaną umowę zlecenia, na podstawie której zobowiązała się do zastępstwa procesowego i reprezentowania pozwanej przed sądami, prowadzenia negocjacji, a także działań przedprocesowych i egzekucyjnych przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w celu wyegzekwowania od w/w spółki wierzytelności. Strony umówiły się że, z tytułu umowy pozwana zapłaci wynagrodzenie podstawowe w wysokości 7.200 zł powiększone o należny podatek VAT, wynagrodzenie obejmowało także tzw. „success fee” w wysokości 5% efektywnie wyegzekwowanych od dłużnika kwot. Powódka wskazała, że przedmiot zlecenia wykonywała z należytą starannością, natomiast w dniu 17 lipca 2013 roku pozwana wypowiedziała powódce pełnomocnictwo procesowe, a w dniu 22 lipca 2013 roku także umowę zlecenia. Zdaniem powódki umowa ta została wypowiedziana bez ważnego powodu, pozwana winna więc naprawić szkodę wynikającą z rozwiązania umowy, w tym utracone korzyści – a więc 5% z wyegzekwowanej kwoty 584.006, 34 zł.

W odpowiedzi na pozew pozwana przyznała, że zawarła z powódką umowę zlecenia, a także że przedmiotową umowę wypowiedziała. Wskazała, że przyczyną jej wypowiedzenia była utrata zaufania do osoby wykonawcy z ramienia zleceniobiorcy, a więc stosownie do zapisów umowy adwokata M. M. (2). Pozwana zaznaczyła że pozwana pozostawała w sporze z ówczesnym wspólnikiem pozwanej spółki – (...), który to spór dotyczył uzgodnień dotyczących sposobu dokonania rozliczeń finansowych między spółką a wspólnikiem. W toku prowadzenia negocjacji i kontaktów z pozwaną spółką, ówczesny wspólnik D. W. (1) korzystał z pomocy prawnej świadczonej przez adwokata M. M. (2). Pozwana wskazała również, że istnienie przyczyny tej nie budziło również żadnych wątpliwości czy zastrzeżeń ze strony powódki, o czym świadczy brak ich kwestionowania, okoliczności te powódka poddała w wątpliwość dopiero w grudniu 2014 roku. W związku z tym, że wypowiedzenie zlecenia nastąpiło z ważnego powodu, powódka nie ma uprawnienia do żądania odszkodowania. Odnosząc się do wykonywania przez powódkę umowy, pozwana wskazała, że obejmowała ona przygotowanie i wniesieniu pozwu, powódka nie reprezentowała pozwanej w postępowaniu przed sądem I instancji w okresie od dnia 18 lipca 2013 roku, ani w postępowaniu przed sądem II instancji czy postepowaniu egzekucyjnym. Zdaniem pozwanej wypowiedzenie umowy na etapie po złożeniu pozwu, ale przed podjęciem dalszych czynności uprawnia powódkę jedynie do części wynagrodzenia. Pozwana zaprzeczyła twierdzeniom powódki, że przygotowanie pozwu doprowadziło do ukierunkowania postępowania sądowego i pozwoliło na wygranie procesu sądowego, gdyż strona powodowa czynności te wykonała z najwyższą starannością. Wskazała, że powództwo zostało oddalone co do 19 % wskutek błędnego ustalenia wysokości roszczenia. W odniesieniu do wynagrodzenia powódki z tytułu tzw. „success fees” pozwana wskazała, że podstawą uzyskanych świadczeń była ugoda pozasądowa, zaś jej zawarcie nastąpiło półtora roku po wypowiedzenia umowy zlecenia i bez jakiekolwiek udziału powódki.

W dniu 10 lutego 2016 roku powódka złożyła pismo, w którym podtrzymała swoje dotychczasowe twierdzenia. W pierwszej kolejności wskazała, że sprzeczność interesów powódki, D. O., D. W. (1) i pozwanej spółki nie miała miejsca. Powódce oraz adwokatowi M. M. (2), radcy prawnemu C. C. (2) nieznane były przyczyny skonfliktowania się wspólników spółki pozwanej, zaś powódka ani jej prawnicy w zakresie tego sporu nie udzielali pomocy prawnej żadnej ze stron. Powódka wskazała, że o przyczynie wypowiedzenia umowy zlecenia, jaką była utrata zaufania, dowiedziała się dopiero z późniejszej korespondencji z pozwaną, nie została ona natomiast sprecyzowana w treści oświadczenia o wypowiedzeniu zlecenia. Podtrzymane zostały twierdzenia dotyczące zasadności wynagrodzenia w zakresie tzw. „success fee”. W piśmie wniesionym w dniu 14 marca 2016 roku powódka odniosła się do dokumentów załączonych do odpowiedzi na pozew. Wskazała, że załączniki te nie odnoszą się merytorycznie do zgłoszonego roszczenia. Odnosząc się do powodu wypowiedzenia zlecenia, jako możliwości reprezentowania D. W. (2) przez adwokata M. M. (2) w późniejszym sporze z pozwaną, powódka wskazała, że tak sprecyzowane powody nie są ważnymi powodami, nadto podkreśliła, że żaden z prawników powódki nie reprezentował wspólnika w sporze między wspólnikami jak i między wspólnikami i stroną pozwaną. Powódka zaznaczyła, że powództwo w sprawie, w której powódka miała reprezentować pozwaną zostało uwzględnione w całości, z tą różnicą, że sąd przyjął że (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy się wynagrodzenie netto, jednak o możliwości nie zasądzenia należności VAT na jej rzecz pozwana została poinformowana.

Wyrokiem z dnia 9 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie oddalił powództwo, zasądzając na rzecz pozwanej od powódki kwotę 2417 zł tytułem kosztów procesu.

Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następują ustalenia faktyczne:

W dniu 20 lutego 2013 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. reprezentowana przez D. O. (zleceniodawcą) a M., C. – (...) i Radcowie Prawni spółką jawną z siedzibą w S. reprezentowaną przez M. M. (2) ( zleceniobiorcą) zawarta została umowa zlecenia.

W § 1 umowy strony ustaliły, że zleceniodawca zleca zleceniobiorcy zastępstwo procesowe i reprezentowanie zleceniodawcy przed sądami powszechnymi wszystkich instancji, prowadzenie negocjacji, działania przedprocesowe i egzekucyjne przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w celu wyegzekwowania wierzytelności, gdzie czynności zleceniodawcy w pierwszym rzędzie objąć miały sporządzenie i złożenie przeciwko wymienionej pozwu o zapłatę kwoty 718.327, 80 zł przed Sąd Okręgowy w Szczecinie. W § 2 zleceniobiorca oświadczył, że zlecenie to przyjmuje i zobowiązuje się je wykonać z należytą starannością.

W § 5 umowy strony wskazały, że wiodącym wykonawcą zlecenia z ramienia zleceniobiorcy będzie adwokat M. M. (2), co nie wykluczało udziału w jego realizacji innych prawników kancelarii.

Strony ustaliły, że za wykonanie czynności objętych tą umową zleceniobiorca otrzyma od zleceniodawcy wynagrodzenie, określane jako wynagrodzenie podstawowe i „success fee”. Wynagrodzenie „success fee” opiewać miało na wysokość 5 % od kwot efektywnie wyegzekwowanych od dłużnika, powiększone o należny podatek VAT, liczone od wszelkich roszczeń przysługujących zleceniodawcy ( § 7 ust. 1 umowy). Przez kwoty efektywnie wyegzekwowane od dłużnika należało rozumieć równowartość wszelkich wpływów pieniężnych jak i niepieniężnych, których właścicielem stał się zleceniodawca, w tym mienie uzyskane w miejsce środków finansowych bądź w efekcie przejęcie na własność składników majątkowych w drodze czynności prawnych jak i postepowania egzekucyjnego czy też w efekcie zbycia wierzytelności wobec dłużnika.

Do Sądu Okręgowego w Szczecinie złożony został pozew (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez M. K. oraz M. M. (2) przeciwko (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę kwoty 718.327, 80 zł.

Pismem z dnia 3 lipca 2013 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożyła odpowiedź na pozew.

Kolejne pismo (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie, datowane na dzień 30 lipca 2013 roku złożył adwokat M. K.. Następnie pisma z dnia 13 września 2013 roku oraz 25 lutego 2014 roku w sprawie wywołanej w/w pozwem (...) składała działając przez pełnomocnika adwokata K. S.. Pełnomocnik ten reprezentował również (...) w trakcie rozprawy w dniu 22 stycznia 2014 roku.

W dniu 8 października 2014 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie wydał wyrok, w którym zasądził na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwotę 584.006, 34 zł.

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uiściła na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z ugodą z dnia 27 listopada 2014 roku:

−

w dniu 14 stycznia 2015 roku kwotę 58. 400 zł tytułem pierwszej raty;

−

w dniu 4 lutego 2015 roku kwotę 58. 400 zł tytułem drugiej raty;

−

w dniu 5 marca 2015 roku kwotę 58.400 zł tytułem trzeciej raty;

−

w dniu 7 kwietnia 2015 roku kwotę 58. 400 zł tytułem czwartej raty;

−

w dniu 5 maja 2015 roku kwotę 58. 400 zł tytułem piątej raty;

−

w dniu 2 czerwca 2015 roku kwotę 58. 400 zł tytułem szóstej raty;

−

w dniu 7 lipca 2015 roku kwotę 58.400 zł tytułem siódmej raty;

−

w dniu 4 sierpnia 2015 roku kwotę 58. 400 zł tytułem ósmej raty;

−

w dniu 7 września 2015 roku kwotę 58.400 zł tytułem dziewiątej raty;

−

w dniu 2 października 2015 roku kwotę 58. 400 zł tytułem dziesiątej raty

−

w dniu 14 sierpnia 2015 roku kwotę 20.000 zł, tytułem zwrotu kosztów procesu.

Pismem z dnia 17 lipca 2013 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypowiedziała pełnomocnictwo procesowe do reprezentowania w postępowaniu sądowym przeciwko (...) Grupie (...) udzielone M. M. (2).

W odpowiedzi na otrzymane wypowiedzenie, M. M. (2) wraz pismem z dnia 18 lipca 2013 roku przekazał dokumentacje związaną z prowadzonym sporem z (...) grupą (...).

Pismem z dnia 22 lipca 2013 roku, które zostało doręczone powódce w dniu 23 lipca 2013 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypowiedziała umowę zlecenia zawartą z M., C. – (...) i Radcowie Prawni spółką jawną w dniu 20 lutego 2013 roku.

W dniu 19 grudnia 2014 roku pozwana odebrała pismo powódki, w którym wskazała ona, że przedmiot zlecenia wykonała z największą starannością. W piśmie powódka wskazała również, że w dniu 22 lipca 2013 roku pozwana wypowiedziała umowę zlecenia bez podania jej przyczyn, w związku z czym kancelarii należne jest wynagrodzenie w części odpowiadającej dokonanym czynnościom, a także jest ona uprawniona do domagania się naprawienia szkody, jaką poniosła nie dokończając zlecenia. W piśmie powódka poprosiła o udzielenie informacji niezbędnych do ustalenia zasad odpowiedzialności za wykonanie umowy zlecenia.

W odpowiedzi na powyższe pismo, pismem z dnia 23 grudnia 2014 roku prezes zarządu D. O. działając w imieniu pozwanej poinformował, że z uwagi na przerwę urlopową w pozwanej spółce oraz obsługującej ją kancelarii prawnej merytoryczne ustosunkowanie się do argumentów nie jest możliwe i nastąpi w najbliższym terminie. Pismem z dnia 20 kwietnia 2015 roku pozwana wskazała, że umowa z dnia 20 lutego 2013 roku została rozwiązana w związku z zaistnieniem ważnej przyczyny, jaką była utrata zaufania do pełnomocnika, co wiązało się z reprezentowaniem przez pełnomocnika byłego wspólnika D. W. (1) w sporze z pozwaną spółką. Pozwana powołała się na fakt, że po wykryciu nieprawidłowości finansowych związanych z działalnością D. W. (1) pełnomocnik M. M. (2) prowadził w jego imieniu negocjacje związane z zawarciem ugody, która doszła do skutku. Sytuacja ta kolidowała z możliwością kontynuowania współpracy z (...) grupą (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

W dniu 21 kwietnia 2015 roku M. M. (2) odniósł się do twierdzeń pozwanej zawartych w powyższym piśmie. Zaprzeczył w nim, aby reprezentował D. W. (1) w sporze z pozwaną. Przyznał, że udostępnił sale konferencyjną celem omówienia spraw spornych, jednak przez prawników powódki nie były prowadzone negocjacje w imieniu tego wspólnika.

Główna księgowa spółki pozwanej – W. P. (1) po przejęciu dokumentacji spółki pozwanej i po zapoznaniu się z nią stwierdziła nieprawidłowości. Na należnościach spółki znajdowały się kwoty, które pozwana spółka powinna uzyskać od spółki spłacającej jej udziały- właścicielem przedmiotowej spółki był D. W. (1). Główna księgowa zwróciła się do D. O. – wspólnika pozwanej o ustalenie postępowania w sprawie w/w należności. Rozmowy dotyczące należności prowadzone były w kancelarii (...). Współpraca z kancelarią (...) zawiązana została dzięki poleceniu D. W. (1).

W dniu 19 lutego 2013 roku D. W. (1) wspólnik spółki pozwanej przesłał do D. O. poprzez załącznik do wiadomości mailowej sporządzony przez M. M. (2) pozew. Następnie w dniu 21 lutego 2012 roku D. W. (1) przesłał D. O. otrzymaną od M. M. (2) wiadomość mailową dotyczącą sporządzonego pozwu.

Poprzez korespondencje mailową prowadzone były rozmowy między D. O. a D. W. (1), dotyczące możliwości rozliczenia finansowego pomiędzy spółką pozwaną a D. W. (1). Każda ze stron przedstawiała swoje propozycje związane z dokonaniem rozliczenia.

W treści wiadomości mailowej z dnia 25 maja 2013 roku D. W. (1) powołał się na fakt rozmowy z M. M. (2) odnośnie rozwiązania sprawy rozliczenia finansowego. Wskazał, ze M. M. (2) doradził mu zostawienie tej sprawy. Natomiast w treści wiadomości mailowej z dnia 12 lipca 2013 roku D. W. (1) zaproponował przełożenie terminu rozliczenia na tydzień po 21 lipca, co związane miało być z powrotem z urlopu C. C. (3).

Wiadomością mailową z dnia 19 lipca 2013 roku kierowaną do M. K., D. O. prezes zarządu pozwanej wskazał na zakończenie współpracy wspólnika pozwanej D. W. (1) z pozwaną, bez zakończenia wspólnych spraw. D. O. zaznaczył, że w związku z tym wypowiedziane zostało pełnomocnictwo M. M. (2), z powodu możliwości reprezentowania przez niego D. W. (1) przeciwko pozwanej.

W dniu 29 lipca 2013 roku zawarte zostało pomiędzy: D. i B. W. działającymi w imieniu i na rzecz (...) spółką jawną w S., D. O. działającym w imieniu i na rzecz spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, D. W. (1) oraz D. O. porozumienie.

Strony oświadczyły, iż w celu dokonania wzajemnych rozliczeń wynikających z posiadanych, a następnie zbytych udziałów w spółce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka (...) spółka jawna dokona przeniesienia na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością własności nieruchomości położonej w miejscowości D. w zamian za zwolnienie (...) spółki jawnej z długu wobec (...) ( § 1 porozumienia.)

Strony oświadczyły również, że (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada wierzytelność pieniężną, wymagalną i zaskarżalną wobec sprzedającej spółki: w kwocie 455.234, 53 zł z tytułu obowiązku pokrycia udziałów w spółce zgodnie z treścią aktu notarialnego z dnia 25 października 2004 r., nadpłaty w kwocie 328.120, 90 zł z tytułu rozliczenia wartości udziałów w spółce (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; kwoty 128.084, 01 zł z tytułu odsetek.

W dniu 29 lipca 2013 roku D. W. (1) w imieniu (...) spółki jawnej w celu zwolnienia spółki z długu przeniósł na (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością własność nieruchomości położonej w miejscowości D., dla której Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w P. prowadzi księgę wieczysta Kw nr (...).

W dniu 18 listopada 2013 roku dokonane zostało zawiadomienie o dokonaniu zmiany w księdze wieczystej o numerze (...), gdzie wykreślony został (...) spółka jawna, wpisany natomiast właściciel (...) Grupa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialną.

W oparciu o powyższe ustalenia Sąd pierwszej instancji uznał powództwo za nieuzasadnione. Sąd wskazał, iż powódka żądania pozwu upatrywała w zawartej umowie zlecenia a dochodzona pozwem kwota 29.201 zł stanowi odszkodowanie obejmujące utracone korzyści, jakimi było wynagrodzenie „success fee”. Podstawę prawną żądania stanowił zatem w ocenie Sądu Rejonowego art. 746 § 1 k.c., którego treść przytoczono.

Następnie Sąd Rejonowy rozważał znaczenie terminu „ważne powody”, użytego w treści art. 746 § 1 k.c. i analizował, czy okoliczności podane przez pozwaną – utrata zaufania do powodowej kancelarii, związana z występującym pomiędzy spółką pozwaną a jej ówczesnym wspólnikiem D. W. (1) konfliktem w zakresie rozliczenia należności i rzekome doradzanie przez powodową kancelarię temu ostatniemu, wypełnia to pojęcie. Sąd Rejonowy podkreślił, iż zasadniczą cechą charakterystyczną umowy zlecenia jest to, że jest to stosunek oparty na wzajemnym zaufaniu. Konsekwencją takiej charakterystyki powyższego stosunku zobowiązaniowego jest konieczność przyjęcia, że utrata zaufania zleceniodawcy do zleceniobiorcy stanowi ważny powód jego rozwiązania ( por. wyrok SN z dnia 10 maja 2002 roku, IV CKN 1043/00).

W ocenie Sądu Rejonowego koniecznym było więc ustalenie, czy podane przez pozwaną okoliczności mogły powodować utratę zaufania zleceniodawcy (pozwanej) względem zleceniobiorcy ( powódki).

Analizując materiał dowodowy Sąd Rejonowy stwierdził, iż to D. W. (1) zaproponował współpracę z powódką w zakresie reprezentowania pozwanej przed sądem. Gdy rozpoczęto rozmowy dotyczące spłaty należności na rzecz pozwanej od spółki, której współwłaścicielem był D. W., ten ostatni wyraźnie powołał się na rozmowę w sprawie zasadności w/w należności z M. M. (2), podczas której adwokat doradził mu aby sprawę tą zostawić.

Sąd pierwszej instancji wziął też pod uwagę sposób zakończenia ww. rozmów, a więc podpisanie porozumienia, regulującego zwolnienie dłużnej spółki z długu w zamian za przekazanie na rzecz pozwanej nieruchomości.

W świetle uczynionych wyżej ustaleń Sąd Rejonowy uznał, że okoliczności wskazywane przez pozwaną mogły prowadzić do utraty zaufania względem powódki, a w konsekwencji do wypowiedzenia umowy zlecenia z ważnego powodu. Powódka miała bowiem reprezentować pozwaną w trakcie postępowania sądowego, zaś niedługo po jego wszczęciu zaistniał spór spółki ze wspólnikiem. Sąd zauważył, że to właśnie D. W. (1) zaproponował współprace z powódką, to on otrzymywał wiadomości mailowe dotyczące postępowania ( wiadomość mailowa z załącznikiem w postaci projektu pozwu, która została następczo przesłana D. O.), a także kontaktował się z M. M. (2) w sprawie rozwiązania sporu. Nadto, Sąd Rejonowy zauważył, że adwokat doradził wspólnikowi zostawienie sprawy, podczas gdy jak wynika z zeznań świadków, dokumentów księgowych, a także z treści zawartego porozumienia należność taka istniała i pozwany był zobowiązany do jej uregulowania. Sąd stwierdził, że powyższe dawało podstawę do przyjęcia, że pozwana mogła obawiać się braku obiektywizmu powódki, zwłaszcza, że wspólnik D. W. (1) w okresie tym występował ze spółki.

W konsekwencji, Sąd pierwszej instancji ustalił, że w okolicznościach niniejszej sprawy umowa zlecenia została wypowiedziana pismem z dnia 22 lipca 2013 roku z ważnego powodu, jakim była utrata zaufania do zleceniodawcy. To zaś, w świetle art. 746 § 1 k.c. wyłączało odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanej.

Dokonując ustaleń stanu faktycznego Sąd oparł się na zgromadzonej w aktach sprawy dokumentacji. Za podstawę swoich ustaleń Sąd Rejonowy przyjął również zeznania świadków W. P. (1), D. W. (1) oraz reprezentantów: strony powodowej M. M. (2) i strony pozwanej D. O. nie znajdując podstaw, by odmówić im wiary. Nadto Sąd Rejonowy przytoczył treść art. 278 k.p.c. i wskazał, że oddalił wniosek o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego, gdyż w powyższym stanie faktycznym nie istniał wypadek konieczności uzyskania wiadomości specjalnych, a ustalenie czy powództwo jest zasadne możliwe było na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego.

Uzasadniając rozstrzygnięcie w zakresie kosztów procesu Sąd I instancji przywołał przepisy ar 108 i 98 k.p.c. oraz § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.

Od powyższego wyroku powódka wywiodła apelację, zaskarżając wyrok w całości, wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 29 201 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 17 grudnia 2014 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postepowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg. norm przypisanych.

Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła:

1. Obrazę przepisów prawa procesowego, a to art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c., polegająca na przekroczeniu przez Sąd I instancji granic oceny wiarygodności i mocy dowodów, w postaci zeznań świadków D. W. (1) i świadka W. P. (2) a także reprezentantów stron M. M. (2) i D. O. przez uznanie, iż w dniu 17 lipca 2013 r., tj. w dacie wypowiedzenia zlecenia powódce przez wypowiedzenie pełnomocnictwa procesowego bez podania przyczyn - istniał tzw. ważny powód w rozumieniu art. 746 § 2 k.c. po stronie powodowej spółki, skutkujący możliwością wypowiedzenia w trybie natychmiastowym umowy zlecenia obsługi prawnej pozwanej w postępowaniu sądowym o sygn. akt: VIII GC 234/13 Sądu Okręgowego w Szczecinie, podczas gdy ocena materiału dowodowego w tej sprawie, a to korespondencji e-mail, w szczególności pkt. III korespondencji e-mail pomiędzy D. O. a adwokatem M. K. z dnia 19 lipca 2013 r., (karta 167 akt) jak również zeznań świadka D. W. (1) i reprezentanta powódki - M. M. (2), których wiarygodności Sąd nie zakwestionował - ocenionych zgodnie z zasadami logiki, doświadczenia życiowego, znajomości zasad świadczenia profesjonalnej pomocy prawnej na rzecz podmiotów gospodarczych powoduje, że tzw. ważnego powodu do wypowiedzenia w dniu 17 lipca 2013 r., nie było, zaś zarzut utraty zaufania do pełnomocnika (powódki) został wytworzony po długim upływie czasu od daty wypowiedzenia zlecenia i na użytek uchylenia się od odpowiedzialności określonej przepisem art. 746 § 2 k.c.;

2. Obrazę przepisów prawa procesowego, a to art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c., polegającą na przekroczeniu przez Sąd I instancji zasad swobodnej oceny dowodów i braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego, a w szczególności - nadinterpretowanie treści korespondencji e-mail z dnia 25 maja 2013 r., pomiędzy świadkiem D. W. (1) a reprezentantem pozwanej D. O. (karta 164 akt), bez powiązania oceny tego dowodu z zeznaniami świadka D. W. (1) oraz przesłuchaniem adwokata M. M. (2) w charakterze strony, co doprowadziło do błędnego wnioskowania, iż spór jaki powstał między wspólnikiem pozwanej spółki (...) a pozwaną spółką miał jakiekolwiek znaczenie dla jakości i poprawności obsługi prawnej pozwanej w procesie sądowym z (...) Grupą (...) i mógł stanowić przyczynę utraty zaufania w stosunku do powodowej spółki.

W uzasadnieniu apelacji powódka zakwestionowała przyjęcie przez Sąd, że utrata zaufania nastąpiła do osoby M. M. (2), a nie do podmiotu, który był stroną umowy zlecenia, tj. spółki jawnej – (...), C., (...) i Radcowie Prawni. Podkreśliła, iż Sąd dokonał nadinterpretacji treści wiadomości mailowej z dnia 25 maja 2013 r., uznając że powódka miałaby świadczyć D. W. pomoc prawną w sporze z pozwaną, co stoi w sprzeczności z zeznaniami D. W. i M. M. i mailem z 19 lipca 2013 r., z którego wynika wyłącznie hipotetyczna obawa o to, że M. M. może reprezentować D. W. w sporze z pozowaną. Zdaniem apelującej utrata zaufania jako ważny powód wypowiedzenia zlecenia winna być wykazana w postępowaniu sądowym bez cienia wątpliwości, tymczasem pozwana dopiero po długim czasie od wypowiedzenia sformułowała powody, mające jej zdaniem uzasadniać taką utratę zaufania.

Strona pozwana na rozprawie apelacyjnej wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu w postępowaniu odwoławczym.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja okazała się uzasadniona niemal w całości.

Zarzuty apelacji dotyczą obrazy przepisów prawa procesowego - art. 233 i 328 § 2 k.p.c., a więc formalnie są to zarzuty naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów oraz zasad sporządzania uzasadnienia. Jednakże z uzasadnienia apelacji wynika, że w istocie powódka nie kwestionuje ustaleń faktycznych Sądu Rejonowego, lecz ocenę prawną wywiedzioną z tych ustaleń faktycznych. Odnosząc się zatem pokrótce do zarzutów powódki w takim kształcie, jaki nadała im skarżąca w pierwszej części apelacji, Sąd Okręgowy stwierdza, że są one nieuzasadnione. Sąd pierwszej instancji ustalił prawidłowo stan faktyczny, Sąd Okręgowy ustalenia te przyjmuje za własne, bez konieczności ponownego ich przytaczania. Nie zostały także naruszone reguły sporządzania uzasadnienia, wyrażone w art. 328 § 2 k.p.c. Zarzut naruszenia tego przepisu jest zasadny jedynie wówczas, gdy treść uzasadnienia uniemożliwia kontrolę instancyjną orzeczenia. Taka sytuacja w niniejszej sprawie nie występuje – w uzasadnieniu wyroku Sądu I instancji wskazano stanowiska stron, ustalono stan faktyczny, wskazano dowody, a także podstawę prawną roszczenia. W uzasadnieniu znajduje się też wywód Sądu Rejonowego, dlaczego przytoczone przez pozwaną i wykazane okoliczności usprawiedliwiają zdaniem tego Sądu utratę zaufania, a więc stanowią ważny powód do wypowiedzenia umowy zlecenia.

Prawidłowe są też rozważania teoretyczne Sądu Rejonowego co do istoty umowy zlecenia i przytoczona w uzasadnieniu tego Sądu postawa prawna rozstrzygnięcia, a wiec art. 746 § 1 k.c.

Sąd Okręgowy podzielił jednak zastrzeżenia powódki co do ocen prawnych, wyrażonych przez Sąd I instancji, a sprowadzających się do uznania, że umowa zlecenia została wypowiedziana z ważnego powodu, jakim była utrata zaufania do zleceniodawcy. W tym względzie należy podkreślić, że prawidłowo Sąd Rejonowy uznał iż stosunek zlecenia oparty jest na zaufaniu, a więc utrata tegoż może stanowić ważną przyczynę wypowiedzenia umowy. Jednakże zaufanie jest stanem na tyle subiektywnym, że opieranie się wyłącznie na twierdzeniu zleceniodawcy, iż taka utrata zaufania nastąpiła, prowadziłoby do podważenia sensu jurydycznego regulacji z art. 746 § 1 k.c. W ocenie Sądu Okręgowego badać należy, czy owa utrata zaufania jest konsekwencją faktów, które taką utratę obiektywnie usprawiedliwiają. W tym względzie Sąd Okręgowy dokonał odmiennej oceny ustalonych faktów aniżeli Sąd Rejonowy.

Pozwana podając przyczyny, które miały doprowadzić do utraty zaufania dla powodowej kancelarii, eksponowała znajomość D. W. z M. M., rzekome wadliwe prowadzenie sprawy przeciwko (...) spółce z o. o., nieprawidłowości w rozliczeniach między D. W. a pozwaną spółką i powiązane z tym podejrzenie pozwanej, iż M. M., będąc pełnomocnikiem pozwanej, jednocześnie doradza D. W. przeciwko pozwanej. W ocenie Sądu Okręgowego fakt znajomości pomiędzy D. W. (1) i M. M. (2) nie może usprawiedliwiać utraty zaufania do tego ostatniego. Podkreślenia wymaga, że prezes pozwanej D. O. wiedział o tej znajomości powierzając powódce sprawę przeciwko (...) Grupie (...), co więcej – to właśnie D. W., opierając się na doświadczeniach wcześniejszej współpracy z powodową kancelarią polecił ją pozwanej. Również fakt niepełnego rozliczenia się D. W. czy też spółki, w której był wspólnikiem z pozwaną był pozwanej znany przed powierzeniem powódce sprawy przeciwko (...) Grupie (...). Wynika to z zeznań księgowej pozwanej, W. P. (1), która wskazała, że nieprawidłowości wykryła już w 2012 r.

Nie można zgodzić się z zarzutami, podniesionymi głównie w trakcie zeznań W. P. (1), jakoby powódka niestarannie prowadziła sprawę przeciwko (...) Grupie (...). Sprawa, wbrew przekonaniu tego świadka, zakończyła się stosunkowo szybko, bo wyrok zapadł ok. półtora roku po wniesieniu sprawy do sądu. Nie jest też prawdą, jakoby prawnicy kolejnej kancelarii musieli naprawiać błędy powódki popełnione przy wniesieniu pozwu i „przestawiać” proces na inne tory. Lektura załączonych do niniejszej sprawy pism procesowych wskazuje jednoznacznie, że kolejna kancelaria kontynuowała linię przyjętą w pozwie, nieco tylko rozszerzając pierwotną argumentację, stosownie do zarzutów podniesionych przez pozwaną. Dodać trzeba, że W. P. (1) bardzo starała się przedstawić powodową kancelarię w złym świetle, ale nie potrafiła przytoczyć w tej mierze rzeczowej argumentacji – odwołując się do „sprawy spółki (...)” nie wskazywała żadnych konkretów, mogących świadczyć o tym, że spółkę tę obsługiwała powodowa kancelaria i że była to sprawa przeciwko pozwanej. W istocie zeznania tego świadka stanowią przedstawienie subiektywnych przeczuć co do tego, że powodowa kancelaria będzie prowadzić sprawę pozwanej nierzetelnie, tylko dlatego, że współpracę z tą kancelarią zainicjował D. W., z którym świadek pozostawała w konflikcie. Tego typu przeczucia są jednak całkowicie oderwane od realiów niniejszej sprawy – powódka nie miała żadnego interesu w tym, aby źle prowadzić sprawę przeciwko „rybakom”, jak to roboczo określały strony, gdy jej wynagrodzenie za prowadzenie tej sprawy było uzależnione w głównej mierze od wyniku sprawy; w ocenie Sądu Okręgowego pozew w tej sprawie został sporządzony przez powódkę w pełni profesjonalnie, nie było więc obiektywnie uzasadnionych przesłanek do utraty zaufania dla powódki.

Najcięższym wytoczonym przeciwko powódce argumentem było to, iż miała ona doradzać D. W. (1) przeciwko pozwanej spółce. Sąd Okręgowy na podstawie materiału dowodowego zebranego przed Sądem Rejonowym nie znajduje podstaw do wyciągnięcia takiego wniosku. M. M. (2) w trakcie przesłuchania powiedział, że absolutnie nie doradzał D. W. (1), jak załatwić sprawę rozliczenia niedoszacowanego aportu. Takie same zeznania złożył co do zasady D. W. (1) stwierdzając, że być może zapytał ogólnikowo, czy w sytuacji pojawienia się kwestii sprzed 10 lat polegającej na niedoszacowaniu aportu, jest to sprawa do załatwiania czy do zostawienia. Nawet jeżeli w takiej sytuacji M. M. (2) stwierdził, iż jest to tak zadawnione, że można to zostawić - to w ocenie Sądu Okręgowego nie stanowi to uzasadnionej podstawy do utraty zaufania. Podkreślenia wymaga, że pozwana nie zleciła powódce pełnej obsługi prawnej swojej działalności, lecz wyłącznie prowadzenie jednej sprawy sądowej. W takiej sytuacji wyrażenie ogólnikowej opinii, by sprawy niedoszacowanego aportu „nie ruszać” (jak to ujęto w mailu, mającym stanowić główny dowód przeciwko powódce), z pewnością nie dowodzi udzielania porad prawnych przeciwko pozwanej spółce, a więc istnienia konfliktu interesów.

Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy nie znalazł w sprawie obiektywnie uzasadnionych przesłanek, usprawiedliwiających utratę zaufania pozwanej do powódki. O tym, że nie było ich w momencie wypowiadania umowy, świadczy też postawa pozwanej po otrzymaniu pisma powódki z 17 grudnia 2014 r. Prezes pozwanej odpowiadając na to pismo jednocześnie odwołał się do argumentów, które miały być powódce znane w chwili wypowiadania umowy i jednocześnie uchylił się od ich przedstawienia, powołując się na „przerwę urlopową” w pozwanej spółce i jej nowej kancelarii. Tymczasem gdyby argumentacja usprawiedliwiająca wypowiedzenie umowy była powódce faktycznie przedstawiona wcześniej, to prezes pozwanej – a więc osoba teoretycznie najlepiej obeznana ze sprawami spółki – nie powinien mieć trudności z jej ponownym wskazaniem w piśmie z 23 grudnia 2014 r., bez konieczności korzystania z pomocy prawnika.

Reasumując, fakty wykazane przez pozwaną w toku procesu nie były wystarczające, by przyjąć, iż wypowiedzenie nastąpiło „z ważnych powodów”, co w świetle art. 746 § 1 k.c. jest konieczne do zwolnienia się zleceniodawcy z obowiązku naprawienia szkody. Stosownie do treści tego przepisu, dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia; w razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę. Zakres obowiązku odszkodowawczego wyznacza art. 361 k.c., stanowiąc, że zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła (§ 1); w powyższych granicach, w braku odmiennego przepisu ustawy lub postanowienia umowy, naprawienie szkody obejmuje straty, które poszkodowany poniósł, oraz korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono (§ 2). Strona powodowa szkodę ujmowała jako utracone z powodu wypowiedzenia wynagrodzenie (succes fee), stanowiące 5% sum wyegzekwowanych od dłużnika. Fakt wyegzekwowania od „rybaków” określonych kwot był poza sporem, zatem wykazane jest, że gdyby nie wypowiedzenie umowy, powódka otrzymałaby wskazane wynagrodzenie; jego brak stanowi szkodę w postaci utraconego zysku. Na podstawie ugody z dnia 27 listopada 2014 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyegzekwowała od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwotę 584 000 zł. 5% od kwoty wyegzekwowanej to 29 200 zł (powódka dochodziła 29 201 zł). Jeśli idzie o odsetki, to stosownie do art. 481 k.c. należą się one za opóźnienie, a więc uchybienie terminowi spełnienia świadczenia. W przypadku roszczeń odszkodowawczych podstawę prawną ustalenia terminu spełnienia świadczenia stanowi art. 455 k.c. - jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. W tym zakresie Sąd Okręgowy uwzględnił, że wezwania kierowane do pozwanej przed procesem nie zawierały stanowczego żądania zapłaty w określonym terminie, toteż rolę tę pełnić może dopiero pozew. Pozew został doręczony pozwanej 23 września 2015 r., odsetki należą się od dnia następnego.

Wobec powyższego na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmieniono zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądzono od pozwanej na rzecz powódki kwotę 29 200 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 24 września 2015r. Natomiast w pozostałym zakresie Sąd oddalił powództwo i apelację, o czym orzekł w pkt I.2 i II sentencji wyroku.

Zmiana wyroku i uwzględnienie powództwa prawie w całości skutkowała zmianą rozstrzygnięcia o kosztach procesu w pierwszej instancji, o czym orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. zasądzając od pozwanej na rzecz powódki kwotę 3878 zł, na którą składają się opłata sądowa od pozwu w wysokości 1461 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika wraz z opłatą skarbową w wysokości 2417 zł. Wysokość opłaty sądowej od pozwu ustalono na podstawie art. 13 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. Nr 167, poz. 1398 ze zm.). Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika ustalono na podstawie § 2 ust. 1 i 2 zw. z § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U., Nr 163, poz. 1349 ze zm.).

O kosztach procesu w postępowaniu odwoławczym orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. zasądzając od pozwanej na rzecz powódki kwotę 3861 zł, na która składają się opłata sądowa od apelacji w wysokości 1461 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 2400 zł. Wysokość wynagrodzenia w tym przypadku kształtowało (z uwagi na datę wniesienia apelacji) rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z 22 października 2015 r. w brzmieniu obowiązującym do 26 października 2016 r. w § 10 ust 1 pkt 1 w zw. z § 2 pkt 5.

SSR del. A. W. SSO A. B. SSO N. G.

Sygn. akt VIII Ga 465/16

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)