Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 czerwca 2017 r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie V Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 2 czerwca 2017 r. sprawy z powództwa

T. B.

S. C.

J. P.

T. P.

W. P.

przeciwko

Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowemu (...) spółka z o.o. w O.

o rozwiązanie spółki

1.  powództwo oddala

2.  zasądza od powodów na rzecz pozwanego kwotę 3097 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sędzia

Wiesław Kasprzyk

Sygn.. V GC 279/16

UZASADNIENIE

Powodowie T. B., S. C., , J. P., , T. P., i W. P. wnieśli o rozwiązanie spółki - Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego (...) spółka z o.o. w O..

W uzasadnieniu pozwu wskazali, że pozwana spółka zarejestrowana została w rejestrze handlowym w Sądzie Rejonowym w Gdańsku a następnie dnia 15.01.2001 roku w związku ze zmianą siedziby przeniesiona została do O..

Na dzień dzisiejszy wspólnikami spółki są:

1.  K. G. (1), który posiada 28 udziałów łącznej wartości nominalnej 14000 zł

2.  K. G. (2), która posiada 84 udziały o łącznej wartości nominalnej 42000 zł.

3.  S. C. posiada 7 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3500 zł

4.  J. P., T. P., W. P. posiadają łącznie 22 udziały łącznej nominalnej wartości 11000 zł .

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 110 000 zł i dzieli się na 220 równych niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy

Zarząd Spółki stanowią (...) spółki (...).

Przyczynami dla, których zachodzi konieczność rozwiązania spółki jest odpadnięcie pierwotnego celu spółki jakim było prowadzenie działalności gospodarczej w celu osiągnięcia zysku, wykorzystywanie pozycji przez wspólników większościowych prowadzące do rażącej dysproporcji w osiągniętych korzyściach, pozbawienie powodów istotnych uprawnień w spółce, trwały konflikt między wspólnikami, permanentne niewypłacanie dywidend, coroczne straty finansowe uszczuplające kapitały rezerwowe spółki, realizacja przez wspólników większościowych własnych interesów sprzecznych z interesem spółki brak rozwiązań alternatywnych do orzeczenia o rozwiązaniu spółki.

Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości.

W ocenie pozwanej złożony pozew o rozwiązanie jest całkowicie nieuzasadniony, zdecydowanie przedwczesny i zbyt daleko idący środek realizacji prywatnych interesu wspólników mniejszościowych oraz z de facto sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem . Proces zmierza faktycznie do przymuszenia wspólników większościowych K. G. (1) i K. G. (2) do podniesienia oferowanej przez nich ceny nabycia udziałów od pierwszego z powodów - wspólnika T. B. w ramach prowadzonych przez strony od dłuższego czasu negocjacji w tym przedmiocie.

Obszerne uzasadnienie odpowiedzi na pozew zawiera następujące tezy:

1.  Złożenie przez powodów pozwu o rozwiązanie spółki jest tym bardziej zaskakujące i niezrozumiałe że jeszcze na zwyczajnym walnym zgromadzeniem wspólników, które miało miejsce w dniu 02.05.2016 roku w O. czyli około 0,5 roku przed dniem wniesienia pozwu została podjęta ychwała o dalszym istnieniu spółki i zaakceptowaniu przedstawionej strategii działania i rozwoju spółki mając na uwadze aktualną sytuację faktyczną i finansową. Za podjęciem tej uchwały głosowali wówczas wszyscy obecni na zgromadzeniu powodowie to jest wspólnicy T. B. oraz S. K., nikt nie był przeciwny tej uchwale.

2.  Spółka respektuje wszystkie uprawnienia przysługujące wspólnikom w tym przede wszystkim prawo do kontroli, uzyskiwania od zarządu informacji w zakresie funkcjonowania spółki.

3.  Spółka przyznała , że z uwagi na sytuację finansową nie dokonuje wypłat dywidendy

4.  Odnosząc się do podnoszonego w pozwie zarzutu bardzo wysokich kosztów delegacji służbowych wskazano ,że na sumę przedmiotowych kosztów składają się koszty delegacji , koszty przejazdów, zakwaterowania i diet pracowników będących w delegacji , udziału w targach zagranicznych, wysyłania grup pracowników celem demontażu kabin sanitarnych za granicą - generalnie wyjazdów służbowych pracowników z zagranicy

5.  Wskazano, że gorsza sytuacja finansowa pozwanej spółki okresie ostatnich paru lat spowodowana była w dużej mierze ogólnym załamaniem rynku produkcji statków morskich i przeniesienie jej w rejony A. południowo wschodniej.

6.  Na dzień sporządzenia przedmiotowej odpowiedzi na pozew pozwana spółka na bieżąco reguluje wszelkie swoje zobowiązania ma zachowaną płynność finansową i nie posiada żadnych zaległości z tytułu wypłat wynagrodzenie pracowników

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Dnia 15.12.1990 roku państwowym biurze notarialnym w G. zawarta została umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka zarejestrowana została w Sądzie Rejonowym w Gdańsku a następnie w związku za utworzeniem Krajowego Rejestru Sądowego została przerejestrowane i zarejestrowana w tym rejestrze dnia 15.01.2002. Na dzień wniesienia pozwu wspólnikami spółki są:

1.  K. G. (1), który posiada 28 udziałów łącznej wartości nominalnej 14000 zł

2.  K. G. (2), która posiada 84 udziały o łącznej wartości nominalnej 42000 zł.

3.  S. C. posiada 7 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3500 zł

4.  J. P., T. P., W. P. posiadają łącznie 22 udziały łącznej nominalnej wartości 11000 zł .

Kapitał zakładowy spółki wynosi 110 000 zł i dzieli się na 220 równych niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy

Zarząd półki stanowią jej (...) Spółki (...) grzybowskiej i K. G. (2) którzy jednocześnie posiadają łącznie 112 udziałów Co daje im 51% ogółu głosów Spółki.

bezsporne.

Spółka od ponad 25 lat zajmuje się głównie produkcją kabin sanitarnych dla branży morskiej, statków, jachtów. Spółka ta w roku 2012,2014, 2015,2016 wykazała ujemny wynik finansowy.

(dowód rachunek zysków i strat k. 72,74, dodatkowe informacje i objaśnienia za rok 2014 k. 75-78, rachunek zysków i strat k. 80, dodatkowe informacje i objaśnienia za rok 2015 k. 81-84, wprowadzenie do sprawozdania finansowego za rok 2015 k. 124-129,)

W związku z ujemnym wynikiem finansowym spółka nie wypłaca od roku 2014 dywidend

bezsporne

Od początku funkcjonowania spółki wspólnicy nie korzystali z narzędzi prawnych celem uzyskania dostępu do dokumentacji finansowej spółki, wyceny udziałów spółki w ramach procedury zbywania udziałów oraz zaskarżania uchwał .

bezsporne

Spółka prowadzi działalność gospodarczą , zatrudnia pracowników, pozyskuje kontrakty, nie jest zakłócone wewnętrzne funkcjonowanie spółki. Oznacza to że jej organy działają zgodnie z umowa spółki. Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały wymaganą większością głosów, zarząd podejmuje decyzje związane ze strategią spółki w sposób nieskrępowany. Konflikt personalny między wspólnikami nie zakłóca działalności spółki ii jej organów.

bezsporne

Sąd zważył co następuje:

Powództwo jako bezzasadne podlega oddaleniu. Prawną podstawą żądania z pozwu jest przepis art. 271 ust. 1 k.s.h. Przepis ten przywołany został przez stronę powodową w uzasadnieniu pozwu. Zgodnie z jego treścią poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Analiza zebranego materiału dowodowego nie pozostawia wątpliwości co do konfliktu istniejącego między powodami-wspólnikami mniejszościowymi i pozostałymi wspólnikami będącymi jednocześnie członkami zarządu. Spór miedzy stronami koncentruje się wokół następujących spraw:

1.  Niewypłacania dywidendy

2.  Nieudzielanie informacji wspólnikom mniejszościowym o sytuacji finansowej spółki

3.  Wykorzystywania swojej pozycji do drenażu finansów spółki i uszczuplanie w ten sposób funduszu rezerwowego

4.  Niewłaściwej strategii działania spółki , nieprzynoszącej pozytywnych wyników finansowych

Podkreślić należy, że mimo konfliktu spółka funkcjonuje, prowadzi działalność gospodarczą, zatrudnia pracowników, zachowuje płynność finansową , mimo, że faktycznie od roku 2014 roku jej wynik finansowy jest ujemny. Ta okoliczność jest bezsporna nie kwestionowana przez strony. Tym samym spółka funkcjonuje prawidłowo mimo istniejącego konfliktu. Z tego względu konflikt między wspólnikami nie może stanowić samoistnego uzasadnienia dla rozwiązania spółki. Istniejące konflikt nie odbija się na bieżącym funkcjonowaniu spółki, nie zakłóca reprezentowania spółki, nie zakłóca zawierania kontraktów.

Konflikt nie przeszkadza w podejmowaniu uchwał przez organy spółki , także co do zatwierdzania bilansów czy też rachunków zysków i strat, które to uchwały mają istotne znaczenie dla bytu i działania spółki. Rozkład głosów na zgromadzeniach wspólników nie powoduje tzw. patu decyzyjnego. Inaczej mówiąc spółka realizuje swoje zadania zgodnie z treścią umowy . Funkcjonując w obrocie gospodarczym. spółka realizuje swój cel mimo tego, że od roku 2014 jej działalność nie przynosi pozytywnego wyniku finansowego. Podkreślić jednak należy, że brak pozytywnego, dodatniego wyniku finansowego nie oznacza automatycznego przyjęcia stanowiska, że spółka nie osiąga celu swojej działalności. Pozwana spółka funkcjonując w przestrzeni gospodarczej i jak każdy inny przedsiębiorca ponosi ryzyko swojej działalności. Jednym z wyników tego ryzyka jest właśnie ujemny wynik finansowy, który może być efektem czynników leżących wewnątrz spółki (niewłaściwa strategia działania spółki, błędy w zarządzaniu, niegospodarność itd.) jaki poza spółką (brak koniunktury, konkurencja, czy też jak w omawianym przypadku trudna sytuacja przemysłu stoczniowego kraju).

Rozwiązanie spółki, która ma możliwość funkcjonowania w obrocie gospodarczym powinno stanowić decyzję wyjątkową bowiem taka decyzja ma charakter definitywny i praktycznie sprowadza się zakończenia działalności gospodarczej spółki i jej prawnego istnienia.

Rozwiązanie spółki, równoznaczne z unicestwieniem jej bytu prawnego, jest środkiem ostatecznym, którego zastosowanie winno mieć miejsce jedynie w sytuacjach ekstremalnych, w których osiągnięcie celu spółki okaże się niemożliwe lub gdy zajdą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. ( vide wyrok Sądu apelacyjnego Gdańsku z dnia 10.03.2015 rokuI ACa 830/14)

W ocenie Sądu omawianej sprawie nie zachodzą także inne przyczyny , o których mowa w treści powołanego wyżej przepisu mogące skutkować rozwiązaniem spółki. Chodzi tu personalny konflikt między wspólnikami. Konflikty osobiste między wspólnikami mogą stanowić ważną przyczynę rozwiązania spółki (vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 10.07.2014 roku I Aca 348/14), jednakże samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie stanowi automatycznie podstawy do rozwiązania spółki chyba, chyba że istniejące konflikty w sposób istotny i trwały wpływają na funkcjonowanie spółki. Jak już wyżej wskazano spółka w sensie gospodarczym jako podmiot działający na rynku oraz w sensie wewnątrzorganizacyjnym funkcjonuje. Zakres konfliktu nie ma zatem istotnego wpływu , przynajmniej w toku tego postępowania nie wykazano tezy przeciwnej, na działalność spółki.

Podkreślić należy za poszczególne sporne elementy istniejące między wspólnikami mogą być rozwiązywane drodze stosowania odpowiednich narzędzi prawnych, z których powodowie dotychczas nie skorzystali.

Powodowie nie skorzystali zatem z możliwości zaskarżania uchwał w trybie art. 249 § 1 k.s.h. Nie wnosili o stwierdzenie nieważności uchwał w trybie art. 252 § 1 k.s.h..

Powodowie nie skorzystali z możliwości jaką daje przepis art. 212 § 4 k.s.h. Odnosząc się do zarzutu że wspólnicy – powodowie nie mają dostępu do dokumentacji spółki, sąd stwierdza , iż zebrany w sprawie materiał dowodowy tej tezy nie potwierdza, o czym świadczy chociażby treść korespondencji elektronicznej zawartej na k. 282-290 akt sprawy oraz 302-307 akt sprawy.

Zarówno treść uzasadnienia pozwu jak też przebieg rozprawy zdaje się nie pozostawiać wątpliwości, że zasadniczym elementem sporu między wspólnikami jest kwestia braku korzyści finansowych , odczuwalna przez powodów. Sprowadza ona się de facto do 2 elementów:

- braku wypłat dywidendy, przy czym w tym miejscu podkreślić należy powołując się na treść art. 191 § 1 k.s.h., że wypłata dywidendy musi być konsekwencją istnienia zysku z działalności gospodarczej, co musi być uwidocznione w rocznym sprawozdaniu finansowym. W omawianym przypadku jak już wyżej podkreślono spółka nie przynosi zysku zatem nie ma możliwości wypłaty dywidendy

- spółka nie oferuje wspólnikom oczekiwanej przez nich ceny za sprzedaż udziałów.

Można domniemywać , że wspólnicy oczekują ustalenia ceny za sprzedane udziały w proporcji ilości udziałów do wysokości kapitału rezerwowego. Wszyscy powodowie gotowi są sprzedać swoje udziały, tak przynajmniej zadeklarowali w trakcie przesłuchania , w toku postępowania. Wskazać jednakże należy, iż wspólnicy nie skorzystali z możliwości jaką daje art. 182 § 4 k.s.h. Realna cena udziału spółce z o.o. nie jest bowiem wynikiem ilorazu wysokości kapitału rezerwowego i ilości udziałów jako mają wszyscy wspólnicy danej spółki.

W konkluzji sąd stwierdza co następuje:

1.  Pozwana spółka funkcjonuje w sposób niezakłócony. Jej organy mają możność podejmowania i faktycznie podejmują decyzje , realizując założone cele spółki.

2.  Nie istnieją ważne powody uzasadniające rozwiązanie spółki bowiem i nie jest sparaliżowana działalności spółki, ponadto istniejące konflikty mogą być rozwiązane w drodze przewidywanych przez kodeks spółek handlowych narzędzi prawnych , wyżej wskazanych.

Tym samym wobec braku przesłanek z art. 271 k.s.h. Powództwo podlegało oddaleniu.

O kosztach procesu orzeczono stosownie do zasady zawartej w art. 98 K.p.c.

Sędzia

Wiesław Kasprzyk