Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

CZĘŚCIOWY – W STOSUNKU DO POZWANEGO (...) SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W (...)

Dnia 02 czerwca 2017 roku

Sąd Rejonowy w Gdyni VI Wydział Gospodarczy, w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 02 czerwca 2017 roku w Gdyni

na rozprawie

sprawy z powództwa Poczta Polska Spółki Akcyjnej z (...) w W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. oraz PL (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na rzecz powoda Poczta Polska Spółki Akcyjnej z (...) w W. kwotę 1 218 złotych ( jeden tysiąc dwieście osiemnaście złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi za okres od dnia 08 lipca 2015 roku do dnia zapłaty;

II.  zasądza od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na rzecz powoda Poczta Polska Spółki Akcyjnej z (...) w W. kwotę 227 złotych ( dwieście dwadzieścia siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt VI GC 2144/15

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 08 lipca 2015 roku powód Poczta Polska Spółka Akcyjna z (...) w W. domagał się zasądzenia od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. kwoty 1 218 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia za wykonywane na rzecz poprzednika prawnego pozwanego usługi pocztowe.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 20 lipca 2015 roku wydanym w sprawie o sygn. akt VI GNc 3480/15 referendarz sądowy Sądu Rejonowego w Gdyni uwzględnił żądanie pozwu w całości.

Pozwany (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. w sprzeciwie od powyższego orzeczenia wniósł o oddalenie powództwa podnosząc, że umowa o świadczenie usług pocztowych została zawarta z poprzednikiem prawnym pozwanego – (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. i zobowiązania z tej umowy w związku z podziałem tej spółki zostały przypisane w planie podziału PL (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., a nadto, że przekroczony został ustawowy limit, do którego pozwany podnosi odpowiedzialność za zobowiązania przypisane w planie podziału innej spółce powstałej w wyniku podziału.

Postanowieniem z dnia 25 marca 2016 roku wydanym na rozprawie Sąd Rejonowy w Gdyni na podstawie art. 194 § 3 k.p.c. wezwał PL (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. do udziału w sprawie w charakterze pozwanego.

PL (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. nie zajął stanowiska w sprawie.

Postanowieniem z dnia 02 czerwca 2017 roku wydanym na rozprawie Sąd zawiesił postępowanie w stosunku do pozwanego PL (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. na podstawie art. 174 § 1 punkt 2 k.p.c. (z uwagi na brak zarządu pozwanego).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 01 grudnia 2008 roku pomiędzy Poczta Polska Spółką Akcyjną z (...) w W. a (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. – poprzednikiem prawnym (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. oraz PL (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., została zawarta umowa numer (...), której przedmiotem było świadczenie usług pocztowych.

W dniu 01 maja 2010 roku strony zawarły aneks numer (...) do tej umowy.

W dniu 01 lipca 2011 roku strony zawarły aneks numer (...) do tej umowy.

W dniu 24 lipca 2013 roku Poczta Polska Spółka Akcyjna z (...) w (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. zawarły aneks numer (...) do tej umowy. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. oświadczył, że przejmuje wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy numer (...) przysługujące dotychczas (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S..

umowa – k. 42-48 akt, aneks – k. 59-68 akt, aneks – k. 77-87 akt, aneks wraz załącznikami – k. 86-95 akt

W dniu 18 maja 2012 roku pomiędzy Poczta Polska Spółką Akcyjną z (...) w W. a (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. – poprzednikiem prawnym (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. oraz PL (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., została zawarta umowa numer (...), której przedmiotem było świadczenie usług pocztowych.

Pismem z dnia 28 czerwca 2013 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. wypowiedział powyższą umowę.

Pismem z dnia 16 lipca 2013 roku Poczta Polska Spółka Akcyjna z (...) w W. poinformował, że w związku z zamknięciem oddziału (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. umowa numer (...) uległa rozwiązaniu w trybie natychmiastowym.

umowa – k. 96-109 akt, oświadczenie o wypowiedzeniu – k. 110 akt, pismo – k. 111 akt

W dniu 06 czerwca 2013 roku Poczta Polska Spółka Akcyjna z (...) w W. wystawił (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. fakturę VAT numer (...) obejmującą należność z tytułu świadczenia na jego rzecz usług pocztowych na podstawie umowy numer (...) w miesiącu maju 2013 roku, w kwocie 414,64 złotych, z terminem płatności do dnia 20 czerwca 2013 roku.

W dniu 04 lipca 2013 roku Poczta Polska Spółka Akcyjna z (...) w W. wystawił (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. fakturę VAT numer (...) obejmującą należność z tytułu świadczenia na jego rzecz usług pocztowych na podstawie umowy numer (...) w miesiącu czerwcu 2013 roku, w kwocie 402,14 złotych, z terminem płatności do dnia 18 lipca 2013 roku.

W dniu 06 sierpnia 2013 roku Poczta Polska Spółka Akcyjna z (...) w W. wystawił (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. fakturę VAT numer (...) obejmującą należność z tytułu świadczenia na jego rzecz usług pocztowych na podstawie umowy numer (...) w miesiącu lipcu 2013 roku, w kwocie 153,05 złotych, z terminem płatności do dnia 20 sierpnia 2013 roku.

faktury VAT – k. 26-28 akt

Pismem z dnia 26 marca 2015 roku Poczta Polska Spółka Akcyjna z (...) w W. wezwał (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. do zapłaty należności wynikających z powyższych faktur VAT.

Pismami z dnia 05 maja 2015 roku Poczta Polska Spółka Akcyjna z (...) w W. wezwał (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. jako następcę prawnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. do zapłaty należności wynikających z powyższych faktur VAT oraz odsetek za zwłokę w kwocie 23,64 złotych.

wezwania do zapłaty wraz z dowodem nadania i odbioru – k. 20, 21, 22, 23-25 akt

W dniu 01 marca 2013 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. sporządził plan podziału spółki przez zawiązanie nowych spółek, na które zostanie przeniesiony cały majątek spółki dzielonej w zamian za udziały w spółkach nowo zawiązanych.

Do nowo utworzonej spółki PL (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w S. zostanie przeniesiony majątek spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa tej spółki obejmującej działalność w zakresie spedycji drogowej oraz logistyki magazynowej.

Do nowo utworzonej spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w G. zostanie przeniesiony majątek spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa tej spółki obejmującej działalność w zakresie spedycji morskiej, portowej oraz przedstawicielstwa w sprawach celnych, obsługi importu z krajów skandynawskich oraz ubezpieczenia mienia w transporcie ( (...)) na podstawie umowy zawartej przez spółkę.

PL (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. przypadły prawa i obowiązki wynikające m. in. z umowy numer (...) oraz numer (...)/W zawartej z Poczta Polska Spółką Akcyjną z (...) w W..

Natomiast zobowiązania handlowe przypisane do zorganizowanej części przedsiębiorstwa w stosunku do kontrahenta Poczta Polska Spółki Akcyjnej z (...) w W. przypadły (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G..

plan podziału – k. 161-173 akt

W dniu 28 maja 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. podjęło uchwałę o podziale w trybie art. 529 § 1 pkt 2 k.s.h. (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. na dwie spółki: (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. oraz PL (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S..

Wpis PL (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 25 czerwca 2013 roku.

(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 26 czerwca 2013 roku.

W dniu 31 lipca 2013 roku uprawomocnił się wpis polegający na wykreśleniu z dniem 23 lipca 2013 roku z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S..

niesporne, a nadto: informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego – k. 194-197 akt

Sąd zważył, co następuje:

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wymienionych dowodów z dokumentów przedłożonych przez strony w toku postępowania, których zarówno autentyczność, jak i prawdziwość w zakresie twierdzeń w nich zawartych, nie budziła wątpliwości Sądu, a zatem brak było podstaw do odmowy dania im wiary, tym bardziej, że nie były one kwestionowane w zakresie ich mocy dowodowej przez żadną ze stron.

W niniejszej sprawie powód Poczta Polska Spółka Akcyjna z (...) w W. domagał się ostatecznie zasądzenia solidarnie od pozwanych (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. i PL (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. kwoty 1 218 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia za wykonane usługi pocztowe w miesiącu maju, czerwcu i lipcu 2013 roku, na podstawie umowy numer (...).

Pozwany (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. nie kwestionował faktu wykonania usług pocztowych przez powoda, prawidłowości ich wykonania oraz wysokości dochodzonej należności z tego tytułu, podnosząc jedynie, że umowa o świadczenie usług pocztowych została zawarta z poprzednikiem prawnym pozwanego – (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. i zobowiązania z tej umowy w związku z podziałem tej spółki zostały przypisane w planie podziału PL (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., a nadto, że przekroczony został ustawowy limit, do którego pozwana podnosi odpowiedzialność za zobowiązania przypisane w planie podziału innej spółce powstałej w wyniku podziału.

Jak wynikało z planu podziału znajdującego się w aktach sprawy, PL (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. przypadły wprawdzie prawa i obowiązki wynikające m. in. z umowy numer (...) oraz numer (...)/W zawartej z Poczta Polska Spółką Akcyjną z (...) w W. (strona 11 planu podziału), jednakże jak wyraźnie wskazano w planie podziału na stronie 15 – zobowiązania handlowe przypisane do zorganizowanej części przedsiębiorstwa w stosunku do kontrahenta Poczta Polska Spółki Akcyjnej z (...) w W. przypadły (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. (poz. 41 – 45).

Powyższe oznacza zatem, że to ten podmiot był zobowiązany do ich zapłaty, a zatem w ocenie Sądu rozpoznającego przedmiotową sprawę, podnoszona przez pozwanego (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. okoliczność, że spłacił on już ponad milion złotych tytułem zobowiązań poprzednika prawnego przypisanych w planie podziału drugiemu z pozwanych, podczas gdy wartość jego aktywów netto wynosiła 654 072,96 złotych, co oznacza, że nie jest już zobowiązany do zapłaty na rzecz jakiegokolwiek wierzyciela spółki dzielonej, pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie, skoro zobowiązania wobec powoda Poczta Polska Spółki Akcyjnej z (...) w W. zostały w związku z podziałem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. przypisane właśnie temu pozwanemu. Wbrew bowiem jego twierdzeniom, z zawartego w planie podziału zestawienia podziału zobowiązań (w tym ze stosunków o charakterze ciągłym, strona 11-26 planu podziału) nie wynika, ażeby jakiekolwiek zobowiązania wobec powoda zostały przypisane PL (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S..

Stosownie do treści art. 546 k.s.h. za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta ograniczona jest do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.

Niezależnie bowiem od powyższego, wskazać należy, że nawet gdyby powyższy przepis znajdował zastosowanie, pozwany (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. kwestionując zakres swojej odpowiedzialności (z uwagi na zapłatę należności przekraczających wartość aktywów netto, jakie pozwanemu zostały przypisane w planie podziału), nie wykazał w ocenie Sądu, jaki był stan jego aktywów netto z chwilą sporządzenia jego bilansu otwarcia i otwarcia ksiąg rachunkowych, a także, zdaniem Sądu, nie wykazał w żaden sposób, że spłacone przez niego zobowiązania zostały zaciągnięte przez poprzednika prawnego (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.. Załączone bowiem do sprzeciwu od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym polecenia przelewu zawierają wyłącznie nazwę odbiorcy i numer faktury VAT, co jednakże nie pozwala na ustalenie, czy zobowiązanie objęte tymi fakturami VAT zostało zaciągnięte przez pozwaną, czy też jeszcze przez jej poprzednika prawnego. Okoliczności, iż podmioty wskazane jako odbiorcy przelewów zostały wymienione w zestawieniu zobowiązań handlowych przypisanych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa PL (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. bez jednakże bliższego określenia rodzaju zobowiązania, daty jego powstania oraz wysokości, w żaden sposób nie stanowi potwierdzenia, że ewentualne płatności dokonane przez pozwanego (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. dotyczą zobowiązań jego poprzednika prawnego – (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S..

W tym stanie rzeczy Sąd uznał, iż pozwany (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. ponosi odpowiedzialność wobec powoda Poczta Polska Spółki Akcyjnej z (...) w G. za zobowiązania w postaci wynagrodzenia za świadczone usługi pocztowe wobec jego poprzednika prawnego, albowiem to temu pozwanemu zostały one przypisane w planie podziału, skutkiem czego na podstawie art. 750 k.c. w zw. z art. 735 k.c. w zw. z art. 735 k.c. w zw. z art. 546 k.s.h. a contrario w zw. z art. 481 k.c. w zw. z art. 482 k.c. w punkcie I wyroku częściowego – wydanego w stosunku do pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G., Sąd zasądził od tego pozwanego ( (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.) na rzecz powoda Poczta Polska Spółki Akcyjnej z (...) w W. kwotę 1 218 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi za okres od dnia 08 lipca 2015 roku do dnia zapłaty.

O kosztach postępowania jak w punkcie II wyroku Sąd rozstrzygnął zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c., zasądzając od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na rzecz powoda kwotę 227 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)

SSR Justyna Supińska

Gdynia, dnia 21 czerwca 2017 roku