Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 lutego 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 22 lutego 2016 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy ze skargi (...) Towarzystwa (...) z siedzibą w W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R.

o uchylenie wyroku Sądu Polubownego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z 10 lipca 2015 r.

1)  oddala skargę;

2)  zasadza od (...) Towarzystwa (...) z siedzibą w W. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. kwotę 1.217,00 zł (jeden tysiąc dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego.

XXVI GC 715/15 z 22.02.2016r.

00:06:37 – 00:18:25 SRJ

[ Przewodniczący 00:00:01.302] Proszę usiąść, na podstawie artykułu 328 paragraf 1 z indeksem 1 kpc, zostanie wygłoszone ustne uzasadnienie wyroku.

Skarżący (...) Towarzystwo (...) z siedzibą w W. wniósł skargę o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z 10 lipca 2015 roku. Ponadto, wniósł o zasądzenie od przeciwnika, a więc od (...) spółki z o.o. z siedzibą w R. na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazał, że umowę w imieniu (...) spółki z o.o., a więc poprzednika prawnego przeciwnika skarżącego, podpisała J. A., która nie była umocowana do dokonania tej czynności.

W odpowiedzi na skargę (...) spółka z o.o. wniosła o jej oddalenie, oraz zasądzenie od skarżącego na rzecz przeciwnika kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Dodatkowo również zasądzenia kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny. 20 października 2006 roku pomiędzy (...) spółką z o.o. a Towarzystwem (...) z siedzibą w W. została zawarta umowa, w umowie tej strony w jej punkcie 9 podpunkt 2 zawarły następujące postanowienie: strony dołożą wszelkich starań, aby wszelkie spory wynikające z tej umowy zostały rozstrzygnięte w sposób polubowny. Jeżeli jakikolwiek spór nie zostanie rozstrzygnięty polubownie w ciągu 30 dni od otrzymania przez stronę żądania drugiej strony o polubowne rozstrzygniecie, spór będzie przekazany do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej. Umowę tę w imieniu (...) spółki z o.o. podpisała J. A., jako dyrektor generalna, natomiast w imieniu Towarzystwa (...) dwóch członków zarządu.

29 stycznia 2008 roku między stronami został zawarty aneks do tej umowy, w którym strony odniosły się do opłat zawartych w umowie, a w punkcie 3 stwierdziły, że pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. Aneks w imieniu (...) spółki z o.o. podpisał prezes zarządu K. B. uprawniony do jednoosobowej reprezentacji (...), natomiast w imieniu Towarzystwa (...), prokurent oraz prezes zarządu. Dodać jeszcze należy, że J. A. podpisując umowę z 20 października 2006 roku legitymowała się pełnomocnictwem udzielonym jej przez K. B., prezesa zarządu (...) Polska uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji. Pełnomocnictwo to upoważniało J. A. do jednoosobowego zawierania w imieniu spółki umów w zakresie przedmiotowego statutu działalności spółki oraz ich rozwiązywania i zmiany. Było ważne do odwołania.

W późniejszym okresie (...) spółka z o.o. została przejęta przez (...) spółkę z o.o. w trybie 492 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na to, że między stronami zaistniał spór, którego nie udało im się rozwiązać w sposób polubowny, sprawa trafiła do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, który 10 lipca 2015 roku wydał wyrok zasądzający od (...) Towarzystwo (...) na rzecz (...) spółki z o.o. w R. wskazane tam kwoty. Częściowo powództwo zostało oddalone.

Stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie złożonych do akt dokumentów, które nie były kwestionowane przez żadną ze stron, również i Sąd nie widział podstaw, aby czynić to z urzędu.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje. Skarga nie zasługiwała na uwzględnienie. Skarżąca wnosząc o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego wskazywała na brak umocowania J. A. do reprezentowania poprzednika prawnego przeciwnika skargi w dacie podpisywania tej umowy. W toku postepowania arbitrażowego tego rodzaju zarzut nie był formułowany przez Towarzystwo (...), pojawił się on dopiero w toku niniejszego postępowania. W odpowiedzi na skargę przeciwnik skargi złożył pełnomocnictwo, z którego jego zdaniem wynikało uprawnienie J. A. do zawarcia umowy w zakresie przekazania rozstrzygnięcia sporu pod jurysdykcję Sądu Arbitrażowego. Odnosząc się do tego stanowiska stwierdzić należy, że nie jest ono trafne. W ocenie Sądu to pełnomocnictwo udzielone J. A., nie upoważniało jej do zawarcia umowy, której przedmiotem był zapis na Sąd polubowny. W literaturze oraz w orzecznictwie przyjmuje się, że ważność klauzuli arbitrażowej oceniać należy autonomicznie. Zapis na Sąd polubowny, także wówczas, gdy zamieszczony jest w postaci klauzuli w umowie głównej nie jest postanowieniem umowy obligacyjnej, a więc jego skuteczność jest rozpatrywana samodzielnie. Oznacza to, że ocena istnienia umocowania pełnomocnika do sporządzenia zapisu na Sąd polubowny powinna być dokonywana niezależnie od oceny istnienia umocowania tego pełnomocnika do dokonania czynności prawnej będącej źródłem stosunku prawnego, który ma być poddany kompetencji Sądu polubownego. W związku z tym, ocena skuteczności pełnomocnictwa do dokonania zapisu pozostanie niezależna od oceny skuteczności pełnomocnictwa do zawarcia umowy "głównej" i ustalenie, że pełnomocnik był odpowiednio umocowany do zawarcia tej umowy nie będzie przesądzające dla oceny czy był również należycie umocowany do tego, by spory wynikłe z tej umowy poddać w imieniu mocodawcy kompetencji Sądu polubownego, a tym samym wyłączyć je definitywnie z pod kompetencji Sądu państwowego. W orzecznictwie przyjmuję się, że zawarcie przez pełnomocnika umowy poddającej spór rozstrzygnięciu Sądu polubownego wymaga tak zwanego pełnomocnictwa rodzajowego, a więc określającego rodzaj czynności objętej umocowaniem, jak też może być dokonane przez pełnomocnika dysponującego upoważnieniem do tej konkretnej czynności. Uwzględniając te ogólne wywody w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy należy stwierdzić, że to pełnomocnictwo, którym legitymowała się pani A. nie było rodzajowym, ani do tej ściśle określonej czynności - Sąd ma tutaj na myśli czynność w postaci dokonania zapisu na Sąd polubowny. Nie mniej jednak, mimo tego istotne znaczenie ma zawarcie przez strony aneksu, tym razem już podpisanego przez reprezentantów stron, w którym między innymi w punkcie 3 strony wskazały, że pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. W ocenie Sądu biorąc pod uwagę treść tego postanowienia, wolą stron było podtrzymanie całej treści umowy z 20 października 2006 roku, oczywiście z wyłączeniem tej części, w której strony dokonały jej zmiany. W tym zakresie należy uznać, że nastąpiło potwierdzenie czynności pełnomocnika przez prezesa zarządu (...) Polska, co było dopuszczalne na podstawie artykułu 103 paragraf 1 Kodeksu cywilnego.

Powyższy fakt prowadzi do stwierdzenia, że zarzut skarżącego naruszenia artykułu 1206 paragraf 1 punkt 1 kpc okazał się nieuzasadniony i z tego powodu Sąd skargę oddalił. O kosztach Sąd orzekł mając na uwadze wynik tego postępowania, a więc z uwagi na to, że skarga została w całości oddalona Sąd zasądził od skarżącego na rzecz przeciwnika skargi kwotę 1.217 zł zwroty kosztów zastępstwa prawnego w oparciu o artykuł 98 paragraf 1, 3 w związku z 99 kpc.