Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 7 października 2016 roku wydanym w sprawie sygn. akt XIII GC 1440/13 Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi oddalił powództwo C. Z. przeciwko Z. Z. (1) o ustalenie istnienia spółki cywilnej oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 4.817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Rozstrzygniecie to oparte zostało na następujących ustaleniach faktycznych i rozważanych prawnych:

C. Z. i Z. Z. (1) w dniu 27 stycznia 2003 r. zawarli umowę spółki cywilnej (...) z siedzibą w Ł.. W dniu 29 maja 2013r. Z. Z. (1) wysłał do C. Z. pismo z wypowiedzeniem swojego udziału w trybie art. 869 § 2 Kodeksu Cywilnego na dzień1czerwca 2013 r. Przyczyną wypowiedzenia było wyprowadzanie pieniędzy z konta, działaniem na szkodę spółki przez C. Z. przez co zakład utracił płynność finansową, czego konsekwencja było zajęcie kont bankowych spółki przez komornika. W dniu 28 maja 2013r. Urząd Miasta Ł. przesłał do Z. Z. (1) upomnienie w związku z zaległościami w wysokości 46.993,00zł od dnia 16 maja 2013r. W dniu 22 sierpnia 2013r. Prezydent Miasta Ł. zajął wierzytelności A. G. na poczet zobowiązań C. Z.. W dniu 19 września 2013r. Urząd Miasta Ł. przesłał pozwanemu upomnienie w związku z zaległościami w wysokości 32.701,00 zł.

Z. Z. (1) wystąpił z wnioskiem o podział majątku wspólnego spółki cywilnej (...) z siedzibą w Ł. wraz z wnioskiem o zabezpieczenie majątku.

W dniu 14 czerwca 2013r. Z. Z. (1) wystąpił do Urzędu Skarbowego o zakończenie działalności firmy spółki cywilnej (...) z siedzibą w Ł.. Pismami z dnia 2 i 4 czerwca 2014 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego w Ł. poinformował go o podjęciu działań zmierzających do zamknięcia obowiązków podatkowych spółki cywilnej (...) z siedzibą w Ł. w składzie C. Z. i M. Z. (1).

W grudniu 2012r. spółka cywilnej (...) sprzedała część maszyn należących do spółki za 11,07 zł firmie (...) prowadzonej przez C. Z. i U. Z.. Na fakturach są podpisy C. Z.. Po wystąpieniu Z. Z. (1) ze spółki (...) prowadził ją nadal ze swoim synem M. Z.. Spółka ta używała tego samego NIP-u, co spółka prowadzona przez strony. Urząd Skarbowy skorygował przystąpienie do spółki M. Z. i wydał decyzje kończące byt prawny spółki cywilnej (...) z siedzibą w Ł.. Brak jest ostatecznej decyzji Ministra Finansów w tej sprawie. Prawomocnym wyrokiem wydanym w sprawie IV K 855/13 przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Widzewa w Łodzi C. Z. został uznany za winnego kradzieży w dniu 16 grudnia 2012r. wspólnie z synem M. Z. na szkodę Z. Z. (1) i K. Z. barwników o wartości 3.259,50 zł, belek materiałów o wartości 1.353,00 zł, w dniu 3-4 kwietnia 2013r. zniszczenia mienia – szyby zespolonej o wartości 450,00 zł, przecięcia kabli kamer monitoringu, kamer o wartości 3.548,01 zł na szkodę Z. Z. (1) i K. Z..

C. Z. uniemożliwiał pozwanemu dostęp do nieruchomości. Z. Z. (1) został ukarany w październiku 2013r. za wykroczenie polegające na zniszczeniu tablicy rejestracyjnej w pojeździe powoda.

W październiku 2012r. Miasto Ł. zaprzestało dostarczania pary, co spowodowała zaprzestanie produkcji przez spółkę cywilną (...) z siedzibą w Ł..

C. Z. nie rozliczył się z Z. Z. (1) z pieniędzy pobranych po wypowiedzeniu udziału przez pozwanego. Czynsze miesięczne wynoszą 300.000,00 zł z jednej nieruchomości i 80.000,00 zł z drugiej. Opierając się na tych ustaleniach Sąd Rejonowy uznał powództwo za bezzasadne.

Sąd wskazał, że powód nie miał interesu prawnego do wytoczenia powództwa opartego na przepisie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Powód ma bowiem możliwość potwierdzenia w inny sposób faktu istnienia lub nieistnienia spółki cywilnej (...) z siedzibą w Ł.. Toczy się postępowanie administracyjne zmierzające do wykreślenia spółki cywilnej (...) z ewidencji działalności gospodarczej i ewidencji skarbowej. Ponadto pomiędzy stronami toczy się sprawa z wniosku Z. Z. (1) o podział majątku spółki cywilnej (...) z siedzibą w Ł.. W tym postępowaniu C. Z. miał możliwość zgłoszenia zarzutu istnienia spółki, co sąd rozpoznający wniosek o podział majątku spółki musiałby rozpoznać w pierwszej kolejności, np. wydając postanowienie częściowe potwierdzające fakt istnienia lub nieistnienia spółki cywilnej (...) z siedzibą w Ł..

Dlatego też Sąd Rejonowy odmówił mocy dowodowej wszystkim zeznaniom świadków, w tym zwłaszcza rodzinie obu uczestników postępowania. Sąd uwzględnił jedynie zeznania stron oraz pracowników Urzędu Skarbowego, osób w żaden sposób nie powiązanych ze stronami.

Niezależnie od powyższego w ocenie Sądu Rejonowego istniały ważne powody zezwalające Z. Z. (1) na wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej (...)z siedzibą w Ł..

Z załączonych do pozwu dokumentów wynikało, że doszło do zajęcia przez komornika konta spółki, zajęto wierzytelności. Z kolei z zeznań powoda wynikało, że nie był on dopuszczany do działalności, gdyż powód nie dopuszczał go do nieruchomości i nie rozliczył się z pobranych czynszów, a spółka popadła w kłopoty finansowe, doszło zajęcia konta spółki przez komornika.

Zdaniem Sądu Rejonowego istniały zatem podstawy do wypowiedzenia udziałów w spółce przez pozwanego. Istota spółki cywilnej polega na dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez wspólników. Tymczasem od października 2012 r. w związku z zaprzestaniem dostarczania pary spółka stron zaprzestała działalności gospodarczej, zajmując się jedynie najmem powierzchni.

Oświadczenie pozwanego wypowiadającego swoje udziały we wskazanej spółce bez zachowania terminów wypowiedzenia okazało się skuteczne w rozumieniu art. 869 § 2 k.c., przy czym skuteczność ta znajdowała uzasadnienie w wystąpieniu ważnych powodów, które uprawniały Z. Z. (1) do niezwłocznej rezygnacji z dalszej współpracy z powodem. Przez ważne powody należy rozumieć takie okoliczności, których obiektywna ocena prowadzi do wniosku, że dany wspólnik nie może dłużej pozostawać w spółce cywilnej, gdyż pozostawałoby to sprzeczne z interesem majątkowym tego wspólnika, samej spółki lub także jej kontrahentów, również przyszłych. Niejednokrotnie przyczyną takiego stanu rzeczy jest zachowanie innego wspólnika /wspólników/ spółki cywilnej powodujące negatywne konsekwencje majątkowe uniemożliwiające lub poważnie utrudniające osiągnięcie gospodarczych celów spółki.

W przedmiotowej sprawie C. Z. swoim zachowaniem dopuścił się działań bezpośrednio godzących w interes majątkowy jego brata i jego syna. Przy czym nie chodzi tu tylko o kradzież i niszczenie mienia na szkodę pozwanego i jego syna, ale również elementem tego rodzaju działań pozostawało jednostronne przejęcie przez powoda maszyn tego zakładu za kwoty rażąco odbiegające od ich rzeczywistej wartości , czy też doprowadzenie do zajęcia konta firmowego spółki.

Mając powyższe na uwadze Sąd Rejonowy uznał, że C. Z. w sposób poważny naruszył zasady współpracy w ramach wymienionej spółki cywilnej, narażając jej istotne interesy majątkowe oraz doprowadzając do definitywnej utraty zaufania, stanowiącego fundament tej formy aktywności kontraktowej. Okoliczności te niewątpliwie stanowiły ważne przyczyny w rozumieniu art.869 § 2 k.c. do wypowiedzenia przez Z. Z. (1) jego udziałów w spółce cywilnej spółki cywilnej (...) z siedzibą w Ł. bez zachowania terminu wypowiedzenia, prowadząc do rozwiązania spółki, w której w następstwie tego wypowiedzenia pozostała tylko jedna osoba.

Rozstrzygnięcie w przedmiocie zwrotu kosztów procesu zostało oparte na zasadzie odpowiedzialności za jego wynik ujętej w art. 98 § 1 i 3 k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód C. L. zaskarżając go w całości.

W uzupełnieniu apelacji pełnomocnik powoda zarzucił wyrokowi:

I.  naruszenie przepisów prawa materialnego, to jest art. 860 § 2 k.c. w związku z art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982r. o księgach wieczystych i hipotece poprzez ich błędną wykładnię polegającą na uznaniu skuteczności wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej (...) przez pozwanego dokonanego w zwykłej formie pisemnej w sytuacji, gdy dla skuteczności wypowiedzenia umowy spółki cywilnej, której majątek wspólników obejmuje nieruchomość, wymagana jest forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym, gdyż tylko zachowanie takiej formy wypowiedzenia umożliwia dokonanie w księdze wieczystej wpisu zmiany właściciela nieruchomości;

II.  naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na rozstrzygniecie sprawy, to jest:

1.  art. 618 § 2 k.p.c. polegające na braku połączenia przez Sąd I instancji do łącznego rozpoznają niniejszej sprawy ze sprawą o podział majątku spółki (...) toczącej się przed Sądem Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi w sytuacji, gdy sprawa o ustalenie istnienia spółki cywilnej stanowi spór o prawo żądania zniesienia współwłasności w rozumieniu art. 618 § 1 k.p.c., co w świetle prezentowanego przez Sąd I instancji poglądu wyrażonego w uzasadnieniu rozstrzygnięcia powinno skutkować podjęciem przez tenże sąd decyzji o połączeniu tych spraw do łącznego rozpoznania z urzędu i wydania postanowienia wstępnego w przedmiocie istnienia spółki cywilnej (...);

2.  art. 328 § 2 k.p.c. polegające na braku w uzasadnieniu zaskarżonego rozstrzygnięcia analizy wszystkich dowodów zgromadzonych w sprawie, to jest dowodów zarówno z zeznań świadków, jak i z dokumentów oraz dokonania oceny ich wiarygodności, co jednocześnie przełożyło się na wynik sprawy, skutkuje brakiem możliwości poddania się wyroku kontroli instancyjnej,

3.  art. 233 § 1 k.p.c. polegający na wybiórczej i selektywnej ocenie materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, rażącym przekroczeniu zasad swobodnej oceny dowodów poprzez dokonanie oceny materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie w sposób jednostronny, sprzeczny z zasadami logiki i doświadczenia życiowego i zebranymi w sprawie dowodami, w tym w szczególności na bezzasadnym przyjęciu, iż:

- po stronie pozwanego istniały ważne powody wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej w sytuacji, gdy Sąd I instancji w ogóle nie przeanalizował materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, w szczególności zeznań świadka T. J., z których wynika, że powód podejmował szereg działań zmierzających do zachowania płynności finansowej spółki cywilnej (...) oraz zeznań świadka D. W., która wprost wskazuje, że zdecydowanie więcej środków z kasy spółki w 2012r pobrał pozwany niż powód,

- powód działał na szkodę spółki w oparciu o wyrok Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi z dnia 6.08.2015r. wydany w sprawie sygn..akt IV K 855/13 w sytuacji, gdy wyrok ten dotyczy zupełnie innej spółki, to jest firmy(...).

Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi rozpoznającemu sprawę o podział spółki cywilnej, ewentualnie o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez ustalenie bezskuteczności wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej (...) przez Z. Z. (2) oraz ustalenie istnienia spółki cywilnej (...) w Ł. zawartej w dniu 27 stycznia 2003 roku.

Skarżący wniósł też o zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego, według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja powoda C. Z. jest uzasadniona i skutkuje uchyleniem zaskarżonego orzeczenia.

Za zasadny uznać należało zarzut naruszenia przepisu art. 618 § 2 k.p.c., które to naruszenie miało decydujący wpływ na rozstrzygniecie sprawy.

Zgodzić należy się z apelującym, iż Sąd Rejonowy winien zastosować się do postanowień przepisu art. 618 k.p.c. z urzędu, niezależnie od tego, czy któraś ze stron wnosiła o połączenie niniejszej sprawy ze sprawą o podział majątku spółki cywilnej (...) w Ł. toczącą się przed tym samym sądem.

Nie ulega wątpliwości, iż między stronami niniejszego procesu toczy się inne jeszcze postępowanie przez Sądem Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, a mianowicie sprawa z wniosku Z. Z. (1) o podział majątku spółki cywilnej (...), prowadzona obecnie pod sygnaturą akt XIII GNs 6/13.

Do majątku spółki cywilnej po jej rozwiązaniu stosuje się przepisy kodeksu cywilnego o współwłasności w częściach ułamkowych z pewnymi modyfikacjami wynikającymi z przepisu art. 875 § 2 i 3 k.c., a zatem do postępowania o podział majątku takiej spółki stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego o zniesieniu współwłasności. Wśród tych ostatnich przepisów istotny pozostaje przepis art. 618 k.p.c.

Zgodnie z treścią art. 618 § 1 k.p.c. w postępowaniu o zniesienie współwłasności sąd rozstrzyga także spory o prawo żądania zniesienia współwłasności i o prawo własności, jak również wzajemne roszczenia współwłaścicieli z tytułu posiadania rzeczy. Rozstrzygając spór o prawo żądania zniesienia współwłasności lub o prawo własności, sąd może wydać w tym przedmiocie postanowienie wstępne. Natomiast art. 618 § 2 k.p.c. stanowi, że z chwilą wszczęcia postępowania o zniesienie współwłasności odrębne postępowanie w sprawach wymienionych w paragrafie poprzedzającym jest niedopuszczalne. Sprawy będące w toku przekazuje się do dalszego rozpoznania sądowi prowadzącemu postępowanie o zniesienie współwłasności. Jeżeli jednak postępowanie o zniesienie współwłasności zostało wszczęte po wydaniu wyroku, przekazanie następuje tylko wówczas, gdy sąd drugiej instancji uchyli wyrok i sprawę przekaże do ponownego rozpoznania. Postępowanie w sprawach, które nie zostały przekazane, sąd umarza z chwilą zakończenia postępowania o zniesienie współwłasności.

Sąd Okręgowy podziela stanowisko apelującego, że sprawa o ustalenie istnienia spółki cywilnej, a z taką sprawą wystąpił powód C. Z., w istocie stanowi spór o prawo żądania zniesienia współwłasności w rozumieniu przepisu art. 618 § 1 k.p.c. (...) spółki cywilnej (wskutek jej rozwiązania) stanowi bowiem warunek konieczny dla prowadzenia postępowania mającego na celu podział jej majątku, a precyzyjniej podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej. W czasie trwania spółki cywilnej zgodnie z art. 863 § k.c. istnieje bezwzględny zakaz dokonywania podziału majątku wspólnego wspólników.

Skoro zatem między stronami istnieje spór co do istnienia spółki cywilnej, to kwestia istnienia tej spółki stanowi prejudykat w zakresie możliwości prowadzenia postępowania o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej, czyli postępowania o sygnaturze akt XIII GNs 6/13, gdyż tylko w przypadku nieistnienia (rozwiązania) spółki możliwe jest dokonanie takiego podziału i prowadzenie postępowania w tym zakresie.

Stosownie do przepisu art. 618 § 2 k.p.c. sąd powinien z urzędu wziąć pod uwagę niedopuszczalność – z chwilą wszczęcia postępowania o zniesienie współwłasności majątku wspólnego wspólników spółki (...)w Ł. – odrębnego postępowania o ustalenie istnienia tej spółki, czyli postępowania w niniejszej sprawie i sprawę o ustalenie istnienia spółki (...) w Ł. przekazać do rozpoznania do sprawy umownie zwanej sprawą o podział majątku spółki.

Sąd Okręgowy z urzędu uwzględnił powyższe uchybienie przepisom postępowania i na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. w związku z art. 618 § 2 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok do ponownego rozpoznania, z pozostawieniem Sądowi Rejonowemu rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd Rejonowy – uwzględniając powyższe rozważania – zobowiązany będzie do przekazania przedmiotowej sprawy do dalszego rozpoznania sądowi prowadzącemu postępowanie o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej (...) z siedzibą w Ł.. Sąd Okręgowy rozstrzygniecie w tym przedmiocie pozostawił Sądowi Rejonowemu mając na względzie możliwość zakończenia postępowania w sprawie o podział majątku spółki przed przekazaniem niniejszej sprawy do dalszego rozpoznania do tamtej sprawy.

Sąd Okręgowy zwraca jeszcze uwagę na konieczność uwzględnienia wymogu określonego w art. 386 § 5 k.p.c. w związku z przekazaniem niniejszej sprawy do dalszego rozpoznania do sprawy o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej.

Na marginesie Sąd Okręgowy wskazuje również na zasadność zarzutów apelującego związanych z naruszeniem przepisów art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 233 § 1 k.p.c. Uwagę zwraca zwłaszcza naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów, jako że Sąd Rejonowy w istocie uchylił się od tej oceny. Trudno mówić, aby sąd dokonał jakiejkolwiek oceny dowodów. Kryterium tego nie spełnia bowiem lakoniczne stwierdzenie o odmowie mocy dowodowej wszystkim zeznaniom świadków, w tym zwłaszcza rodzinie obu uczestników postępowania i uwzględnieniu jedynie zeznań stron oraz pracowników Urzędu Skarbowego. Podkreślić również należy, iż wnioski Sądu I instancji co do istnienia ważnych powodów do wypowiedzenia przez Z. Z. (1) udziałów w spółce cywilnej bez zachowania terminów wypowiedzenia nie znajdują żadnego oparcia w poprzedzających je ustaleniach faktycznych sprawy. Jak się wydaje, ubogi charakter tych ustaleń jest właśnie wynikiem niepoddania żadnej ocenie materiału dowodowego sprawy. Sfera motywacyjna Sądu I instancji pozostaje zatem poza wszelką oceną, a sam wyrok nie poddaje się kontroli instancyjnej.

Jarosław Pawlak Jolanta Jachowicz Beata Matysik