Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 1 marca 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący – SSO Dorota Wybraniec

Protokolant – B. J.

po rozpoznaniu 15 lutego 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa Miasta O.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O.

o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały

I.  stwierdza nieważność uchwały nr (...) (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O. z dnia 5 lipca 2016 r.,

II.  zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O. na rzecz Miasta O. kwotę 3 080 zł (trzy tysiące osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Dorota Wybraniec

Sygn. akt XXVI GC 662/16

UZASADNIENIE

Pozwem datowanym na 4 sierpnia 2016 r. powód – Miasto O. – wniósł o stwierdzenie nieważności lub ewentualnie uchylenie uchwały nr (...) (...) nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O.. Przedmiotowa uchwała dotyczyła zmiany § 4 umowy spółki poprzez przedłużenie czasu jej trwania do 89 lat licząc od dnia wpisu do rejestru handlowego. Swoją legitymację do wytoczenia tego rodzaju powództwa opierał on przy tym na fakcie bycia wspólnikiem, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Powód zarzucił uchwale sprzeczność z art. 246 § 3 k.s.h., zgodnie z którym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Wskazał, że przedłużenie czasu trwania spółki wiąże się z przedłużeniem czasu, w jakim na wspólniku mniejszościowym ciążyć będzie szereg zobowiązań i obciążeń wynikających z samego faktu uczestnictwa w spółce, jak również szczególnych zobowiązań wynikających wprost z umowy spółki. Przedłużenie czasu trwania spółki wiązać się ma dla niego ze szczególnym obciążeniem, to jest ze zobowiązaniem do przedłużenia okresu użytkowania nieruchomości powoda przez pozwanego. Powód argumentował, że pierwotnie uzgodniony czas trwania spółki – 30 lat – był okresem, na jaki wspólnik zobowiązał się oddać w użytkowanie swoje nieruchomości i tym samym przedłużenie czasu trwania spółki powoduje przedłużenie zobowiązania do udostępniania pozwanemu nieruchomości na okres dodatkowych 59 lat, a prawo takie ma wymierną wartość ekonomiczną.

Powód zarzucił również sprzeczność uchwały z art. 20 k.s.h., który stanowi, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Z uwagi na fakt, że zaskarżona uchwała zwiększa zobowiązanie do wniesienia wkładu wyłącznie wspólnika mniejszościowego, wskazany przepis został w jego mniemaniu naruszony.

Wniosek ewentualny powód uzasadnił wskazując na to, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i zarazem ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Uchwała pogarsza sytuację powoda ponieważ powiększa zakres jego obowiązków, nie czyniąc tego samego względem wspólnika większościowego, co narusza zasadę równouprawnienia wspólników. Powód zaprezentował też pogląd, iż każde pokrzywdzenie wspólnika jest jednocześnie naruszeniem dobrych obyczajów. Podkreślił również, że uchwała nie przynosi mu żadnych korzyści, a wspólnik większościowy uzyskuje je kosztem powoda. W jego opinii dobry obyczaj nakazuje aby wszystkie zmiany w umowie spółki były dokonywane z poszanowaniem uzasadnionych interesów wszystkich wspólników oraz samej spółki. W tym przypadki dojść miało do naruszenia zasady lojalności w relacjach wewnętrznych pomiędzy wspólnikami, a także nadużycia pozycji wspólnika większościowego. Powód zarzucił, że zadecydował on o podjęciu zaskarżonej uchwały narzucając swoje stanowisko powodowi nie dla dobra spółki czy wspólników, ale wyłącznie we własnym interesie ( pozew – k. 2-6).

Pozwany – (...) sp. z o.o. – w odpowiedzi na pozew z 14 listopada 2016 r. wniósł o oddalenie zarówno żądania głównego jak i ewentualnego. Wskazywał przy tym na, jego zdaniem, prawidłowy charakter przedmiotowej uchwały oraz bezzasadność pozwu. Uzasadniając brak podstaw do stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały powołał się na okoliczność, że zmiana umowy spółki polegająca na przedłużeniu czasu jej trwania nie wymaga zgody wszystkich wspólników. Zaprzeczył też twierdzeniu powoda, że zaskarżona uchwała prowadzi do zwiększenia jego świadczeń wobec spółki. Posiadanie statusu wspólnika i udział w spółce nie stanowi bowiem świadczenia na rzecz spółki. Odnosząc się do tej kwestii, pozwany wskazał na § 7 ust. 5 pkt 6 umowy spółki, z którego wynika, że powód pokrył 132 udziały wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania gruntów na czas istnienia spółki. Nie wskazano przy tym konkretnych ograniczeń czasowych prawa użytkowania. Takie sformułowanie treści tego prawa w przedmiocie czasu jego trwania stanowiło zdaniem pozwanego realizację uchwały Rady Miasta O. z 25 września 1996 r., w której wyrażono zgodę na przystąpienie gminy do spółki oraz na wniesienie do spółki gruntu jako wkład niepieniężny z prawem jego użytkowania przez okres działalności spółki. W konsekwencji według pozwanego powód wniósł do spółki prawo użytkowania gruntu o czasie trwania, który z góry uzależniony został od każdorazowej decyzji spółki co do czasu istnienia jej samej. Zatem przedłużenie czasu trwania spółki nie stanowi zwiększenia świadczenia powoda, bowiem wkład od początku posiadał tę cechę, że ulegał przedłużeniu wraz z ewentualnym przedłużeniem czasu trwania spółki. W opinii pozwanego nie nastąpiła więc zmiana ilościowa ani jakościowa świadczenia wspólnika.

Umowa nie przewiduje też kwalifikowanej większości głosów dla przedłużenia czasu trwania spółki, co w opinii pozwanego oznacza, że powód od początku wyraził zgodę na to, że każdorazowy czas trwania spółki i tym samym czas trwania użytkowania będzie zależny od decyzji zgromadzenia podjętej większością 2/3 głosów. Zdaniem pozwanego, powód domaga się więc cofnięcia wkładu, co jest sprzeczne z art. 189 k.s.h.

Odnosząc się do wniosku o uchylenie zaskarżonej uchwały pozwany wskazał, że nie mogła być ona sprzeczna z dobrymi obyczajami, gdyż w swojej istocie dążyła ona do możliwości zrealizowania obowiązków narzuconych przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa. Podniósł też, że powód nigdy nie kwestionował uchwały o wypłacie dywidendy z zysków za rok 2015, a przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę prosperuje bardzo dobrze i spełnia wszelkie normy. Wskazał też na nietrafną jego zdaniem argumentację powoda oraz brak automatycznego uznawania, że każda uchwała, która krzywdzi wspólnika, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami tudzież że nie jest konieczne wykazywanie woli takiego pokrzywdzenia ( odpowiedź na pozew – k. 59-68).

Dalsza wymiana pism procesowych nie doprowadziła do zmian stanowisk prezentowanych przez strony, które ostatecznie podtrzymały je również na rozprawie z 15 lutego 2017 r.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana spółka powstała 18 lutego 1997 r., a Miasto O. od początku było jednym z dwóch jest wspólników, przy czym dysponowało ono mniejszością udziałów. Głównym jej celem było – i nadal jest – prowadzenie działalności w zakresie gospodarki odpadami, w szczególności prowadzenie składowiska śmieci. Spółka powołana została do istnienia na okres 30 lat. W ramach wkładów na pokrycie części swoich udziałów, Miasto O. wniosło do spółki aport w postaci ustanowienia na rzecz spółki prawa użytkowania określonych gruntów na czas istnienia spółki ( okoliczności momentu powstania, liczby i tożsamości wspólników, ładu korporacyjnego, treści umowy spółki są bezsporne; umowa spółki przed zmianami będącymi źródłem sporu – k. 37-41, po zmianach – k. 28-35 v).

Jeszcze w maju 2012 r. władze O. wspierały działalność składowiska prowadzonego przez pozwanego i dążyły do poprawy jego pozycji poprzez nadanie mu statusu regionalnego składowiska odpadów komunalnych ( pismo prezydenta miasta O. do Marszałka Województwa (...) – k. 84). Na dalszym etapie relacje między powodem a pozwanym uległy jednak pogorszeniu z uwagi na, determinowane nastrojami społecznymi, uwarunkowania polityczne, w szczególności zaś stanowisko Rady Miasta O., na skutek których po stronie powodowej pojawiło się wprost artykułowane dążenie do zakończenia działalności przedmiotowego składowiska ( wydruk strony internetowej z wypowiedziami przedstawicieli władz miasta – k. 73-75, zeznania przedstawiciela strony powodowej P. S. – k. 167 v, zeznania przedstawiciela strony pozwanej M. D. – k. 168 v).

W związku ze zmianami legislacyjnymi w obszarze prowadzenia działalności gospodarczej z zakresu gospodarowania odpadami pozwany w czerwcu 2016 r. uzyskał opinię prawną, która rekomendowała zmianę umowy spółki poprzez przedłużenie czasu jej trwania na czas nieoznaczony ( opinia prawna – k. 88-90). Następnie zarząd pozwanej spółki poinformował radę nadzorcza o możliwości zaistnienia w przyszłości problemu związanego z faktem obowiązku prowadzenia działalności przez 30 po zakończeniu rekultywacji składowiska odpadów oraz jednoczesnego automatycznego zakończenia bytu prawnego spółki 18 lutego 2027 r., co już w momencie ogłoszenia przedmiotowych zmian prawnych oznaczało, że spółka miałaby obowiązek prowadzić działalność po, ustalonym w umowie, momencie jej rozwiązania ( informacja dla radu nadzorczej – k. 91-92). Uchwałą nr 1/2016 rada nadzorcza pozwanego pozytywnie zaopiniowała zmianę umowy spółki tak, by wydłużony został czas jej trwania na czas nieokreślony lub określony, zapewniający jednak przy tym spełnienie wszystkich wymogów prawa ( uchwała rady nadzorczej (...) sp. z o.o. – k. 88).

Zwołane na 5 lipca 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (...) sp. z o.o. podjęło uchwałę nr (...) (...), która zmieniała jej umowę poprzez wydłużenie czasu jej trwania z 30 do 89 lat od momentu wpisu do właściwego rejestru. Za jej podjęciem oddano 1072 głosy, przeciwko 528 głosów, uchwała została podjęta wobec osiągnięcia 2/3 głosów, zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. Miasto O. opowiedziało się przeciwko przyjęciu tejże uchwały, a po jej przegłosowaniu przez wspólnika większościowego zażądało – poprzez swoją pełnomocniczkę – zaprotokołowania sprzeciwu ( akt notarialny – k. 15-16).

W czasie przedmiotowego zgromadzenia wspólników przewodniczący zarządu pozwanej – F. S. – oświadczył, że o przyjęcie wyżej wspomnianej uchwały zarząd wnosi w związku z rekomendacją rady nadzorczej ( akt notarialny – k. 14). Następnie członek zarządu – M. D. – wyjaśnił przedstawicielom wspólników, że uchwała ta proponowana jest przez zarząd spółki w związku z dostosowaniem się do wymagań przepisów związanych z prowadzeniem składowiska odpadów, a także zabezpieczeniem tytułu prawnego do nieruchomości, na której spółka prowadzi swoje przedsiębiorstwo ( akt notarialny – k. 14 v).

Powyższy stan faktyczny sąd ustalił w oparciu o dokumenty prywatne oraz kopie dokumentów urzędowych złożone do akt sprawy, przesłuchanie stron, a także stanowiska prezentowane przez nie w pismach procesowych. W zasadzie całość relewantnych dla sprawy okoliczności była między stronami bezsporna, wobec czego ustalone zostały w oparciu o art. 229 w zw. z art. 230 k.p.c.

W ocenie sądu wszystkie dokumenty prywatne złożone w toku postępowania należy uznać za wiarygodne, ponieważ spójnie i jednoznacznie tworzą koherentną wizję rzeczywistości, nie stoją też w sprzeczności z wyjaśnieniami stron złożonymi w toku rozprawy ani twierdzeniami prezentowanymi przez nie w poszczególnych pismach procesowych. W istocie bowiem osią sporu w niniejszej sprawie nie była sfera faktów, a jedynie ich prawnej oceny i doniosłości.

Sąd zważył co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie na podstawie art. 246 § 3 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt. 2 k.s.h. Powód, jako wspólnik, który głosował przeciwko uchwale i po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, dysponuje legitymacją czynną do wytoczenia powództwa o stwierdzenie jej nieważności tudzież uchylenie. Pozew wniesiony został z zachowaniem terminu z art. 252 § 3 k.s.h.

Najistotniejszym elementem sporu pomiędzy stronami była kwestia tego, w jaki sposób należy wykładać § 7 ust. 5 pkt 6 umowy spółki, to jest czy oświadczenie woli powoda należało rozumieć tak, że godzi się on na to, by każdorazowe przedłużenie umowy spółki jednocześnie prowadziło do przedłużania okresu, na jaki oddaje on jej swoje nieruchomości w użytkowanie.

W istocie literalne odczytanie tego postanowienia umownego, bez brania pod uwagę kontekstu pozostałej części umowy oraz innych elementów rzeczywistości, skłania ku uznaniu, że taki był właśnie zamiar stron. Jednak art. 65 k.c. nakazuje w procesie wykładni oświadczeń woli brać pod uwagę okoliczności, w których są one składane. Należy więc zauważyć, że w momencie podpisywania umowy spółki obowiązywał art. 237 § Kodeksu Handlowego, którego treść normatywną powtarza dzisiejszy art. 246 § 3 k.s.h., a który wymagał jednomyślnej zgody wszystkich zainteresowanych wspólników w przypadku podjęcia uchwał „co do zmian umowy spółki, zwiększających świadczenia spólników lub uszczuplających prawa, przyznane osobiście poszczególnym spólnikom”.

Z uwagi na ochronny charakter niniejszej regulacji nie można przyjąć, by dopuszczalne było jej umowne wyłączenie, a niezależnie od tego w przedmiotowym stanie faktycznym strony do tego nie dążyły, nie do zaakceptowania byłby bowiem wniosek, że określenie czasu trwania użytkowania poprzez odwołanie do czasu istnienia spółki miałoby mieć taki cel. Należy więc przyjąć, że – działając zgodnie z obowiązującym w momencie zawiązania spółki prawem – powód nie chciał i nie mógł dążyć do uzależnienia długości trwania użytkowania jego gruntów od istnienia spółki w taki sposób, że jej przedłużenie w trybie uchwały podjętej większością 2/3 głosów pociągałoby za sobą przedłużenie tego prawa.

Co więcej, na wykładnię taką wskazują też elementarne zasady prawidłowego rozumowania, gdyż nie sposób przyjąć, by jakikolwiek podmiot zgodził się na dowolne przedłużanie obciążającego jego nieruchomość prawa rzeczowego. Sprzeczne z naturą użytkowania byłoby takie unormowanie jego aspektu czasowego, że inny podmiot – czerpiący z tego prawa pośrednie korzyści – mógłby je w każdym czasie dowolnie przedłużać. Tak zaś przedstawia się sytuacja, w której wspólnik większościowy, czerpiący ze spółki dywidendę, mógłby poprzez zmianę umowy spółki rozciągnąć w czasie korzystny dla spółki – a zatem i dla siebie – korzystny stan prawny kosztem wspólnika mniejszościowego.

Z drugiej strony nie sposób przyjąć, że możliwy byłby stan, w którym umowę spółki przedłużono by bez jednoczesnego przedłużania użytkowania przedmiotowych gruntów, bowiem językowe brzmienie umowy jest w tym zakresie jasne i nie daje pola do manewru, prowadziłoby to też do niedopuszczalnego na mocy art. 189 k.s.h. cofnięcia wkładu. Tym samym jedyną uprawnioną drogą wykładni umowy jest uznanie, że do jej przedłużenia wymagana jest każdorazowa zgoda powoda. Ukształtowanie umowy spółki tak, by zmiana czasu jej trwania wymagała podjęcia uchwały na warunkach surowszych niż ogólne jest wprost dopuszczana przez art. 246 § 1 zd. 3 k.s.h.

Podnoszone przez pozwanego argumenty, w myśl których przedmiotowa sytuacja nie realizuje w ogóle dyspozycji normy z art. 246 § 3 k.s.h. należy uznać za nietrafne. Nie sposób uznać, że przedłużenie okresu użytkowania wniesionego do spółki aportem nie zwiększa zakresu świadczenia wspólnika. Po pierwsze zauważyć trzeba, że niepieniężny wkład do spółki zawsze ma jakąś mierzalną wartość, tymczasem użytkowanie o nieokreślonym z góry czasie trwania nie posiada żadnej wymiernej wartości. W przypadku użytkowania nieruchomości wartość prawa determinowana jest przez dwie zmienne – właściwości przestrzenne (rozmiar i położenie) nieruchomości oraz czas trwania tego prawa. Można więc zwiększyć zakres świadczenia wspólnika zobowiązanego do oddania spółce nieruchomości w użytkowanie na dwa sposoby – poprzez zwiększenie powierzchni gruntów, które ma on oddać ( de facto byłoby to jednak prawo użytkowania kolejnej nieruchomości) lub wydłużając okres tego użytkowania. Przyjęcie, że użytkowanie trzydziestoletnie warte jest tyle samo, co blisko dziewięćdziesięcioletnie byłoby możliwe tylko wówczas, gdy wartość nieruchomości wynosiłaby zero, co w oczywisty sposób nie miało miejsca. W każdym innym wypadku truizmem ekonomicznym jest to, że zmiana okresu użytkowania wpływa na jego wartość, ta stanowi bowiem w przybliżeniu iloczyn wartości użytkowania gruntu w najmniejszej istotnej gospodarczo dla danego rodzaju działalności jednostce czasu oraz ilości tychże jednostek.

Także podnoszona przez pozwanego kwestia dążenia do wypełniania obowiązków nałożonych na przedsiębiorców zajmujących się zagospodarowywaniem odpadów przez powszechnie obowiązujące prawo nie jest istotna dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy. Należy bowiem zauważyć, że do naruszenia ustawowego obowiązku mogłoby dojść najwcześniej w 2027 roku, a więc przeszło dziesięć lat po podjęciu zaskarżonej uchwały. Z pewnością jest to wystarczający czas na podjęcie próby przekonania powoda do zmiany zdania w kwestii trwałości umowy spółki, zwłaszcza, że, jak twierdził sam pozwany, jego działania motywowane są presją o charakterze politycznym, która może w tym czasie stracić na znaczeniu. Co więcej, sam pozwany nie ukrywał, że zabezpieczenie tytułu prawnego do nieruchomości jest jednym z motywów podjęcia przedmiotowej uchwały ( akt notarialny –
k. 14, 15), w świetle czego należy uznać, że w istocie dąży on do pokrzywdzenia pozwanego, poprzez de facto nieodpłatne i jednostronne wydłużenie okresu użytkowania jego gruntów. Znajduje to potwierdzenie także w brzmieniu odpowiednich przepisów, gdyż na mocy art. 124 ust. 1 ustawy o odpadach w zw. z art. 3 pkt 41 prawa ochrony środowiska do spełnienia odpowiednich wymogów wystarcza np. dzierżawa, nie ma więc prawnej konieczności przedłużania użytkowania.

Co więcej, gdyby jedynym celem przedłużenia umowy spółki była realizacja obowiązku wynikającego z ustawy, to w odmienny sposób oznaczono by nowy czas jej istnienia. Choć sąd nie podziela poglądu, by konieczność realizacji norm prawa materialnego z zakresu regulacji gospodarowania odpadami wyłączała stosowanie art. 246 § 3 k.s.h, to nawet przyjęcie takiego założenia nie usprawiedliwia działań pozwanego, gdyż wówczas jedynym dopuszczalnym krokiem byłoby przedłużenie istnienia spółki – wbrew woli wspólnika mniejszościowego – o maksymalnie tyle, ile jest konieczne do spełnienia wymogów prawa. W przedmiotowej sytuacji doszło zaś do przedłużenia bytu spółki o 59 lat, podczas gdy relewantne przepisy mówią o obowiązku prowadzenie składowiska odpadów przez 30 lat po zakończeniu rekultywacji. Co istotne, zgodnie z twierdzeniami powoda, przy obecnym rocznym limicie przyjmowania odpadów składowanie ich będzie trwało do roku 2042. Data ta, powiększona o 30 letni okres post mortem, oznacza, że spółka nie musi trwać dłużej niż do roku 2072, podczas gdy wynikająca z przedmiotowej uchwały data oznacza, że umowa wygaśnie 13 lat później. Uwaga ta pozostaje aktualna nawet przy przyjęciu niepodzielanego przez sąd założenia, że wypełnienie składowiska jest celem spółki, który uzasadnia przedłużenie jej trwania wbrew woli wspólnika mniejszościowego, którego obejmuje dyspozycja art. 246 § 3 k.s.h.

Nie do przyjęcia jest również prezentowany przez powoda argument, w myśl którego wobec braku regulacji narzucających prowadzenie działalności po zaprzestaniu przyjmowania odpadów na składowisko, należy przyjąć, że ustalając czas istnienia spółki na 30 lat strony zobowiązały się do trzydziestoletniego prowadzenia składowiska. Należy bowiem odróżnić kwestię bytu spółki od prowadzenia przez nią konkretnej działalności, zwłaszcza w obliczu tego, że zgodnie z umową spółka może zajmować się między innymi prowadzeniem ośrodka przerobu surowców wtórnych.

Reasumując, sąd stwierdza, że nie można przyjąć, że powód, godząc się na powiązanie czasu trwania użytkowania swoich gruntów z bytem spółki, wniósł wkład w postaci prawa o zmiennej długości. Wkład taki, jako niedokładnie określony (i niemożliwy do określenia), byłby sprzeczny z art. 158 k.s.h., co więcej doświadczenie życiowe oraz zasady prawidłowego rozumowania, podobnie jak uwzględnienie obowiązującego w momencie zawierania umowy spółki prawa, nie pozwalają na uznanie, że działający racjonalnie podmiot godziłby się na tego typu rozwiązanie. Co więcej, nawet gdyby przyjąć, że taka była wola stron, to nie mogłaby ona wyłączyć obowiązywania normy ius cogens, a taki charakter mają przepisy ochronne, w tym także art. 246 § 3 k.s.h. Elementarne zasady ekonomii każą też uznać, że przedłużenie prawa użytkowania wpływa na jego wartość, a tym samym stanowi dodatkowe obciążenie dla właściciela gruntu, wobec czego w przedmiotowym stanie faktycznym nie może być mowy o braku zwiększenia się świadczenia jednego z wspólników, co nie pozwala na odejście od przywołanego przepisu.

W świetle powyższych rozważań, treści umowy spółki oraz brzmienia art. 189 k.s.h. należało uznać, że w żadnym razie nie można przedłużyć przedmiotowej umowy bez zgody Miasta O.. Bezwzględnie wiążące normy prawa spółek handlowych wymagają akceptacji takiego działania przez podmiot, którego grunt obciąża wniesione aportem prawo użytkowania związanego z istnieniem spółki, a przedłużenie umowy spółki bez uczynienia tego samego w stosunku do tego prawa byłoby w tej sytuacji niedopuszczalnym cofnięciem wkładu.

Niezależnie od tego, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie na mocy art. 246 § 3 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt. 2 k.s.h., sąd zauważa, że sprzeczność z art. 20 k.s.h. co do zasady skutkuje nieważnością danej uchwały na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Należy jednak zauważyć, że art. 246 § 3 k.s.h. normuje szczególny, wprost przez ustawodawcę stypizowany przypadek naruszenia zasady równości wspólników spółki kapitałowej. Zawiera się on w całości w art. 20 k.s.h., wobec czego w przedmiotowej sytuacji nie istnieje potrzeba sięgania po unormowanie ogólne.

Mając na uwadze powyższe orzeczono jak w wyroku na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie 98 k.p.c. zasadzając na rzecz powoda od pozwanego kwotę 3 080 zł, na którą składa opłata od pozwu w wysokości 2 000 zł i wynagrodzenie pełnomocnika powoda w stawce minimalnej 1 080 zł (§ 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych – Dz. U. z 2015 r., poz. 1804).

SSO Dorota Wybraniec