Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 lipca 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 20 lipca 2018 r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa K. S.

przeciwko (...) O. (Czechy)

o stwierdzenie nieważności czynności prawnej

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 22 lutego 2017 r., sygn. akt XIV GC 60/14

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt V AGa 177/18

UZASADNIENIE

Powód K. S. wystąpił do Sądu Okręgowego w Katowicach z pozwem, w którym domagał się ustalenia nieważności umowy zawartej w dniu 25 października 2012r. z pozwaną (...) z siedzibą w O. (Republika Czeska), na podstawie której nabył od pozwanej 5272 udziały w spółce (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.. Powód podał, że składając oświadczenie o nabyciu udziałów działał pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez pozwaną. Błąd dotyczył sytuacji majątkowej spółki, o której nie miał informacji oraz działań podjętych przez byłych wspólników, będących zarazem wspólnikami pozwanej, a związanych z pozornym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz wystawieniem przez nich faktury korygującej, co pozbawiło spółkę (...) znacznych środków finansowych.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Nie kwestionując faktu zawarcia opisanej wyżej umowy zaprzeczyła by oświadczenie woli powoda było dotknięte błędem. Pozwana podniosła, że począwszy od 21 października 2011r. powód był członkiem zarządu spółki (...), wobec czego miał pełną wiedzę o jej sytuacji ekonomicznej. W odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego podała, że nowo utworzone udziały zostały w spełni opłacone przez wspólników poprzez dokonanie potrącenia ich wierzytelności z tytułu udzielonych spółce pożyczek. Fakt ten także był powodowi znany ponieważ jako członek zarządu występował o wpis odpowiednich zmian do KRS. Pozwana zarzuciła również, że powód złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli jako złożonego pod wpływem błędu po tym, kiedy okazało się, że spółka nie otrzyma kredytu i po wycofaniu się potencjalnego inwestora. Dodatkowo podkreśliła, że w oświadczeniu o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli mowa jest o błędzie, podczas gdy w pozwie powód powołuje się na podstęp, co jest prawnie nieskuteczne.

Wyrokiem z 22 lutego 2017r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej koszty procesu w wysokości 7262,40zł. Sąd ten ustalił między innymi, że począwszy od końca 2010r. wspólnikami w spółce (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością byli W. S. i P. M., którzy w okresie od listopada 2010r. do maja 2011r. udzielali spółce pożyczek – W. S. na łączną kwotę 400.000zł, a P. M. na 390.000zł. W dniu 21 października 2011 r. członkiem zarządu tej spółki został powód, a jednocześnie tego samego dnia Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na zaciągnięcie przez spółkę kredytu w wysokości 600.000 zł. Umowa pożyczki na tę kwotę została zawarta w dniu 14 listopada 2011r., a pod wnioskiem pożyczkowym podpisał się powód. Także wspólnicy udzielili spółce dalszych pożyczek – w listopada 2011r. P. M. w kwocie 25.000zł, a w lutym 2012r. W. S. w kwocie 300.000zł. Spółka (...) zaciągnęła także dwie pożyczki u pozwanej – w styczniu 2012r. na kwotę 20.000 Euro, a w lutym 2012r. łącznie na kwotę 43.000 Euro. Pozwaną w tych transakcjach reprezentował powód, który od 13 grudnia 2011r. był także prezesem zarządu pozwanej. Sad Okręgowy ustalił także, że w dniu 25 października 2011r. P. M. sprzedał W. S. 510 udziałów w spółce (...), następnie w dniu 25 lutego 2012 r. W. S. sprzedał powodowi i P. M. po 340 udziałów w tej spółce, a w dniu 5 marca 2012r. powód odsprzedał swoje udziały W. S. i P. M. (po 170 udziałów na rzecz każdego z nich). Sąd ustalił również, że w dniu 14 marca 2012r. powód został poinformowany o stracie spółki (...) na kwotę 750.000 zł i oczekiwaniu W. S., aby powód zaakceptował swój udział w stracie do wysokości 250.000 zł. Jednocześnie powodowi złożono ofertę, zgodnie z którą jego udział w stracie zostanie anulowany, jeśli odkupi od W. S. i P. M. 100% udziałów w spółce. Problem istniejącej straty i zobowiązania powoda do jej częściowego pokrycia był także przedmiotem dalszej korespondencji stron (w kwietniu 2012r.). Jak ustalono, w dniu 12 kwietnia 2012r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki (...) postanowiono dokonać podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 212.000zł poprzez utworzenie 4252 udziałów. Udziały te przypadły W. S. i P. M. po połowie, którzy pokryć je mieli wkładami pieniężnymi po 106.300zł. W dniu 13 kwietnia 2012 r. W. S. i P. M. (od 1 czerwca 2012r. zatrudniony w spółce na stanowisku dyrektora finansowego) złożyli oświadczenia o objęciu nowoutworzonych udziałów w Spółce i zobowiązali się do wniesienia kwot po 106.300 zł. W dniu 30 marca 2012r. powód podpisał rachunek zysków i strat spółki, a w dniu 19 czerwca 2012r. sprawozdanie zarządu Spółki – za 2011r. Powód i wspólnicy Spółki kontynuowali rozmowy o sposobie pokrycia straty, jaką wykazywała spółka. W dniu 20 września 2012r. zaproponowano powodowi nabycie 100% udziałów w spółce za 1zł i jednoczesne odsprzedanie przez niego udziałów w Spółce pozwanej, a także anulowanie faktury wystawionej przez pozwaną za nabycie programu określonego jako „soft”. W dniu 12 października 2012 r. powód otrzymał od P. B. na dzień 30 września 2012 r. Temat rozliczeń związanych ze stratą był poruszany także w korespondencji elektronicznej z października 2012r. w której powód przyznał, że ma świadomość straty za lata 2011-2012. Sąd Okręgowy ustalił, że faktycznie powód posiadał wiedzę o kondycji finansowej (...), a dodatkowo wszelkie informacje mógł też uzyskać z biura rachunkowego obsługującego Spółkę. W dniu 24 października 2012 r. pozwana Spółka nabyła od P. M. i W. S. łącznie 5272 udziałów spółki (...), a pozwaną reprezentował powód jako prezes zarządu. Następnie w dniu 25 października 2012r. pozwana, reprezentowana przez P. M. (który został powołany na funkcję prezesa zarządu pozwanej tego samego dnia) zbyła udziały powodowi, udzielając jednocześnie spółce (...) pożyczki na kwotę 700.000zł. Już po nabyciu udziałów, pod koniec 2012r., powód oferował częściową ich sprzedaż J. B., który po zapoznaniu się z dokumentami Spółki, nie zdecydował się na ich nabycie. W dniu 3 stycznia 2013r. P. M. i W. S., jako pracownicy (...), wystawili fakturę korygującą, w konsekwencji czego pozwana została zwolniona z obowiązku zapłaty kwoty 240.000zł. Z kolei w dniu 13 kwietnia 2013r. powód złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli o nabyciu udziałów od pozwanej. Pomiędzy stronami było niesporne, że spółka (...) osiągnęła stratę za lata 2013 – 2014, w konsekwencji czego ogłoszono jej upadłość.

W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo nie jest zasadne. Ponieważ pozwana spółka jest podmiotem prawa czeskiego, w pierwszej kolejności rozważał zagadnienie prawa właściwego do oceny ważności dokonywanych przez nią czynności prawnych, to jest umów nabycia udziałów w spółce (...) oraz następnie zbycia tych udziałów na rzecz powoda. Powołując się na art.3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I, z dnia 2008-06-17, Dz.Urz.UE.L 2008 Nr 177, str. 6) stwierdził, że okoliczności sprawy przesądzają o tym, że strony dokonały wyboru prawa polskiego dla czynności sprzedaży udziałów pozwanej Spółce. Świadczył o tym przede wszystkim fakt, że sama pozwana Spółka traktowana była jedynie jako pośrednik pomiędzy polskim obywatelami, którzy dążyli do osiągnięcia skutków prawnych w polskim porządku prawnym. Za wyborem prawa polskiego przez strony przemawiało to, że strony umowy mając informacje o wymogach prawa czeskiego co do konieczności zaciągnięcia opinii biegłego nie zdecydowały się na podporządkowanie tym zasadom i nie dokonały wyraźnie lub w sposób dorozumiany, ale jednoznaczny, wyboru prawa czeskiego. W konsekwencji zastosowanie znajdował art. 4 ust. 2 Rozporządzenia, zgodnie z którym w wypadku sprzedaży innych prawa niż prawo własności towarów zastosowanie znajduje prawo państwa, w którym strona zobowiązana do spełnienia świadczenia charakterystycznego dla umowy ma miejsce zwykłego pobytu. W tym wypadku sprzedającymi (świadczenie charakterystyczne dla umowy) były osoby obywatelstwa polskiego, zamieszkujące w Polsce. Na tej podstawie Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że do oceny skutków prawnych umowy, na podstawie której pozwana spółka nabyła udziały, zastosowanie znajdowało prawo polskie. Nie było więc podstaw, by ważność umowy oceniać w świetle przepisów prawa czeskiego, a prawo polskie nie daje podstaw do kwestionowania ważności tej czynności prawnej. Co do umowy zawartej przez pozwaną Spółkę z powodem, Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że strony dokonały wyboru prawa polskiego. Umowa została zawarta w języku polskim, a w jej treści poczyniono wyraźne odwołanie do kodeksu cywilnego i kodeksu spółek handlowych. Powód swoje roszczenie oparł na prawie polskim, a pozwana nigdy nie kwestionowała tego, że zastosowanie powinno znaleźć prawo polskie. Dokonując oceny oświadczenia powoda o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli z 13 kwietnia 2013r. Sąd Okręgowy miał na uwadze, że w treści oświadczenia nie powołał on art.86 k.c. dotyczącego podstępu, lecz jedynie art.84 k.c., który dotyczy błędu. Wskazał jednocześnie, że powołanie się na podstęp nastąpiło po upływie rocznego terminu zawitego, o jakim mowa w art.88 k.c., wobec czego było nieskuteczne. Mając na uwadze uregulowanie zawarte w art.84 k.c. w związku z art.38 k.c. Sąd Okręgowy stwierdził, że pozwana jest osobą prawną, która działała i działa przez swoje organy, a organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie są jej wspólnicy. Uznał też, że zarówno zakup udziałów, jak i ich zbycie powodowi stanowiły realizację wcześniej przeprowadzonych negocjacji i podjętych decyzji, kiedy to powód był prezesem zarządu pozwanej. Dokonana na tym stanowisku zmiana nastąpiła w dniu zawarcia umowy pomiędzy pozwaną i powodem i była podyktowana koniecznością zapewnienia pozwanej właściwej reprezentacji przy tej czynności. W ocenie Sądu Okręgowego, trudno było przyjąć, że w trakcie tych negocjacji pozwana Spółka reprezentowana przez powoda wywoływała błąd u powoda lub też o błędzie tym wiedziała, choć powód nie wiedział, że w błędzie pozostaje lub też błąd taki mogła z łatwością zauważyć, choć powód nie był świadomy swojego błądzenia. Już sama ta zależność osobowa wykluczała możliwość powoływania się przez powoda na błąd w stosunku do Spółki, a powoływanie się na błąd wywołany przez osobę trzecią jest możliwe jedynie przy podstępie (art. 86 § 2 k.c.). Sąd stwierdził także, że nawet gdyby nawet przyjąć, że decydować powinien sam moment zawarcia kwestionowanej czynności prawnej kiedy to powód nie był już członkiem zarządu pozwanej, to i tak nie zostały spełnione przesłanki uchylenia się od skutków prawnych złożonego pozwanej oświadczenia woli ponieważ powód nie udowodnił, że nie miał wiedzy na temat okoliczności istotnych dla powzięcia decyzji o nabyciu udziałów. Przede wszystkim stwierdził brak podstaw do ustalenia, że to pozwana ewentualny błąd po stronie powoda wywołała. Wprawdzie powód wielokrotnie wskazywał na nielojalne, w jego ocenie, zachowanie P. M. i W. S., ale trudno było przyjąć, aby kiedykolwiek ta nielojalność była związana z wykonywaniem przez nich czynności w ramach działań organów pozwanej. Nie wykazał też powód żadnych okoliczności świadczących o tym, ze błąd wywołał działający za pozwaną P. M., przy czym ocena jego zachowania musiałaby być ograniczona do dnia zawarcia transakcji z powodem, od kiedy to wspomniany P. M. objął funkcję członka zarządu pozwanej. Sąd Okręgowy uznał też, że pozwany nie może powoływać się błąd, który sam mógł zauważyć, gdyby działał z należytą starannością. Tymczasem miał on pełną możliwość uzyskania wszystkich informacji pozwalających na ustalenie rzeczywistej kondycji finansowej i sytuacji prawnej spółki (...) i z możliwości tej nie skorzystał. Sąd wskazał, że przez szereg miesięcy powód prowadził z P. M. i W. S. negocjacje dotyczące nabycia udziałów, a zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwalał na ustalenie, że jakakolwiek informacja była przez nich przed powodem ukrywana. Stwierdził także, że na wymienione osoby nie można nakładać obowiązku większej troski o sprawy powoda niż na samego powoda. W szczególności wymienione osoby nie miały obowiązku dociekania czy powód wystarczająco wnikliwie zapoznał się z dokumentami spółki i czy wystarczająco rozważył zamiar jej przejęcia. Podkreślił przy tym Sąd, że składając wniosek do KRS powód wiedział, a przynajmniej powinien był wiedzieć, że wspólnicy doprowadzili do potrącenia wierzytelności przysługującej Spółce z tytułu objęcia nowych udziałów z wierzytelnościami z tytułu pożyczek i że z tytułu objęcia nowoutworzonych udziałów w Spółce nie pojawiły się dodatkowe środki pieniężne. Sąd Okręgowy miał też na uwadze, że powód powołał się przede wszystkim na zdarzenia, które miały miejsce już po dokonaniu czynności kwestionowanej prawnej, to jest ograniczanie go przez byłych wspólników w swobodnym decydowaniu o losach Spółki, jak i ich działania na szkodę Spółki. Stwierdził, działania takie mogłyby być podstawą roszczeń odszkodowawczych przysługujących powodowi czy spółce, nie mogły jednak stanowić podstawy do uchylenia się od skutków oświadczenia woli jako złożonego pod wpływem błędu. Podobnie ocenił też wypowiedzenie przez (...) umowy dotyczącej jednego z projektów realizowanych przez spółkę, co miało miejsce rok po nabyciu jej udziałów przez powoda. Powód nie udowodnił bowiem, aby wypowiedzenie umowy było skutkiem powzięcia przez Agencję wiedzy o okoliczności, która zaistniała do dnia zawarcia kwestionowanej umowy, a o której powód by nie wiedział. Z tych przyczyn powództwo zostało oddalone. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art.98 k.p.c.

W apelacji od tego wyroku powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, a to art.65 § 1 k.c. w związku z art.86 k.c., a także naruszenie prawa procesowego, to jest: art.6 k.c. w związku z art.232 k.p.c., art.233 § 1 k.p.c., art.217 § 1 i 2 k.p.c. w związku z art.227 k.p.c. i art.278 k.p.c., art.177 § 1 pkt 4 k.p.c. oraz art.328 § 2 k.p.c. Skarżący zakwestionował także poczynione w sprawie ustalenia faktyczne oraz domagał się zbadania, na podstawie art.380 k.p.c., prawidłowości postanowień o odmowie zawieszenia postępowania oraz o oddaleniu wniosku dowodowego o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego z zakresu rachunkowości. W oparciu o te zarzuty, szerzej w apelacji uzasadnione, powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od pozwanej na swą rzecz kosztów postępowania za obie instancje.

Pozwana domagała się oddalenia apelacji i zasądzenia od powoda kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje.

Apelacja nie jest zasadna.

Ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy są prawidłowe – znajdują oparcie w okolicznościach pomiędzy stronami niespornych, jak i w zgromadzonych dowodach, wobec czego Sąd Apelacyjny akceptuje je w pełni i czyni własnymi.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu naruszenia art.233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów podkreślić należy, że dla skuteczności tego zarzutu w judykaturze wymaga się sprecyzowania na czym uchybienie polegało. Skarżący winien zatem wskazać zarówno dowód, którego zarzut dotyczy, ale przede wszystkim wymienić konkretne naruszenia zasad logiki, rozsądku czy doświadczenia życiowego, których dopuścił się sąd pierwszej instancji. Powszechnie też przyjmuje się, że podważenie ustaleń faktycznych dokonanych przez sąd pierwszej instancji w następstwie zakwestionowania oceny dowodów nie może sprowadzić się do zaprezentowania innej wersji wydarzeń, nawet równie prawdopodobnej do tej, która stanowiła podstawę zaskarżonego orzeczenia. Skarżący nie uczynił zadość opisanym wymogom, a zarzucając Sądowi Okręgowemu wadliwą ocenę dowodów albo de facto kwestionował wnioski tego Sądu sformułowane na gruncie oceny prawnej (co do oceny wystąpienia przesłanek uchylenia się od skutków oświadczenia woli, zakresu wymaganej staranności czy znaczenia okoliczności zaistniałych już po złożeniu oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli), albo kwestionował poczynione ustalenia bez precyzyjnego wskazania podstaw, na których opierał swe stanowisko. Faktem jest, że w pisemnych motywach wyroku Sąd Okręgowy nie odniósł się do mocy dowodowej dowodów, które nie stanowiły podstawy rozstrzygnięcia, w tym do zeznań powoda, czego wymaga art.328 § 2 k.p.c. Zgodnie bowiem z brzmieniem powołanego przepisu, uzasadnienie wyroku powinno zawierać – między innymi – ustalenie dowodów, na których sąd się oparł i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności. Pominięcie obligatoryjnej części uzasadnienia niewątpliwie stanowi naruszenie zasad procedury, aby jednak zarzut ten odniósł skutek obowiązkiem skarżącego było wskazanie wpływu uchybienia na treść zaskarżonego orzeczenia. Obowiązkowi temu powód nie sprostał, a zarzut, że uniemożliwiło mu to skuteczną kontrolę instancyjną nie zasługuje na aprobatę. Choć skarżący zarzuca, że Sąd Okręgowy nie wypowiedział się o rozbieżnościach w zeznaniach świadków, to jednak nie wskazał o jakie rozbieżności chodzi (czego dotyczące), a nawet nie podał których zeznań zarzut ten dotyczy. Co więcej, nie kwestionował w żaden sposób dowodów wymienionych w pisemnych motywach orzeczenia, a odnoszących się do kwestii o istotnym znaczeniu dla rozstrzygnięcia sprawy. W szczególności skarżący nie podważał mocy dowodowej zeznań świadków D. B. (1) i S. G. dotyczących nieskrępowanego dostępu powoda do dokumentacji finansowej spółki (...). Podobnie nie podważał opartych na dokumentach ustaleń, z których wynikało, że imieniem spółki kierował wnioski o dokonanie wpisów w KRS, a także że uzyskiwał od wspólników dokumenty obrazujące jej sytuację finansową. Ostatecznie zatem Sąd Apelacyjny uznał, że choć Sąd Okręgowy dopuścił się naruszenia art.328 § 2 k.p.c. to nie w takim stopniu i nie w taki sposób, aby uniemożliwiało to kontrolę instancyjną zaskarżonego wyroku. Odmiennie niż podnosi powód w swej apelacji, mimo dostrzeżonych mankamentów konstrukcja uzasadnienia nie jest niejasna, przeciwnie, zarówno ustalenia faktyczne, jak i towarzysząca im ocena prawna pozwalają na zbadanie toku myślowego Sądu Okręgowego, jak i prawidłowości wywiedzionych przez ten Sąd wniosków. Ostatecznie, z przyczyn podanych wyżej, jako niezasadny należy też ocenić zarzut naruszenia art.233 § 1 k.p.c. Na uwzględnienie nie zasługują też pozostałe zarzuty odwołujące się do naruszenia prawa procesowego – skarżący nie sprecyzował na czym polega naruszenie art.6 k.c. w związku z art.232 k.p.c., a w szczególności na czym opiera zarzut o wadliwym przyjęciu przez Sąd Okręgowy, że nie udowodnił by nie miał wiedzy na temat okoliczności istotnych dla powzięcia decyzji o nabyciu udziałów od pozwanej spółki. Skuteczność tego zarzutu wymagała wskazania dowodów przemawiających za trafnością głoszonej tezy, czego skarżący nie uczynił. Dodatkowo, o czym także już była mowa, nie podważył dowodów, z których płynęły wnioski zupełnie odmienne. Wobec braku takich zarzutów także Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się podstaw do ich zakwestionowania, a w konsekwencji sprzeczne z nimi zeznania powoda muszą zostać uznane za niewiarygodne. Bezzasadnie skarżący zarzuca również naruszenie art.217 § 1 i 2 k.p.c. w związku z art.227 k.p.c. i art.278 k.p.c., do czego miało dojść w wyniku oddalenia wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego na okoliczność sytuacji finansowej spółki (...), w szczególności stanu istniejącego w chwili zbycia udziałów. Ustalenie w jakiej sytuacji finansowej znajdowała się spółka w tamtym czasie nie będzie bowiem przydatne dla oceny czy powód znał tę sytuację, a zatem czy wystąpiły przesłanki uzasadniające przyjęcie czy działał pod wpływem błędu. Innymi słowy, dowód ten nie stanowi podstawy żadnej podstawy do czynienia ustaleń co do stanu wiedzy powoda w chwili złożenia oświadczenia woli. Okolicznością istotną jest natomiast nie tyle stan finansowy spółki, ile stan wiedzy powoda o tym, w jakiej sytuacji spółka się znajdowała, a do rozstrzygnięcia tej kwestii żadne wnioski płynące z opinii biegłego o tak sformułowanej tezie dowodowej nie są przydatne. Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny, działając w oparciu o art.380 k.p.c., uznał za prawidłowe postanowienie Sądu Okręgowego o oddaleniu wskazanego wniosku dowodowego. Sąd Okręgowy nie dopuścił się także naruszenia art.177 § 1 pkt 4 k.p.c. poprzez oddalenie wniosku o zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia sprawy karnej dotyczącej wyłudzenia dotacji z (...). Powód twierdził, że choć zawieszenie postępowania cywilnego z uwagi na toczące się postępowanie karne jest fakultatywne, to sąd powinien przychylić się do wniosku jeśli wynik sprawy karnej będzie miał wpływ na treść rozstrzygnięcia w sprawie cywilnej. Tak opisana zależność pomiędzy tymi dwoma postępowaniami jest oczywista ponieważ w przeciwnym razie kwestia zawieszenia postępowania cywilnego w ogóle nie wchodziłaby w rachubę. W ocenie Sądu Apelacyjnego przeciw uwzględnieniu wniosku przemawiały względy ekonomii procesowej, w tym okoliczność, że do chwili zamknięcia rozprawy postępowanie karne toczyło się jeszcze w fazie ad rem, a okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy cywilnej mogły zostać ustalone we własnym zakresie przez sąd cywilny.

W świetle poczynionych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych należy podzielić dokonaną przez ten Sąd ocenę prawną dochodzonego roszczenia jako niezasadnego. Zgromadzone w sprawie dowody świadczyły bowiem o tym, że nabywając udziały w spółce (...) powód znał sytuację majątkową spółki, a w każdym razie nie wykazał, że było inaczej. Art.84 k.c. (podobnie zresztą jak art.86 k.c.) nie przewiduje bowiem żadnego domniemania faktycznego dotyczącego wystąpienia błędu jako wady oświadczenia woli, wobec czego, zgodnie z regułą wynikającą z art.6 k.c., to na powodzie spoczywał ciężar udowodnienia okoliczności, z których wywodził korzystne dla siebie skutki prawne. Powód miał więc obwiązek zaoferować dowody na poparcie twierdzenia, że w dacie zawarcia umowy nabycia udziałów w spółce (...) pozostawał w błędzie co do jej sytuacji majątkowej. Ów brak wiedzy uzasadniał tym, że w wyniku działań podejmowanych przez wspólników, to jest W. S. i P. M., nie miał dostępu do informacji o spółce. Uchylenie się od skutków oświadczenia woli jako złożonego pod wpływem błędu miało być też uzasadnione tym, że wspólnicy ci nie dokonali na rzecz spółki wpłaty podwyższonego kapitału, a nadto doprowadzili do skorygowania faktury VAT o należną spółce kwotę 240.000zł.

Twierdzenia o braku wiedzy o sytuacji majątkowej spółki są całkowicie gołosłowne i niczym nie poparte, co więcej, pozostają też w sprzeczności z zeznaniami samego powoda. Podkreślenia wymaga, że począwszy od 21 października 2011r., a zatem przez okres roku poprzedzającego zawarcie kwestionowanej umowy nabycia udziałów, powód był członkiem zarządu spółki i – jak wynika chociażby z zeznań świadka D. B. (2) – miał pełen wgląd we wszystkie dokumenty dotyczące spółki, reprezentował też spółkę w postępowaniu rejestrowym i złożył podpis na sprawozdaniu zarządu spółki za 2011r. Także z treści znajdującej się w aktach korespondencji mailowej prowadzonej ze wspólnikami spółki wynika w sposób nie budzący wątpliwości, że powód miał świadomość ciążących na spółce zobowiązań, co więcej, osobiście, jako reprezentant pozwanej, uczestniczył w zawieraniu pożyczek pomiędzy pozwaną a spółką (...). Co jednak najbardziej istotne, w swych zeznaniach powód podał, że od września 2011r. uzyskał dostęp do dokumentów spółki jako członek jej zarządu i miał wiedzę o stanie rachunków bankowych i sporządzanych sprawozdaniach finansowych (k.661, 00:41:34), także od września 2011r. brał czynny udział w zarządzaniu spółką, od tego czasu miał również możliwość autoryzacji przelewów (k.663, 01:22:00). Skoro zatem powód sam przyznaje, że jako członek zarządu brał czynny udział w zarządzaniu spółką i miał dostęp do jej dokumentacji, to nie może jednocześnie wiarygodnie twierdzić, że możliwości takiej został pozbawiony. Zresztą, ponieważ sprawa dotyczy obrotu profesjonalnego, twierdzenia powoda o tym, że nie miał możliwości zaznajomienia się ze sprawami spółki, a mimo to nabył 100% udziałów w spółce, wiedząc przecież o jej zadłużeniu, nie wytrzymują konfrontacji z zasadami doświadczenia życiowego i zdrowym rozsądkiem.

Czymś innym jest natomiast faktyczna możliwość podejmowania decyzji o kierunkach działalności spółki, zwłaszcza długofalowych albo związanych z zaciąganiem znacznych zobowiązań i uzależnienie ich od zgody wspólników, o czym świadczy treść korespondencji przywołanej w apelacji. Nawet jednak konieczność uzyskania akceptacji wspólników dla tego rodzaju działań (co jest zrozumiałe zważywszy chociażby na wysokość pożyczek udzielonych spółce przez wspólników, a także przez wzgląd na to, że to wspólników dotknęłyby niekorzystne decyzje podejmowane przez zarząd spółki) nie przekreślała dostępu powoda do wszelkich informacji świadczących o kondycji ekonomicznej spółki. Powód wiedział też o tym, że spółka notuje znaczne straty ponieważ kwestia ta była przedmiotem wielomiesięcznej dyskusji ze wspólnikami spółki, także znajdującej odzwierciedlenie w korespondencji elektronicznej, a która to dyskusja ostatecznie doprowadziła do zawarcia umowy zbycia powodowi udziałów w spółce. Podsumowując – powód nie wykazał, że faktycznie nie miał informacji dotyczących spółki, której udziały nabył, podobnie jak nie wykazał by przez kogokolwiek został wprowadzony w błąd co do jej sytuacji majątkowej, a tym bardziej by nastąpiło to podstępnie. W tym miejscu podkreślić trzeba, że choć faktycznie w swym oświadczeniu z 13 kwietnia 2013r. istotnie powód powołuje się jedynie na art.84 k.c., a nie wymienia art.86 k.c., to nie stoi to jednak na przeszkodzie zbadaniu czy w sprawie nie wystąpiła wada oświadczenia woli w postaci podstępu. Miarodajna jest bowiem sama treść oświadczenia, a nie przywołane w niej przepisy. Skoro w oświadczeniu mowa jest o zatajeniu istotnych informacji o stanie finansowych spółki, to skuteczność oświadczenia, stosownie do dyrektyw z art.65 k.c., należy ocenić na podstawie przepisów o podstępie. Odmienne stanowisko Sądu Apelacyjnego w odniesieniu do charakteru wady, jaką miało być dotknięte oświadczenie powoda, nie może jednak doprowadzić do wzruszenia zaskarżonego wyroku ponieważ w świetle poczynionych ustaleń brak jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, że powód został podstępnie w błąd wprowadzony. Podsumowując – niezależnie od tego czy brak informacji o stanie spółki miałby być wynikiem niedołożenia należytej staranności przez powoda czy podstępnego zatajenia tych informacji przez wspólników spółki zgromadzone dowody świadczą o tym, że z sytuacją spółki powód był zaznajomiony i miał w nią pełny wgląd. Skoro tak, złożone przez niego oświadczenie o odstąpieniu od umowy jest bezskuteczne i jako takie nie doprowadziło do skutku w postaci nieważności umowy. Sankcja taka nie może być także rezultatem niedochowania wymogu wynikającego z prawa czeskiego, a sprowadzającego się do konieczności oszacowania udziałów za pomocą biegłego rzeczoznawcy przez ich zbyciem. Zgodzić się trzeba z opinią Sądu Okręgowego o tym, że dla oceny ważności umowy zawartej przez strony, z przyczyn wskazanych przez ten Sąd, zastosowanie znajdzie prawo polskie. Ponadto świadomy wybór prawa polskiego i wiążąca się z tym rezygnacja z oszacowania wartości udziału także świadczą o tym, że obie strony dysponowały informacjami niezbędnymi dla zawarcia umowy. Dodatkowo podkreślenia wymaga, że także sam powód składając oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli powoływał się na przepisy prawa polskiego, a nie wskazywał na wynikające z prawa czeskiego sankcje naruszenia obowiązku wyceny udziałów przed ich zbyciem.

Uchylenie się od skutków oświadczenia woli nie może być też oparte na twierdzeniach, że wspólnicy W. S. i P. M. nie wpłacili na rzecz spółki dodatkowych kwot pieniężnych na poczet nowo utworzonych udziałów. Powód nie kwestionował bowiem ustalenia Sądu Okręgowego, że zapłata ta nastąpiła, tyle, że nie w formie gotówkowej, a poprzez dokonanie potrącenia z wierzytelnościami wobec spółki z tytułu zaciągniętych pożyczek. Powód nie udowodnił przy tym, że w sprawie wystąpiły okoliczności, które z jakichś względów czyniły tak dokonane rozliczenie niezgodnym z zobowiązaniem przyjętym przez wspólników.

Trafnie uznał też Sąd Okręgowy, że pozostałe okoliczności stanowiące podstawę złożonego oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli jako dokonane po zawarciu umowy nie mają znaczenia. Ze zgromadzonych dowodów nie wynika w jakich dokładnie okolicznościach doszło do rozliczeń pomiędzy spółkami – pozwaną i (...), ale zgodzić się trzeba z Sądem Okręgowym, że gdyby czynność ta okazała się bezprawna, zarówno powodowi, jak i spółce służyły odpowiednie środki prawne. Okoliczność, że z nich nie skorzystano, nie może usprawiedliwiać uchylenia się od skutków oświadczenia woli, jak uczynił to powód.

Podsumowując – ze zgromadzonych dowodów wynika, że decyzja o nabyciu przez powoda udziałów w spółce (...) była poprzedzona wielomiesięcznymi rozmowami i negocjacjami prowadzonymi przez powoda i wspólników tej spółki, że powód znał sytuację finansową spółki i ciążące na niej zobowiązania, a złożone przez niego oświadczenia woli nie było wadliwe. Nie ma też żadnych dowodów na to, że wspólnicy spółki zataili przed powodem jakiekolwiek istotne informacje dotyczącej jej kondycji ekonomicznej, tym bardziej, że począwszy od września 2011r. powód miał pełen wgląd w dokumentację spółki i czynnie uczestniczył w prowadzeniu jej spraw. W tych okolicznościach, z braku przesłanek z art.86 k.c., oświadczenie powoda złożone stosownie do art.88 k.c. było bezskuteczne, co czyniło bezzasadnym wniesione przez niego powództwo.

Z tych względów apelacja powoda jako niezasadna została oddalona na podstawie art.385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w oparciu o art.98 k.p.c. w związku z § 2 pkt 7 w związku z § 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015r., poz.1804 ze zm.).

SSA Irena Piotrowska SSA Aleksandra Janas SSA Grzegorz Stojek