Pełny tekst orzeczenia

WYROK ZAOCZNY

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 października 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 17 października 2016 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) sp. z o. o. z siedzibą w W.

przeciwko (...) sp. z o. o. z siedzibą w W.

o stwierdzenie nieważności uchwał

oddala powództwo.

SSO Agnieszka Owczarewicz

XXVI GC 605/16

Transkrypcja ustnego uzasadnienia orzeczenia wygłoszonego w dniu 17.10.2016r.

Pozwem z 19 lipca 2016 roku (...) spółka z o.o. wniosła o stwierdzenie nieważności uchwały numer 1 /2016 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej obecnie pod firmą (...) spółka z o. o. z siedzibą w W.. Swoje powództwo oparła na podstawie art. 252 § k.s.h. odnosząc się ewentualnie do innej podstawy prawnej mianowicie do art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.

Pozwana prawidłowo zawiadomiona o terminie nie stawiała się na rozprawie i nie zajęła stanowiska w sprawie.

Sąd ustalił, co następuje.

Uchwala numer 1/2016 został podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) spółki z o.o. 26 stycznia 2016 roku w formie aktu notarialnego numer Repertorium(...) sporządzonego przez notariusza W. L.. Przedmiotową uchwałą wspólnicy spółki (...) spółki z o.o. zmienili treść umowy spółki przez zmianę paragrafu 14 ustępu 10 tak, aby jednomyślność wszystkich wspólników niezbędna była do podejmowania uchwał dotyczących: zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienia na nich organicznego prawa rzeczowego, zgody na emisję obligacji, zaciągnięcie pożyczek przez spółkę, podwyższenie kapitału zakładowego, zmiany umowy spółki, połączenie lub rozwiązanie spółki. Wszyscy wspólnicy głosowali za podjęciem przedmiotowej uchwały.

Po podjęciu uchwały nastąpiło przeniesienie własności udziałów w pozwanej spółce i na dzień zamknięcia rozprawy powódce przysługuje prawo do(...) ze (...) udziałów w spółce (...) spółka z o. o. z siedzibą w W. ,dawniej działającej pod firmą (...) spółka z o.o.

W chwili podejmowania zaskarżonej uchwały powód nie był wspólnikiem spółki.

Zgodnie z treścią art. 399 §1 sąd wydaje wyrok zaocznie, jeśli pozwany nie stawił się bez usprawiedliwienia na rozprawie i nie zajął stanowiska w sprawie. W takim wypadku stosownie do treści paragrafu 2 sąd przyjmuje za przyznane twierdzenia powoda o okolicznościach faktycznych przytoczonych w pozwie i w niniejszej sprawie Sąd za takie przyznane okoliczności uznał wszystkie wyżej przedstawione okoliczności faktyczne.

Sąd z urzędu przeprowadził dowód na okoliczność stanu posiadana udziałów przez stronę powodową na dzień zamknięcia rozprawy w oparciu o wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego.

Sąd zważył, co następuje.

Stosownie do treści artykułu 252 Kodeksu spółek handlowych powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał może wytoczyć osoba lub organ wymieniony w art. 250 k.s.h., natomiast art. 250 k.s.h. przyznaje legitymację czynną jedynie wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażąda zaprotokołowanie sprzeciwu bądź wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników , jak również wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników, lub też podjęcia uchwał w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Bezspornym w niniejszej sprawie jest to, że wszyscy wspólnicy spółki (...), aktualnie (...) spółka z o. o., głosowali za podjęciem uchwały, a wiec nie została spełniona żadna z przesłanek art. 250 uprawniająca wspólnika podejmującego uchwałę w dniu 26 stycznia 2016 roku do zaskarżenia przedmiotowej uchwały.

Stosownie do komentarza pod redakcją Z. J. 2016 roku (Komentarza do Kodeksu spółek handlowych) podmiot będący wspólnikiem nie ma legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały wydanej w czasie, gdy nie był jeszcze wspólnikiem danej spółki, chyba że wspólnik, od którego nabył udziały spełniał przesłanki do zaskarżenia uchwały, a jednocześnie nie zachował legitymacji czynnej pomimo utraty statusu wspólnika.

W przedmiotowej sprawie bezsporne jest, że żaden ze wspólników podejmujący uchwałę 26 stycznia 2016 roku nie miał legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o zaskarżenie, stwierdzenie nieważności uchwały na podstawie artykułu 252 Kodeksu spółek handlowych. Stąd też powództwo następcy prawnego tego wspólnika już z tej przyczyny podlega oddalaniu i bez znaczenia pozostają okoliczności, na które powołuje się strona powodowa w pozwie, iż ta uchwała stanowi rażące pokrzywdzenie i utrudnia działalność spółki.

Kodeks spółek handlowych jednoznacznie określa, jakie podmioty są legitymowane i z tych względów żaden inny podmiot takiego powództwa skutecznie wytoczyć nie może. Co więcej, jak już wyżej wspomniano, stosownie do dyspozycji art. 252 §1 k.s.h. przepis artykułu 189 k.p.c. nie ma zastosowania do zaskarżania uchwał, albowiem ustawodawca przewidział jedynie ograniczone przypadki do tego, aby uchwały mogły być uchylone. Stąd też przyjęty sposób uchylenia skutków uchwał przez stronę powodową nie jest prawem dopuszczalny i, pomimo braku stanowiska pozwanego, Sąd powództwo w całości oddalił.