Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 15 stycznia 2019 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: SSR del. Anna Ogińska-Łągiewka

po rozpoznaniu w dniu 15 stycznia 2019 r. w Warszawie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa E. R. i R. R.

przeciwko (...) Bank (...) S.A z siedzibą w W.

o zapłatę

postanawia:

I.  zawiesić postępowanie w sprawie na podstawie art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c.;

II.  podjąć zawieszone postępowanie w sprawie z udziałem powoda - (...) Bank(...) AG z siedzibą w W. - (...)Bank (...)AG (Spółka Akcyjna) Oddział w P..

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 16 maja 2017 r. (data nadania w placówce pocztowej) powodowie wystąpił przeciwko (...) Bank (...) S.A z siedzibą w W..

Z uwagi na informacje, iż w dniu 31 października 2018 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym został ujawniony podział (...) Bank (...) S.A., na skutek którego wydzielona zorganizowana część przedsiębiorstwa w/w spółki (tzw. działalność podstawowa banku) została przejęta przez Bank (...) S.A., zaś pozostała część działalności, którą zgodnie z planem podziału uzgodnionym 28 kwietnia 2018 roku stanowiły między innymi kredyty i pożyczki zabezpieczone hipotecznie udzielone w walutach innych niż złoty (w tym indeksowane i denominowane do walut obcych), w ramach którego zawiera się przedmiot postępowania w niniejszej sprawie, pozostała w (...) Bank (...) S.A.

W dniu 3 listopada 2018 roku w A. Rejestrze Spółek dokonano wpisu transgranicznego połączenia (...) Bank (...) S.A. z siedzibą w W. ze spółką (...) Bank (...) AG z siedzibą w W.. Zgodnie z treścią planu połączenia transgranicznego wszelkie prawa majątkowe, pozostałe prawa, wierzytelności, należności oraz wszelkie inne aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej, w tym cały majątek pozostały po (...) Bank (...) S.A. po podziale, tj. (...), zostały przeniesione na rzecz spółki przejmującej w dniu wpisu połączenia w A. Rejestrze Spółek bez podejmowania jakichkolwiek dalszych czynności związanych z przeniesieniem .

W myśl art. 491 § 1 ksh spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Zgodnie natomiast z § 1 ¹ powołanego przepisu spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).

Stosownie natomiast do treści art. 493 § 2 ksh połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 k.s.h.

Powyższe regulacje, jako przepisy ogólne, mają zastosowanie również do transgranicznego łączenia spółek (art. 516 ⁽¹⁾ ksh i następne).

W świetle powołanych przepisów oraz okoliczności niniejszej sprawy należało stwierdzić, że (...) Bank (...) S.A. z siedzibą w W. utraciła podmiotowość prawną w dniu wpisu połączenia w/w spółki z (...)Bank(...) AG z siedzibą w W. w A. Rejestrze Spółek, co nastąpiło w dniu 3 listopada 2018 roku . Przepis art. 493 § 2 ksh modyfikuje zasadę, zgodnie z którą byt prawny spółki akcyjnej ustaje z momentem dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze (art. 478 ksh). W przypadku bowiem przekształcenia spółek na skutek połączenia wpis połączenia skutkuje wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru.

Mając na względzie powyższe, jak również treść art. 174 § 1 pkt 1 kpc, zgodnie z którym Sąd zawiesza postępowanie z urzędu w razie między innymi utraty przez stronę zdolności sądowej, Sąd postanowił zawiesić postępowanie, o czym orzekł jak w pkt I sentencji postanowienia.

Jak już wskazano powyżej następcą prawnym powodowej spółki na skutek połączenia transgranicznego stała się spółka (...) Bank (...)AG z siedzibą w W. prowadząca w P. działalność gospodarczą w ramach oddziału - (...) Bank (...) AG (Spółka Akcyjna) Oddział w P. (KRS: (...)), z udziałem którego to podmiotu jako powoda należało zgodnie z art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c. podjąć zawieszone postępowanie. W wyniku bowiem sukcesji uniwersalnej związanej z połączeniem wszelkie prawa majątkowe, pozostałe prawa, wierzytelności, należności oraz aktywa i zobowiązania pozwanego przysługujące mu po podziale, w tym działalność hipoteczna, zostały bowiem przeniesione na rzecz spółki przejmującej.

Z tych też względów Sąd orzekł jak w sentencji postanowienia.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)

4.  (...)

5.  (...)

6.  (...)