Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 października 2018 roku

Sąd Okręgowy w Tarnowie IV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 25 października 2018 roku w Tarnowie na rozprawie

sprawy z powództwa A. A.

przeciwko Zespołowi Przychodni (...) Sp. z o.o. w T.

o odszkodowanie za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę, odprawę pieniężną

na skutek apelacji wniesionej przez powoda A. A. oraz pozwanego Zespół Przychodni (...) Sp. z o.o. w T.,

od wyroku Sądu Rejonowego w Tarnowie IV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

z dnia 23 kwietnia 2018 roku sygn. akt IV P 214/17

1. oddala obie apelacje;

2. znosi wzajemnie pomiędzy stronami koszty procesu za drugą instancję.

Sygn. akt IV Pa 44/18

UZASADNIENIE

wyroku Sądu Okręgowego w Tarnowie

z dnia 25 października 2018 r.

Powód A. A. w ostatecznie sprecyzowanym żądaniu pozwu przeciwko Zespołowi Przychodni (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. domagał się zasądzenia na swoją rzecz od strony pozwanej kwoty 47.233,73 zł tytułem odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę, kwoty 1.000,00 zł tytułem części należnej mu odprawy (w oparciu o podstawę ustawową), kwoty 1.000,00 zł tytułem części należnej mu odprawy (na podstawie przepisów wewnętrznych pozwanej spółki), a ponadto zasądzenia na swoją rzecz od strony pozwanej kosztów postępowania. Uzasadniając swoje żądanie powód podał, że był zatrudniony przez stronę pozwaną na stanowisku Prezesa Zarządu pozwanej spółki na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. Umowa ta została rozwiązana na mocy oświadczenia strony pozwanej z dnia 3 sierpnia 2017 r., w którym jako przyczynę wypowiedzenia wskazano odwołanie z funkcji Prezesa Zarządu spółki. W ocenie powoda, rzeczywistą przyczyną wypowiedzenia było nie zawarcie przez niego umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania w kształcenie wskazanym przez Urząd Miasta T. (k. 1-5, k. 54-55).

W odpowiedzi na pozew strona pozwana Zespół Przychodni (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. wniosła o oddalenie powództwa
w całości i zasądzenie na swoją rzecz od strony przeciwnej zwrotu kosztów procesu. Uzasadniając swoje stanowisko strona pozwana podała, że skuteczność uchwały o odwołaniu powoda z funkcji Prezesa Zarządu pozwanej spółki nie była przez niego kwestionowana,
a zatem sam fakt odwołania ze stanowiska stanowił przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie mu umowy o pracę. Jak wskazała, sama przyczyna odwołania powoda z funkcji Prezesa Zarządu pozwanej spółki nie ma znaczenia dla oceny zasadności odwołania. Strona pozwana podkreśliła też, że żądanie odprawy pieniężnej jest niezasadne.

Wyrokiem z dnia 23 kwietnia 2018 r., sygn. akt IV P 214/17, Sąd Rejonowy
w T. IV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych zasądził od strony pozwanej Zespołu Przychodni (...) Sp. z o.o. w T. na rzecz powoda A. A. kwotę 1.000,00 zł tytułem części odprawy pieniężnej należnej na podstawie ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz. U. z 2003 r. Nr 90, poz. 844 ze zm.) (punkt I); zasądził od strony pozwanej Zespołu Przychodni (...)
Sp. z o.o. w T. na rzecz powoda A. A. kwotę 1.000,00 zł tytułem części odprawy pieniężnej należnej na podstawie § 8 zasad wynagradzania zarządu spółki Zespołu Przychodni (...) Sp. z o.o. w T. stanowiących załącznik do uchwały
nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zespołu Przychodni (...) Sp. z o.o. w T. z dnia 12 marca 2013 r. w sprawie zasad wynagradzania Zarządu Zespołu Przychodni (...) Sp. z o.o. w T.
(punkt II); oddalił powództwo o odszkodowanie za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę (punkt III). Nadał wyrokowi w punktach I i II rygor natychmiastowej wykonalności (punkt IV). Koszty postępowania między stronami wzajemnie zniósł (punkt V). Nakazał pobrać od strony pozwanej Zespołu Przychodni (...) Sp. z o.o. w T.
na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Tarnowie kwotę 100,00 zł tytułem nieuiszczonej opłaty od pozwu.

Takie rozstrzygniecie zapadło na tle następującego stanu faktycznego:
A. A. od dnia 28 lutego 2013 r. zatrudniony był na czas nieokreślony na stanowisku Prezesa Zarządu Zespołu Przychodni (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T.. Zastępcą Prezesa Zarządu była T. B..
W okresie od listopada 2016 r. do maja 2017 r. strona pozwana prowadziła negocjacje
z członkami zarządu pozwanej spółki odnośnie rozwiązania przez nich umów o pracę
za porozumieniem stron oraz podpisania kontraktu menadżerskiego. Powód odmówił rozwiązania umowy o pracę za porozumieniem stron. Zaproponowane mu porozumienie- umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania- nie zawierało postanowień
w przedmiocie zagwarantowania odprawy w przypadku rozwiązania z nim umowy o pracę przez pracodawcę. Strona pozwana odwołała powoda z funkcji Prezesa Zarządu w dniu
29 maja 2017 r. Powód nie kwestionował decyzji o jego odwołaniu. Oświadczeniem pełniącej funkcję członka Zarządu A. P. z dnia 3 sierpnia 2017 r. rozwiązano z powodem umowę o pracę z zachowaniem 3- miesięcznego okresu wypowiedzenia, który upłynął w dniu 30 listopada 2017 r. Jako przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę wskazano odwołanie
z funkcji Prezesa Zarządu uchwałą nr 16/2017 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zespołu Przychodni (...) spółka z o.o. w T. z dnia 29 maja 2017 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 12 marca 2013 r. ustalono zasady wynagradzania Zarządu Zespołu Przychodni (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T., które stosowano bez względu na podstawę prawną zatrudniania (§ 1 ust. 2). Uchwałą przyznano członkom zarządu prawo do nagrody jubileuszowej (§ 5 ust. 3), do nagrody rocznej (§ 9 ust. 1) oraz prawo do odprawy
w wysokości 3- miesięcznego wynagrodzenia pod warunkiem, że umowa o pracę nie została rozwiązana przez Prezesa Zarządu lub członka Zarządu (§ 8 ust. 1 i 2) i że do
jej wypowiedzenia nie doszło z powodu naruszenia podstawowych obowiązków wynikających ze stosunku zatrudnienia. W trakcie trwania stosunku pracy powodowi były przyznawane nagrody jubileuszowe oraz roczne. Po podjęciu uchwały o odwołaniu powoda
z funkcji Prezesa Zarządu, kontynuowano rozmowy między spółką a powodem mające
na celu zawarcie z nim kontraktu menadżerskiego. Pomimo rozmów, strony nie doszły
do porozumienia, w głównej mierze odnosiło się to do kwestii zapewnienia powodowi odprawy. W dniu 11 lipca 2017 r. Prezydent Miasta T. poinformował pracowników Zespołu Przychodni (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w T., że A. A. na skutek nie podpisania przez niego rozwiązania umowy
o pracę za porozumieniem stron został odwołany ze stanowiska Prezesa Zarządu. Ponieważ powód po podjęciu uchwały o odwołaniu przebywał na urlopie wypoczynkowym, a później na zwolnieniu lekarskim, oświadczenie o rozwiązaniu z nim umowy, mogło być wręczone w/w dopiero w dniu 3 sierpnia 2017 r. T. B. wyraziła zgodę na rozwiązanie
z powodem umowy o pracę za porozumieniem stron. Ponieważ powód został odwołany
z funkcji Prezesa Zarządu, nie rozwiązano umowy z jego zastępcą, aż do czasu wyboru nowego Prezesa Zarządu. W dniu 30 października T. B. zrezygnowała z funkcji członka Zarządu i obecnie zatrudniona jest w spółce na podstawie umowy o pracę jako główny księgowy. Powód uzyskiwał wynagrodzenie w kwocie 15.413,23 zł miesięcznie.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd I instancji wskazał, że powództwo
o odszkodowanie za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę okazało się niezasadne, natomiast powództwo o częściową odprawę pieniężną zasługiwało na uwzględnienie
w całości. Podał też, że nie zasługiwały na uwzględnienie sformułowane przez stronę pozwaną zarzuty dotyczące wskazanej przez powoda wartości przedmiotu sporu oraz niewłaściwości rzeczowej Sądu. Odnośnie pierwszego z zarzutów Sąd podkreślił, że powód domagał się zasądzenia na swoją rzecz łącznej kwoty 49.233,73 zł (oświadczenie pełnomocnika powoda k. 124), a zatem ta kwota stanowiła wartość przedmiotu sporu. Odnośnie zaś drugiego zarzutu podał, że sprawa z zakresu prawa pracy dotycząca odszkodowania w przypadku nieuzasadnionego lub naruszającego przepisy wypowiedzenia rozpoznawana jest w składzie jednego sędziego i dwóch ławników (art. 47 § 2 pkt 1 lit a k.p.c.), natomiast sprawa o zapłatę odszkodowania- w składzie jednego sędziego
(art. 47 § 1 k.p.c.). Niemniej jednak w przypadku dochodzenia przez powoda kilku roszczeń w jednym postępowaniu, w sprawach z zakresu prawa pracy, Sąd w I instancji może rozpoznać wszystkie zgłoszone roszczenia w składzie sędziego i dwóch ławników, jeżeli wśród nich znajduje się choćby jedno, którego rozpoznanie powinno nastąpić w takim składzie. Taka sytuacja miała miejsce w tej sprawie, a zatem Sąd uprawniony był
do rozpoznania jej w składzie wynikającym z art. 47 § 2 k.p.c. Następnie Sąd Rejonowy wskazał, że wypowiedzenie umowy o pracę zostało dokonane powodowi przez uprawnioną do tego osobę. Osoba fizyczna pełniąca funkcję członka zarządu w spółce prawa handlowego może być podwójnie powiązana z tą spółką. Może ją wiązać ze spółką stosunek organizacyjno- prawny, który podlega regulacji przepisom kodeksu spółek handlowych
i jednocześnie stosunek pracy, który podlega przepisom kodeksu pracy. Nie może więc budzić wątpliwości, że samo odwołanie ze stanowiska członka zarządu nie powoduje samo przez się ustania stosunku pracy. Sąd Najwyższy wielokrotnie podkreślał, że z chwilą odwołania z zarządu pracownik staje się byłym członkiem zarządu, z którym rozwiązanie umowy o pracę należy już do uprawnień zarządu, a nie do zgromadzenia wspólników, czy też organu wskazanego na podstawie art. 210 k.s.h. lub art. 379 § 1 k.s.h. Na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych konieczność reprezentowania spółki przez radę nadzorczą,
a nie przez zarząd, dotyczy tylko umów pomiędzy spółką a członkami zarządu, nie zaś byłymi członkami zarządu. Skoro więc wypowiedzenie umowy zostało dokonane przez A. P., jako osobę pełniącą funkcję członka Zarządu, a nie przez członka Rady Nadzorczej,
to należało uznać, że tak dokonane wypowiedzenie nie naruszało przepisów o wypowiadaniu umów o pracę. Poza tym, zostało dokonane na piśmie, w którym wskazano przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę. Sąd I instancji nie podzielił argumentacji powoda,
że przyczyna rozwiązania z nim umowy o pracę wskazana w oświadczeniu pracodawcy jest nieprawdziwa, a rozwiązanie umowy o pracę naruszało zasadę równego traktowania pracownika i stanowiło przejaw dyskryminacji powoda (k. 33). Jak wskazał, powód
na podstawie zawartej w dniu 28 lutego 2013 r. umowy o pracę zobowiązany był do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu pozwanej spółki w pełnym wymiarze czasu pracy, w zadaniowym systemie czasu pracy. Na mocy podjętej przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały numer 16/2017, powód został jednomyślnie odwołany z funkcji Prezesa Zarządu
i nie kwestionował tej uchwały. Jak stwierdził Sąd I instancji, ma to kluczowe znaczenie
z punktu widzenia rozstrzygnięcia zarzutów powoda w tej sprawie. Następnie, Sąd I instancji powołał się na pogląd Sądu Najwyższego, zgodnie z którym odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę, ponieważ z chwilą odwołania traci on możliwość wykonywania swojej podstawowej powinności pracowniczej (świadczenia pracy). W okolicznościach tej sprawy, jak podał Sąd, skutkiem odwołania powoda z zajmowanej funkcji była niemożność wykonywania przez niego pracy na stanowisku Prezesa Zarządu. Tym samym, fakt odwołania powoda w drodze stosownej uchwały organu pozwanej spółki był rzeczywistą i prawdziwą przyczyną rozwiązania z nim umowy o pracę. W ocenie Sądu Rejonowego, nie można zgodzić się
ze stanowiskiem A. A., że w rzeczywistości powodem wypowiedzenia
mu umowy o pracę było nie podpisanie przez niego porozumienia w sprawie dalszego wykonywania obowiązków na stanowisku Prezesa, ponieważ okoliczność ta- co było także oznajmione pracownikom strony pozwanej- stanowiła przyczynę odwołania powoda. Wprawdzie można przyjąć, że czynnik ten był pośrednią przyczyną wypowiedzenia umowy (skoro był przyczyną podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki), jednakże nie można wyciągać z tego dalej idących wniosków, a mianowicie, że było
to główną przyczyną wypowiedzenia powodowi umowy o pracę. Brak na to jakichkolwiek dowodów, a ciężar wykazania, że rzeczywistą przyczyną zwolnienia powoda była inna niż
ta wskazana w oświadczeniu woli pracodawcy- spoczywał na powodzie, zgodnie z art. 6 k.c. w zw. z art. 232 k.p.c. W ocenie Sądu I instancji, powód w toku postępowania nie wykazał zasadności swojego roszczenia a mianowicie, że wskazana w jednostronnym oświadczeniu pracodawcy przyczyna wypowiedzenia umowy o pracę nie była prawdziwa. Następnie,
Sąd Rejonowy powołał się na przepis art. 21 ustawy z dnia 9 czerwca 2017 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r.,
poz. 1202), która weszła w życie z dniem 28 listopada 2017 r. Jak podał, zgodnie z tym przepisem, strona pozwana miała obowiązek podjąć działania, których celem było ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego w sposób określony ustawą, najpóźniej do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem było rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy w 2016 r. Strona pozwana rozmowy z członkami jej zarządu prowadziła już od listopada 2016 r.
W oparciu o wskazany przepis ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, do dnia 29 maja
2017 r.- data odbycia Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki celem zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki, pracodawca musiał podjąć działania mające na celu ukształtowanie kontraktów menadżerskich. Skoro więc powód- po kilku miesiącach negocjacji, odmówił zawarcia kontaktu o przedstawionej mu treści, zaś strona pozwana musiała we wskazanym wyżej terminie warunki tych umów uchwalić, nie można zarzucić pracodawcy, że ten podjął działania w celu wywiązania się z obowiązków nałożonych ustawą. W tym celu wypowiedział umowę o pracę ówczesnemu Prezesowi Zarządu i podjął działania w celu powołania na tę funkcję nowego kandydata, który przyjmie warunki kontraktu uchwalone przez Zgromadzenie Wspólników. Sąd Rejonowy podkreślił, że Sąd pracy
nie może badać, czy uchwała Zgromadzenia Wspólników numer (...) w sprawie odwołania powoda była zgodna z prawem. W razie wniesienia przez członków zarządu odwołania od wypowiedzenia umowy o pracę, nie podlega bowiem badaniu przez sąd pracy uchwała organu spółki dotycząca odwołania z funkcji w zarządzie, gdyż nie jest to sprawa
z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 476 § 1 k.p.c. Z kolei kognicja sądu pracy obejmuje wyłącznie stosunek pracy, dlatego zakres ustaleń i ocen odnosi się w takiej sprawie li tylko
do wypowiedzenia członkowi zarządu umowy o pracę. Oceny zaś co do naruszenia prawa
sąd pracy dokonuje na moment tych zdarzeń. Jak stwierdził I instancji, wypowiedzenie umowy o pracę zawartej z powodem posiada prawdziwą i konkretną przyczynę, którą stanowi odwołanie go z funkcji Prezesa Zarządu pozwanej spółki. Uchwała Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 maja 2017 r. nie została w żaden sposób podważona i stanowi wystarczającą przyczynę uzasadniającą dokonane wypowiedzenie umowy o pracę.
W orzecznictwie ugruntowane jest stanowisko, że wypowiedzenie jest zwykłym sposobem rozstania się pracodawcy z pracownikiem, zaś sąd dokonując oceny zasadności wypowiedzenia powinien mieć na względzie to, iż pracodawca może rozstać się
z pracownikiem ze względu na dążenie do jak najlepszej realizacji zadań, czy też ze względu na przyznane mu prawo doboru pracowników. Co do zasady bowiem, wypowiedzenie umowy o pracę nie zależy od istnienia szczególnych okoliczności. Skoro zatem podana przez pracodawcę przyczyna rozwiązania umowy wynikała ze względów obiektywnych i była prawdziwa- brak podstaw do tego, aby odmówić pozwanej spółce prawa do rozwiązania stosunku pracy z powodem. W ocenie Sądu Rejonowego, nie sposób również zgodzić się
z twierdzeniami powoda, że pracodawca naruszył w stosunku do niego zasadę równego traktowania i dyskryminacji. Materiał dowodowy wykazał, że T. B., podobnie
jak powód, otrzymała propozycję rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem,
zaś dalsza współpraca między pracodawcą i Zarządem spółki miała odbywać się w oparciu kontrakt menadżerski. Uchwała zezwalająca Radzie Nadzorczej na zawarcie umowy
z powodem została podjęta miesiąc wcześniej niż ta, która dotyczyła drugiego z członków Zarządu spółki. T. B. od początku zgadzała się na zaproponowane jej warunki, czego nie można powiedzieć o powodzie. Bezspornym bowiem było, że powód- nawet
po podjęciu uchwały o jego odwołaniu negocjował z pracodawcą, aby w kontrakcie menadżerskim znalazły się postanowienia, w których uzyska odprawę w przypadku rozwiązania z nim stosunku wynikającego z prawa korporacyjnego. Skoro zatem pracodawca miał świadomość, że powód nie będzie już pełnił funkcji członka Zarządu (w okresie wypowiedzenia korzystał z urlopu wypoczynkowego, a ze świadczenia pracy w pozostałym zakresie został przez pracodawcę zwolniony), racjonalnym było dalsze postąpienie pozwanej spółki, a mianowicie nie rozwiązywanie z T. B. umowy za porozumieniem stron
(na co przecież pierwotnie zgodę wyraziła), aż do czasu wyboru nowego Prezesa Zarządu,
tak aby do tego czasu była osoba, która w imieniu Zarządu spółki będzie mogła wykonywać nałożone na ten organ zadania. Z akt osobowych T. B., jak również z zeznań świadków wynika, że po wyborze nowego Prezesa Zarządu, złożyła ona rezygnację z funkcji członka Zarządu. Powyższe spowodowało, że bezprzedmiotowe było zawieranie z nią kontraktu menadżerskiego, skoro nie piastowała już stanowiska zarządzającego w pozwanej spółce. Pracodawca zmienił zatem warunki pracy i płacy T. B. w ten sposób,
że zatrudnił ją na stanowisku głównej księgowej. Sąd Rejonowy stwierdził, że w oparciu
o tak poczynione ustalenia faktyczne nie sposób przyjąć, by doszło do naruszenia zasady równego traktowania i dyskryminacji powoda w zatrudnieniu. Należy bowiem zauważyć,
że odmowa podpisania kontraktu przez powoda o treści wskazanej przez pracodawcę, skutkowała koniecznością podjęcia decyzji (i to szybkich) tak, aby pozwana spółka mogła wywiązać się z obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a mianowicie przepisami powołanej wyżej ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń. Ustawa
ta nałożyła na Gminę M. T. (jedynego udziałowca strony pozwanej) obowiązek podjęcia działań mających na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego określonych ustawą. Ustawa w szczegółowy sposób wskazała, w jaki sposób ma być kształtowane z członkiem zarządu jego wynagrodzenie oraz nałożyła na spółkę obowiązek zawarcia umowy
o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji. Artykuł 7 wskazanej ustawy dopuścił możliwość zawarcia postanowienia w umowie o świadczeniu usług, że w przypadku jej wypowiedzenia przez spółkę członkowi zarządu może być przyznana odprawa. Nie był
to jednak obowiązek, ale jedynie prawo do skonstruowania w umowie również takiego zapisu. Strona pozwana postanowiła, że odprawy nie będą przyznawane członkom Zarządu,
a zatem skoro powód nie zgodził się na takie postanowienia (do czego miał przecież prawo
w oparciu o zasadę swobody kontraktowania)- stało się to przyczyną odwołania go
z zajmowanej funkcji, a w konsekwencji i do rozwiązania z nim umowy za wypowiedzeniem. Podnoszone zatem w odwołaniu okoliczności nie były trafne i nie mogły stanowić podstawy do przyznania powodowi odszkodowania, o którym mowa w art. 45 § 1 k.p.

Zasadne natomiast okazało się żądanie zasądzenia kwot po 1.000,00 zł tytułem należnej odprawy na podstawie przepisów ustawowych oraz przepisów wewnętrznych spółki. Sąd Rejonowy stwierdził, że powód miał prawo zgłoszenia żądania z tytułu odprawy jedynie w części. Było to możliwe tym bardziej, że z żądań zgłoszonych w tym zakresie wprost wynika, iż stanowią one część roszczenia. To, że powód nie może zrzec się prawa do wynagrodzenia, a tym samym również i odprawy oznacza, iż od daty wymagalności odprawy (dzień następny po rozwiązaniu stosunku pracy) biegnie trzyletni okres przedawnienia, w którym powód może dochodzić roszczeń z tego tytułu. Z treści art. 84 k.p. nie wynika zakaz rozdrabniania roszczeń przed sądem pracy. Sąd I instancji wskazał przy tym, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, odprawa przysługująca pracownikowi za rozwiązanie stosunku pracy, chroniona jest tak jak wynagrodzenie za pracę. Zrzeczenie się odprawy z tytułu rozwiązania stosunku pracy z przyczyn niedotyczących pracownika należy postrzegać przez pryzmat art. 84 k.p., co oznacza, że nie można zrzec się prawa do wynagrodzenia ani przenieść tego prawa na inną osobę. Choć odprawa w ujęciu ścisłym nie ma charakteru wynagrodzenia za pracę, to jednak powinna być chroniona jak wynagrodzenie, ponieważ z woli ustawodawcy spełnia podobne funkcje. Kluczowe jest również, że powód wytaczając powództwo o zapłatę świadczenia, nie musi objąć żądaniem całej należnej mu kwoty. Może bowiem wystąpić jedynie o część roszczenia, aby jedynie przesądzić zasadę odpowiedzialności, przy czym- o ile nie zostaną wykazane inne okoliczności- sąd rozstrzygający powództwo o pozostałą część roszczenia, nie może odmiennie orzec w przedmiocie tejże zasady. Sąd I instancji wskazał, że do rozwiązania umowy o pracę z powodem doszło na skutek odwołania go z funkcji Prezesa Zarządu, a było to wynikiem decyzji Zgromadzenia Wspólników, które w każdym czasie może ją podjąć (art. 203 § 1 k.s.h.). Podstawą wypowiedzenia nie było więc naruszenie przez powoda obowiązków pracowniczych, na które wskazuje art. 100 k.p., czy też zakresu obowiązków przyjętych przez powoda na podstawie podpisanego przez niego oświadczenia w tym zakresie. Należy przy tym zauważyć, że gdyby powód w ocenie strony pozwanej naruszył podstawowe obowiązki, to pracodawca rozwiązałby z nim zapewne stosunek pracy na podstawie art. 52 § 1 pkt 1 k.p., ponieważ wówczas nie byłby zobowiązany do zapłaty mu wynagrodzenia za okres wypowiedzenia. Tym samym, spełniony został warunek do domagania się przez powoda odprawy na podstawie powołanego wyżej § 8 ust. 1 zasad wynagradzania. Sąd Rejonowy nie podzielił przy tym stanowiska strony pozwanej, aby powód nie miał uprawnienia do uzyskania tego świadczenia, skoro umowa o pracę nie zawierała postanowień w tym zakresie. Jak podał, nie jest przecież tak, że określone świadczenia przysługują tylko i wyłącznie na podstawie zgodnych oświadczeń stron zawartych w umowie kształtującej stosunek pracy. Następnie, Sąd I instancji podkreślił, że uchwały wewnętrznych organów pracodawcy (spółdzielni, spółki, czy wyższej uczelni) nie mają, co do zasady, charakteru normatywnego w rozumieniu art. 9 k.p., a zatem nie stanowią źródła prawa pracy w rozumieniu tego przepisu. Podjęta uchwała miała więc charakter nienormatywny, skoro nie mogła stanowić przepisów prawa w rozumieniu art. 9 k.p. Pomimo nienormatywnego charakteru aktu organu kolegialnego regulującego wynagrodzenie członka zarządu, jego moc wiążąca wynika stąd, że jednostronne oświadczenie woli działającego w imieniu pracodawcy organu (tu: Zgromadzenia Wspólników) uzupełnia treść stosunku pracy członka zarządu w zakresie warunków jego wynagradzania, przyznając dodatkowe świadczenia, które wzbogacają warunki płacowe. O tym, że miały zastosowanie również w przypadku, gdy członków Zarządu ze spółką wiązała umowa o pracę przesądza także § 8 ust 2 tychże zasad. Skoro więc uprawniony podmiot- Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę, która nie była kwestionowana przed sądem gospodarczym i na podstawie której członkowie Zarządu nabyli uprawnienia, to trzeba uznać, że powód miał prawo na jej podstawie domagać się realizacji przyznanych mu tym aktem wewnątrzzakładowym uprawnień. Na taką ocenę ma wpływ również realizacja przez pracodawcę innych postanowień zawartych w tym akcie. Skoro na jego podstawie wypłacane były powodowi dodatkowe świadczenia (nagrody), nie sposób uznać, że akurat prawo do odprawy mu nie przysługuje. Takie działanie byłoby sprzeczne z zasadą społecznego poczucia sprawiedliwości, ponieważ powodowi odmawiałoby się jednego z należnych mu świadczeń tylko dlatego, że stanowi ono znaczne obciążenie finansowe dla pracodawcy. Skoro bowiem pracodawca uchwalił takie warunki wynagradzania, to miał świadomość, że będzie on zmuszony do wypłaty określonych świadczeń w przypadku spełnienia się warunków wskazanych w tym akcie, a zatem musiał się liczyć z poniesieniem kosztów w tym zakresie. Powyższe skutkowało uznaniem, że powództwo w zakresie zasądzenia kwoty 1.000,00 zł tytułem częściowej odprawy na podstawie przepisów wewnątrzzakładowych było w pełni uzasadnione. Powód mógł bowiem domagać się odprawy w wysokości 3- krotności swojego wynagrodzenia, a zatem żądana kwota mieści się w kwocie, która mu z tego tytułu przysługiwała.

W dalszej części Sąd Rejonowy powołał się na art. 10 ust. 1 w zw. z art. 8 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, zgodnie z którym pracownikowi przysługuje odprawa pieniężna w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia, jeżeli pracownik był zatrudniony u danego pracodawcy ponad 8 lat i w przypadku, gdy do rozwiązania stosunku pracy dochodzi z przyczyn niedotyczących pracowników, przy czym wyłącznie ta przyczyna stanowi powód uzasadniający wypowiedzenie stosunku pracy. Jak stwierdził, powód nie był winien tego, że doszło do wypowiedzenia mu stosunku pracy. Powołując się na literaturę prawa pracy wskazał, że przyczyny dotyczące pracownika są związane ze sposobem wykonywania przez niego pracy oraz jego osobą, z kolei za zewnętrzne czynniki zwolnień uznaje się np. zmianę prawa, która przekłada się ostatecznie na funkcjonowanie, czy strukturę zakładu pracy. Sąd I instancji podał, że przyczyną pierwotną podejmowania działań mających na celu wypowiadanie zawartych umów o pracę z członkami zarządu i zawieranie z nimi kontraktów menadżerskich było uchwalenie powołanej wyżej ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, która nałożyła na stronę pozwaną ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego w spółkach, w których Gminie M. T. przysługują uprawnienia z akcji. Stronie pozwanej został zatem w pewnym sensie narzucony odgórnie obowiązek zawarcia kontraktów menadżerskich z członkami zarządu w miejsce dotychczas obowiązujących umów o pracę. Skoro tak, to nie można uznać, że sama odmowa rozwiązania przez powoda umowy o pracę za porozumieniem stron i nie przyjęcie warunków nowej umowy, narzuconych mu przez stronę pozwaną (w subiektywnym odczuciu powoda, niekorzystnych dla niego, skoro miał być pozbawiony prawa do uzyskania odprawy) stanowiła przyczynę wypowiedzenia umowy z przyczyn dotyczących powoda. Powód miał prawo negocjowania warunków umowy, zgodnie z zasadą swobodnego kontraktowania. Tym bardziej jego zabieganie o zamieszczenie zapisów w przedmiocie 3 miesięcznej odprawy jawi się jako uzasadnione, skoro ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń w art. 7 przewidywała możliwość zapewnienia członkowi zarządu tego rodzaju świadczenia, lecz nie została mu zaproponowana, gdyż strona pozwana nie stosowała tego rodzaju zapisów w kontraktach menadżerskich zawieranych w innych spółkach na podstawie tejże ustawy. Uprawnienie do domagania się odprawy na podstawie art. 10 ust. 1 w zw. z art. 8 ust. 1 pkt 3 ustawy o rozwiązywaniu stosunków pracy było więc co do zasady uprawnione. Sąd I instancji odniósł się również do twierdzeń strony pozwanej, że powód nie mógł się domagać odprawy, ponieważ byłoby to sprzeczne z przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 r. i wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 206 ze zm.). Jak podał, z treści przepisów tej ustawy wynika, że statuuje ona ramy, w jakich mogą poruszać się uprawnione organy ustalając warunki płacowe osób zaliczanych do kadry zarządzającej oraz normuje konsekwencje naruszenia dyscypliny płacowej, ustanawiając sankcję za przekroczenie maksymalnej dopuszczonej ustawą wysokości wymienionych w niej świadczeń w postaci nieważności z mocy prawa postanowień umownych w tej części. Niemniej jednak przepisy tej ustawy dotyczą wyłącznie wynagrodzeń i odpraw, które zostały przez strony uzgodnione w ramach zawartej umowy o pracę. Skoro zasady wynagradzania zarządu spółki określiły odprawę na wysokości 3- miesięcznego wynagrodzenia, a zatem na poziomie takim, jak wynika to z ustawy kominowej, to brak jakikolwiek podstaw ku temu, aby odmówić mu racji do tak przyznanej wysokości odprawy. W żadnej mierze ustawa ta nie niweluje praw, które przysługują pracownikowi, z którym została rozwiązana umowa o pracę na podstawie ustawy o rozwiązywaniu stosunków pracy. Są to dwa odrębne tryby, w których pracownik może dochodzić należnych mu świadczeń, o ile ziszczą się przesłanki do tego uprawniające.

Następnie Sąd Rejonowy stwierdził, że powód mógł się domagać roszczeń
z tytułu odprawy na podstawie dwóch różnych aktów: wewnątrzzakładowego (uchwała Zgromadzenia Wspólników) i ustawy. Jak podkreślił, wskazana wyżej ustawa nie zawiera regulacji wyłączających prawo do odprawy określonej w jej art. 10 ust. 1 w zw. z art. 8 ust. 1 pkt 3, w przypadku nabycia odprawy na innej podstawie. Ustawa przyznaje pracownikowi prawo do odprawy pieniężnej w przypadku, gdy do rozwiązania stosunku pracy doszło
z przyczyn niedotyczących pracowników. Uchwała Zgromadzenia Wspólników przyznawała z kolei pracownikowi prawo do uzyskania 3- miesięcznej odprawy w każdym przypadku, poza tym w którym do rozwiązania umowy doszło z powodu naruszenia przez pracownika jego podstawowych obowiązków. Skoro więc akt wewnątrzzakładowy przyznawał pracownikowi dodatkową odprawę pieniężną (opartą na innej podstawie wypowiedzenia umowy o pracę) niż ta, która wynika z powszechnie obowiązującego prawa, to brak przeszkód ku temu, aby pracownik mógł ją uzyskać w oparciu o obie podstawy.
Takie stanowisko ugruntowane jest już w orzecznictwie, w którym wskazuje się, że były pracownik może nabyć prawo nawet do kilku odpraw. To wszystko, jak stwierdził
Sąd I instancji, skutkowało uwzględnieniem powództwa w całości w stosunku do obu zgłoszonych roszczeń z tytułu należnej powodowi odprawy. Sąd I instancji nadał wyrokowi w punktach I i II rygor natychmiastowej wykonalności w kwocie nie przekraczającej jednomiesięcznego wynagrodzenia powoda na podstawie art. 477 ² § 1 k.p.c. W przedmiocie kosztów postępowania Sąd Rejonowy orzekł na podstawie art. 100 k.p.c. Wobec tego, że strona pozwana, jako pracodawca przegrała częściowo proces, Sąd Rejonowy nakazał, aby pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa- Sądu Rejonowego w Tarnowie kwotę 100,00 zł tytułem nieuiszczonej opłaty od pozwu w przegranej przez stronę pozwaną części- 5% od wartości przedmiotu sporu (art. 13 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych
w sprawach cywilnych).

Wyrok ten został zaskarżony apelacją zarówno przez powoda, jak i przez stronę pozwaną.

Powód A. A., reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika, zaskarżył wyrok w zakresie punktu III, zarzucając: naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, a to art. 227 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c. i art. 316 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie ustaleń faktycznych i oceny dowodów z uwzględnieniem jedynie część materiału dowodowego dostępnego w chwili zamknięcia rozprawy, przy jednoczesnym pozostawieniu bez właściwej oceny i omówienia niektórych, istotnych dla rozstrzygnięcia informacji, wynikających z przedłożonych do akt sprawy dokumentów i fragmentów złożonych w sprawie zeznań świadków i stron. Zarzut ten, jak podał skarżący, dotyczy
w szczególności pominięcia w ustaleniach faktycznych, jak również w ramach dokonanej
w sprawie oceny dowodów, faktu sformułowania przez powoda żądania uzupełnienia oferowanego mu porozumienia rozwiązującego umowę o pracę o zapisy gwarantujące wypłatę należnej mu odprawy w związku z utratą pracowniczej podstawy zatrudnienia,
jak również pominięcia faktu, iż to sformułowanie takiego właśnie żądania zadecydowało ostatecznie o fiasku negocjacji zmierzających do przejścia powoda z pracowniczej
na niepracowniczą podstawę zatrudnienia. Skarżący zarzucił też naruszenie przepisów prawa materialnego, a to przepisów: art. 45 § 1 k.p. w zw. z art. 18 ^3a , art. 18 ^3b oraz art. 94 pkt 2b k.p. poprzez niedostrzeżenie, iż odwołanie powoda z funkcji Prezesa Zarządu strony pozwanej stanowiło przejaw dyskryminacji powoda jako pracownika, gdyż dokonano
go w związku przyczynowym ze sformułowanym przez powoda żądaniem uzupełnienia oferowanego mu porozumienia rozwiązującego umowę o pracę o zapisy gwarantujące wypłatę należnej powodowi odprawy; okoliczność ta zaś czyni dokonane wobec powoda wypowiedzenie umowy o pracę konsekwencją dyskryminacji pracowniczej, bez względu
na skuteczność samego odwołania z funkcji. W petitum skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w części objętej zaskarżeniem,
jak również o zasądzenie od strony pozwanej na rzecz swoją kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu skarżący podkreślił, że w pierwszej kolejności kwestionuje ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Rejonowy w zakresie przebiegu i treści prowadzonych pomiędzy stronami negocjacji, zmierzających do przejścia powoda z pracowniczej na cywilnoprawną podstawę zatrudnienia. Następnie wskazał, że niezgodność wypowiedzenia umowy o pracę z prawem zachodzi także wówczas, gdy wypowiedzenie umowy o pracę stanowi konsekwencję dyskryminacji pracowniczej. W takim przypadku, pracownik może dochodzić odszkodowania, o którym stanowi przepis art. 45 § 1 k.p., niezależnie od roszczeń wynikających z przepisu art. 18 ^3d k.p. Jak podkreślił, o ile kwestia oceny formalnej prawidłowości i zasadności samej uchwały odwołującej członka zarządu z funkcji w oczywisty sposób nie podlega kognicji Sądu Pracy, to nie sposób przyjmować, aby poza zakresem okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia o prawidłowości dokonanego wobec pracownika wypowiedzenia, mogły znajdować się intencje jakiegokolwiek organu spółki kapitałowej dotyczące dalszego trwania stosunku pracy, a prowadzące choćby pośrednio, w ramach dalszego skutku, do nierównego potraktowania lub dyskryminacji pracownika przy rozwiązaniu umowy o pracę. Wskazał też, że działania strony pozwanej stanowią dyskryminację ze względu na dochodzenie przez powoda uprawnień pracowniczych (dyskryminacja odwetowa ze względu na zgłoszone pracodawcy roszczenia o zapłatę odprawy).

Strona pozwana Zespół Przychodni (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T., reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, zaskarżyła wyrok w zakresie punktu I i II, zarzucając: 1) niezastosowanie art. 229 k.p.c. poprzez uznanie za nieudowodnione faktów, które były przyznane przez powoda, tj., że uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 20 stycznia 2017 r. zostały uchylone (...) określone w uchwale nr 1/2013- w piśmie powoda z dnia 23 października 2017 r., 2) naruszenie art. 230 k.p.c. poprzez błędne uznanie, iż co do pewnych faktów strona pozwana się nie wypowiedziała, podczas gdy każdy argument i okoliczność faktyczna była przez stronę pozwaną omówiona zarówno w pismach procesowych, jak i ustnych stanowiskach zgłaszanych na rozprawie, 3) naruszenie
art. 233 § 1 i 2 i art. 328 § 2 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przeprowadzonych w sprawie, polegającej na zupełnym pominięciu dla oceny okoliczności poprzedzających i towarzyszących odwołaniu powoda z funkcji Prezesa Spółki, czego konsekwencją było oświadczenia o rozwiązaniu z nim umowy o pracę, a to protokołów Walnego Zgromadzenia, gdzie powód domagał się rekompensaty, a osobno zamieszczenia
w porozumieniu rozwiązującym prawa od odprawy- zachowania stanowiącego przyczynę poprzedzającą rozwiązanie umowy o pracę. Powyższe skutkowało błędnymi ustaleniami faktycznymi, w których Sąd I instancji przyjął: a) że „Zaproponowane mu porozumienie- umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania- nie zawierało postanowień
w przedmiocie zagwarantowania odprawy w przypadku rozwiązania z nim umowy o pracę przez pracodawcę”. Porozumienie dotyczyło tymczasem rozwiązania umowy o pracę
i zawarcia umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania, i to ono- porozumienie,
a nie jak błędnie wskazano w ustaleniach faktycznych, nie zawierało zapisów dotyczących jakichkolwiek odpraw, b) braku ustaleń faktycznych w zakresie bezpośredniej przyczyny poprzedzającej odwołanie powoda z funkcji Prezesa, a to co wynika z treści protokołu Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 maja 2017 r.- braku porozumienia co do treści umowy
o świadczenie usług w zakresie zarządzania oraz domaganie się rekompensaty za utracone dotychczas świadczenia wynikające ze stosunku pracy- jako przyczyna bezpośrednio poprzedzająca odwołanie i współprzyczyna rozwiązania umowy o pracę w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania
z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz. U. z 2016 r., poz. 1474), c) w konsekwencji punktu b) braku ustaleń w zakresie adekwatności nowych warunków zatrudnienia w stosunku do decyzji powoda o braku zgody na podpisanie umowy
o świadczenie usług w zakresie zarządzania oraz porozumienia w tym zakresie, d) braku ustaleń faktycznych co do uchylenia Z. Wynagradzania Zarządu Spółki określonych
w uchwale nr 1/2013 Walnego Zgromadzenia Spółki, a w konsekwencji ich nieobowiązywania. Skarżący zarzucił również II) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: 1) art. 10 ust. 1 w zw. z art. 8 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników poprzez przyznanie, iż powodowi przysługuje odprawa pieniężna
w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia, podczas gdy Sąd I instancji przyznał
w uzasadnieniu wyroku, że zachowanie leżące po stronie powoda było współprzyczyną rozwiązania stosunku pracy, tj. m.in. : (...)„Nie można zgodzić się ze stanowiskiem powoda, że w rzeczywistości powodem wypowiedzenia mu umowy o pracę było nie podpisanie przez niego porozumienia w sprawie dalszego wykonywania obowiązków na stanowisku Prezesa, albowiem okoliczność ta- co było także oznajmione pracownikom strony pozwanej- stanowiła przyczynę odwołania A. A.. Wprawdzie można przyjąć, że czynnik ten był pośrednią przyczyną wypowiedzenia umowy (skoro był przyczyną podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki), jednakże nie można wyciągać z tego dalej idących wniosków, a mianowicie, że było to główną przyczyną wypowiedzenia mu umowy
o pracę. (...), 2) art. 9 k.p. poprzez uznanie, że uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki
nr 1/2013 określająca Zasady Wynagradzania Zarządu rodziła skutki przewidziane prawem pracy, podczas gdy w rzeczywistości uchwały wewnętrznych organów pracodawcy nie mają, co do zasady charakteru normatywnego w rozumieniu art. 9 k.p., 3) niezastosowanie
art. 8 k.p. w sytuacji, kiedy charakter rekompensacyjny związany z uratą określonego stanowiska jest podwójnie wyrównywany raz na podstawie ustawy z dnia 13 marca 2003 r.
o szczególnych zasadach rozwiązania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, a dwa na podstawie § 8 zasad wynagradzania zarządu spółki Zespołu Przychodni (...) Sp. z o.o. w T. stanowiących załącznik do uchwały nr 1/2013 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Z. Sp. z o.o. w T.- w sytuacji, kiedy powód otrzymał propozycję dalszego zatrudnienia na rynkowych warunkach, z których sam zrezygnował. W petitum skarżący domagał się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenia od powoda na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za I i II instancję, względnie uchylenia zaskarżonego wyroku w części i przekazania sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za obie instancje.

W uzasadnieniu skarżący podał, że Sąd I instancji pominął fakt uchylenia zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, określonych w § 8 ust. 1 uchwały Nr 1/2013 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 12 marca 2013 r., co nastąpiło uchwałą Nr 1/2017 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 20 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki (§ 12 tej uchwały), kilka miesięcy przed odwołaniem powoda. Zasady te nie obowiązywały zatem nie tylko dlatego, że uchylone zostały uchwałą z dnia 20 stycznia 2017 r., ale także poprzez wprowadzenie rozwiązań ustawowych eliminujących podstawę ich wprowadzenia. Jak wskazał, jeżeli Sąd I instancji uznał te zasady za nadal obowiązujące, to winien wskazać przyczynę lub podstawę prawną, wedle której takiego ustalenia dokonał. Apelujący podał, że Sąd Rejonowy nie pochylił się także nad podnoszoną w postępowaniu przez stronę pozwaną kwestią regulacji szczególnych z zakresu zasad wynagradzania członków organów spółek komunalnych. Powołując się na przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi wskazał, że odprawa ma charakter fakultatywny i nie może samoistnie stanowić podstawy żądania przez członka zarządu przyznania odprawy w przypadku zaistnienia przesłanek w nim wskazanych. Przepisy tej ustawy miały charakter przepisów bezwzględnie obowiązujących, zatem zapisy innych regulacji, kształtujących zasady wynagradzania oraz innych świadczeń członków zarządu objętych ustawą, w tym regulaminów, układów zbiorowych umów o pracę czy umów cywilnoprawnych, sprzeczne z tymi przepisami były nieważne. Przepisy tej ustawy mają też charakter przepisów szczególnych wobec regulacji wynikających zarówno z przepisów z zakresu prawa pracy, jak i Kodeksu spółek handlowych. Skarżący podkreślił, że na związek przyjętych w Spółce regulacji wewnętrznych z przepisami szczególnymi, w tym ustawą kominową, wskazywał zapis § 2 uchwały Nr 1/2013, który zobowiązał Radę Nadzorczą do przedłożenia projektu uchwały w przypadku zmian przepisów prawa skutkujących zaistnieniem sprzeczności z postanowieniami tej uchwały lub utratą ich ważności. Taka okoliczność zaistniała w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami która całkowicie zmieniła podstawy świadczenia usług przez członków organów zarządzających niektórych podmiotów, w tym spółek komunalnych oraz zasady ich wynagradzania. Poza tym, spółki komunalne zostały wyłączone z regulacji objętych ustawą kominową, co oznacza, że ujęte w niej zasady wynagradzania oraz świadczeń dodatkowych organów nie mogą być obecnie stosowane wobec osób zarządzających tymi spółkami. Skarżący podał, że nawet bez uchylenia tych zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki uchwałą Nr 1/2017 z dnia 20 stycznia 2017 r., utraciłyby one swoją moc i nie mogłyby stanowić podstawy dochodzenia roszczeń w nich określonych. Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń kompleksowo uregulowała tryb i zasady przyznawania wynagrodzeń oraz innych świadczeń osobom kierującym m.in. spółkami komunalnymi. Dlatego, uznanie przez Sąd I instancji, że powództwo oparte na wewnątrzzakładowym przepisie było uzasadnione jest wadliwe. Gdyby nawet przyjąć że świadczenie wynikało z aktu wewnętrznego, to akt ten powinien zostać oceniony co do jego charakteru m.in. na podstawie art. 65 k.c. Apelujący podał, że odprawa przysługiwała powodowi w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji
w zarządzie spółki, co wiązało się z utratą eksponowanego stanowiska prezesa (zarządu spółki) i związanego z tym stanowiskiem prestiżu, a nie w związku z utratą zatrudnienia (rozwiązaniem umowy o pracę). Dlatego, rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego w tym zakresie powinno ulec zmianie. Odnośnie odprawy skarżący podkreślił, że samo odwołanie członka zarządu z pełnionej funkcji, jakkolwiek stanowi uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę, nie przesądza samoistnie, że rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło
z przyczyn niedotyczących pracownika. Jak podał, przyczyną odwołania powoda z funkcji Prezesa Zarządu była jego postawa. Powód nie zgodził się bowiem na zaproponowane
mu warunki zatrudnienia i domagał się zapewnienia wypłaty odszkodowania za zmianę formy zatrudnienia z umowy o pracę na kontrakt o zarządzanie. Potwierdza to sama dokumentacja przedłożona do akt sprawy, jak również zeznania przesłuchanych w sprawie świadków. Skarżący podkreślił, że powód przyczynił się do rozwiązania z nim umowy o pracę. Gdyby bowiem przyjął oferowane mu warunki, to nie doszłoby do odwołania go z funkcji Prezesa Zarządu, a wówczas rozwiązanie umowy o pracę za porozumieniem stron mogłoby stanowić podstawę do przyjęcia, że nastąpiło z przyczyn leżących po stronie pracodawcy.

Sąd Okręgowy rozważył, co następuje:

Apelacje okazały się niezasadne i podlegały oddaleniu.

Zarzuty podniesione w obu apelacjach to w zasadzie powtórzenie argumentów
już formułowanych przez strony w toku postępowania pierwszoinstancyjnego. Zarzuty te i ich uzasadnienie to w zasadzie polemika z prawidłowymi rozważaniami prawnymi Sądu Rejonowego.

Podniesiony w obu apelacjach zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. nie był zasadny. W orzecznictwie ugruntowany jest pogląd, zgodnie z którym skuteczne postawienie zarzutu błędnej oceny dowodów wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem może być jedynie przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu. W myśl art. 233 § 1 k.p.c., sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. W wyroku z dnia 14 marca 2002 r., IV CKN 859/00
(LEX nr 53923) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że przepis art. 233 § 1 k.p.c. przyznaje sądowi swobodę w ocenie zebranego w sprawie materiału dowodowego, a zarzut naruszenia tego uprawnienia tylko wtedy może być uznany za usprawiedliwiony, jeżeli sąd zaprezentuje rozumowanie sprzeczne z regułami logiki bądź doświadczenia życiowego. Podkreślić należy, że Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, iż skuteczne postawienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie może polegać na zaprezentowaniu przez apelującego stanu faktycznego przyjętego tylko przez niego na podstawie własnej oceny dowodów. Jak podał, skarżący może jedynie wykazywać, posługując się argumentami jurydycznymi, że sąd rażąco naruszył ustanowione w wymienionym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów oraz że naruszenie to miało wpływ na wynik sprawy (por. wyroki SN: z dnia 10 kwietnia 2000 r., V CKN 17/00, OSNC 2000/10/189 i z dnia 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2007/7-8/139). Sąd ma obowiązek wyprowadzenia z zebranego w sprawie materiału dowodowego wniosków poprawnych logicznie.

Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo- skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (por. wyroki SN: z dnia 16 grudnia 2005 r., III CK 314/05, LEX
nr 172176 i z dnia 27 września 2002r., II CKN 817/00, LEX nr 56906). W przedmiotowej sprawie ocena dowodów przedstawiona przez Sąd Rejonowy jest prawidłowa i nie narusza reguł, o których stanowi przepis art. 233 k.p.c.

Na podstawie prawidłowo ocenionych dowodów, Sąd I instancji ustalił generalnie prawidłowy stan faktyczny sprawy. Twierdzenia zawarte w apelacjach i argumenty wskazywane przez apelanta nie mogły prowadzić do zmiany zaskarżonego wyroku.

Rację mają strony w apelacjach podnosząc, że sporną w sprawie była kwestia wpisania prawa do odprawy w porozumieniu rozwiązującym stosunek pracy w trybie porozumienia stron, a nie do kontraktu managerskiego. Ustalenia Sądu Rejonowego w tym zakresie
są niejednoznaczne i mogą wskazywać, że chodziło o wpisanie tej odprawy do kontraktu managerskiego. Poza sporem jest, że chodziło o wpisanie tego prawa do porozumienia rozwiązującego stosunek pracy. Sąd I instancji nie zawarł także w ustaleniach, że zasady wynagradzania Zarządu Spółki Zespołu Przychodni (...) Spółka z o.o.
w T. uchwalone w dniu 12 marca 2013 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (k. 90-94) zostały uchylone w uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 20 stycznia 2017 r. w § 12 (k. 95-97), co zasadnie wytknięto w apelacji pozwanego. Te dwie kwestie, zasadnie poruszone w apelacjach, gdy chodzi o ustalenia stanu faktycznego sprawy, nie mogą jednak prowadzić do zmiany zaskarżonego wyroku.

W pozostałym zakresie, w ocenie Sądu Okręgowego, Sąd Rejonowy poczynił w tej sprawie prawidłowe ustalenia faktyczne. Sąd Okręgowy zaakceptował ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji i wydając rozstrzygnięcie w sprawie przyjął je za własne bez konieczności powtarzania tych ustaleń (por. wyroki SN: z dnia 20 stycznia 2000 r., I CKN 356/98, LEX nr 50863 i z dnia 5 listopada 1998 r., I PKN 339/98, OSNAPiUS 1998/24/776). Zostały one bowiem dokonane w oparciu o prawidłowo ujawnione w postępowaniu dowody, których ocena mieściła się w pełni w granicach wyznaczonych zasadami logicznego myślenia i doświadczenia życiowego. Sąd Rejonowy absolutnie nie przekroczył granic swobodnej oceny dowodów, a w uzasadnieniu orzeczenia wyjaśnił, na jakich dowodach się oparł.
Na akceptację zasługują również wnioski, jakie Sąd ten wyciągnął ze zgromadzonego
w sprawie materiału dowodowego.

Niezasadne były zarzuty sformułowane w apelacji powoda.

W okolicznościach tej sprawy brak było bowiem podstaw do zasądzenia na rzecz powoda odszkodowania, o jakim mowa w art. 45 § 1 k.p. Trafne są rozważania prawne Sądu Rejonowego odnośnie tego odszkodowania. Prawidłowo Sąd I instancji ustalił,
że w rozpoznawanej sprawie powód został odwołany z funkcji Prezesa Zarządu pozwanej Spółki i stanowiło to wystarczającą (uzasadnioną) przyczynę rozwiązania z nim stosunku pracy za wypowiedzeniem (por. wyroki SN: z dnia 25 listopada 1997 r., I PKN 388/97, OSNAPiUS 1998/18/540 i z dnia 26 stycznia 2000 r., I PKN 479/99, OSNAPiUS 2001/11/377). Stosownie do treści art. 203 § 1 k.s.h., członek zarządu spółki z o.o. może być w każdym czasie odwołany uchwałą zgromadzenia wspólników, a więc nie jest potrzebne wskazanie przyczyny odwołania. Nie prowadzi do przyjęcia zasadności apelacji powoda teza, że sporną w sprawie była kwestia wpisania prawa do odprawy w porozumieniu rozwiązującym stosunek pracy w trybie porozumienia stron, a nie do kontraktu managerskiego. Sąd Rejonowy nie ustalił tego dokładnie i precyzyjnie, ale nic to nie zmienia. Poza sporem było, że toczyły się wielomiesięczne negocjacje dotyczące zarówno treści kontraktu cywilnoprawnego, jak i samego rozwiązania stosunku pracy. Ostatecznie,
nie doszło do podpisania obu tych umów. Z protokołu Nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 maja 2017 r. (k. 35) wynika, że powód kwestionował zarówno zaproponowany mu kontrakt, jak i warunki rozwiązania umowy o pracę. Nawet, gdyby zakładać, że powód ostatecznie podpisałby kontrakt gdyby zagwarantowano mu odprawę
w porozumieniu rozwiązującym stosunek pracy, to nie prowadzi to w ocenie Sądu Okręgowego, do zasadności roszczenia z art. 45 k.p. Zdaniem Sądu Okręgowego, brak jest podstaw do przyjmowania w sprawie dyskryminacji, czy nierównego traktowania powoda. Strony prowadziły negocjacje. Nie doszły jednak do porozumienia, wskutek czego doszło
do odwołania powoda z funkcji Prezesa Zarządu, a tym samym do zasadnego wypowiedzenia mu umowy o pracę. Nie można tego ujmować w kategoriach dyskryminacji, czy nierównego traktowania w zatrudnieniu.

Podkreślić trzeba, że wypowiedzenie umowy o pracę jest zwykłym środkiem rozwiązywania umów o pracę i ma między innymi służyć racjonalizowaniu zatrudnienia zgodnie z potrzebami pracodawcy. Stosunek pracy nie jest stosunkiem prawnym nierozwiązywalnym, lecz zobowiązaniowym stosunkiem o charakterze ciągłym. Pracodawca posiada prawo doboru pracowników stosownie do swoich potrzeb i jednym z instrumentów, za pomocą których może realizować to prawo, jest instytucja wypowiedzenia umowy o pracę. Jako, że chodzi o zwykły sposób rozwiązania stosunku pracy, przyczyna wypowiedzenia nie musi być o szczególnej wadze, nadzwyczajnej doniosłości czy też wyjątkowym charakterze. Nie jest też wymagane stwierdzenie winy pracownika (por. wyroki SN: z dnia 6 października 1998 r., I PKN 373/98, OSNAPiUS 1999/21/687, z dnia 13 maja 1998 r., I PKN 105/98, OSNAPiUS 1999/10/335, z dnia 4 grudnia 1997 r., I PKN 419/97, OSNAPiUS 1998/20/598, z dnia 2 października 1996 r., I PRN 69/96, OSNAPiUS 1997/10/163 i z dnia 4 kwietnia 1979r., I PRN 32/79, LEX nr 14491).

Gdy chodzi o rozważania teoretyczne w apelacji powoda co do dyskryminacji z uwagi na płeć i podany przykład, to trzeba stwierdzić, że są to tylko teoretyczne rozważania i taka sytuacja nie zachodzi w tej sprawie. W tym miejscu warto podkreślić, na co wskazuje Sąd Najwyższy (np. w wyroku z dnia 2 lutego 2010 r., II PK 184/09, OSNP 2011/13-14/180),
że dopuszczalne jest ustalanie przyczyny odwołania z funkcji członka zarządu spółki handlowej, mimo że inne - niż odwołanie- przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę
nie zostały podane przez pracodawcę w jego oświadczeniu. Ma to znaczenie przede wszystkim w kontekście prawa do odprawy z art. 10 ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników.

W kontekście zarzutów apelacyjnych strony pozwanej wskazać trzeba, że rozważania Sądu I instancji co do zasądzonych na rzecz powoda części dwóch odpraw są prawidłowe. Zarzuty, jakie sformułowane zostały w środku odwoławczym, strona pozwana podnosiła już w toku postępowania przed Sądem Rejonowym.

Gdy chodzi o zarzut apelacji dotyczący naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. należy wskazać, że przepis ten określa jedynie wymagania konstrukcyjne uzasadnienia orzeczenia.
Nie stanowi on więc właściwej płaszczyzny do krytyki trafności przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku ustaleń faktycznych ani ich oceny prawnej (por. wyrok SN z dnia
16 maja 2008 r., III CSK 383/07, M. Prawn. 2008/12/619). Uzasadnienie wyroku wyjaśnia przyczyny, dla jakich orzeczenie zostało wydane i jest sporządzane już po wydaniu wyroku. Wynik sprawy z reguły nie zależy zatem od tego, jak napisane zostało uzasadnienie
i czy zawiera ono wszystkie wymagane elementy. O uchybieniu przepisowi art. 328 § 2 k.p.c. można mówić jedynie wtedy, gdyby uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia nie zawierało danych pozwalających na kontrolę tego orzeczenia (por. postanowienie SN z dnia
21 listopada 2001 r., I CKN 185/01, LEX nr 52726, wyroki SN: z dnia 22 maja 2003 r.,
II CKN 121/01, LEX nr 137611, z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, LEX nr 78271
i z dnia 7 lutego 2001 r., V CKN 606/00, LEX nr 53116).

Nie można podzielić oceny pełnomocnika strony pozwanej, że tego rodzaju wadliwość
ma miejsce w przypadku uzasadnienia zaskarżonego przez niego wyroku. Uzasadnienie
to zawiera bowiem elementy wymagane przez art. 328 § 2 k.p.c. W jego świetle, nie budzi wątpliwości, jakie okoliczności faktyczne stanowiły podstawę wydania wyroku, co było przyczyną wydania wyroku uwzględniającego powództwo i w oparciu o jakie przepisy orzeczenie to zostało wydane.

Zasadnie w apelacji wskazano, w zakresie stanu faktycznego, że Sąd Rejonowy
nie zawarł w ustaleniach, iż zasady wynagradzania Zarządu Spółki Zespołu Przychodni (...) Spółka z o.o. w T. uchwalone w dniu 12 marca 2013 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (k. 90-94) zostały uchylone w uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 20 stycznia 2017 r. w § 12 (k. 95-97). Jest to okoliczność jednoznaczna i niesporna pomiędzy stronami. Zasadnie też strona pozwana podniosła, że w trakcie negocjacji pomiędzy stronami sporną była kwestia wpisania prawa do odprawy w porozumieniu rozwiązującym stosunek pracy w trybie porozumienia stron, a nie do kontraktu managerskiego. Ustalenia Sądu Rejonowego w tym zakresie
są niejednoznaczne i mogą wskazywać, że chodziło o wpisanie tej odprawy do kontraktu managerskiego. Poza porem jest, na co zwrócono już uwagę, że chodziło o wpisanie tego prawa do porozumienia rozwiązującego stosunek pracy.

Prawidłowo Sąd I instancji ustalił, że § 8 ust. 1 uchwały Nr 1/2013 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 12 marca 2013 r. w sprawie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, to nie źródło prawa pracy w rozumieniu art. 9 k.p. Uchwały wewnętrznych organów pracodawcy (spółdzielni, spółki, czy wyższej uczelni) nie mają,
co do zasady, charakteru normatywnego w rozumieniu art. 9 k.p., a zatem nie stanowią źródła prawa pracy w rozumieniu tegoż przepisu. Podjęta uchwała miała więc charakter nienormatywny, skoro nie mogła stanowić przepisów prawa w rozumieniu art. 9 k.p.
Jak jednak wynika z orzecznictwa, pomimo nienormatywnego charakteru aktu organu kolegialnego regulującego wynagrodzenie członka zarządu, jego moc wiążąca wynika stąd,
że jednostronne oświadczenie woli działającego w imieniu pracodawcy organu
(tu: Zgromadzenia Wspólników) uzupełnia treść stosunku pracy członka zarządu w zakresie warunków jego wynagradzania, przyznając dodatkowe świadczenia, które wzbogacają warunki płacowe. O tym, że miały zastosowanie również w przypadku, gdy członków Zarządu ze spółką wiązała umowa o pracę przesądza także § 8 ust 2 tychże zasad.

Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 lipca 2016 r., I PK 219/15 (LEX
nr (...)), uchwały rady nadzorczej spółdzielni w przedmiocie zasad wynagradzania
jej członków zarządu nie stanowią źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1 k.p. Uchwały te są jednostronnymi oświadczeniami woli pracodawcy, które kształtują lub uzupełniają treść stosunku pracy w zakresie warunków wynagradzania. W wyroku z dnia 27 października
2004 r., I PK 588/03 (OSNP 2005/12/170) Sąd Najwyższy stwierdził zaś, że opracowany przez radę nadzorczą spółki akcyjnej regulamin premiowania członków jej zarządu
nie stanowi źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9 k.p. Jego moc wiążąca wynika stąd,
że jednostronne oświadczenie woli działającej w imieniu pracodawcy rady nadzorczej uzupełnia treść stosunku pracy członka zarządu w zakresie warunków jego wynagradzania.

Poza sporem jest więc, że prawo do odprawy na podstawie § 8 zasad wynagradzania (k. 94) stało się częścią treści stosunku pracy powoda. Na tej podstawie pracownik nabywa prawo do dodatkowych świadczeń i nie narusza to przepisu art. 18 k.p. Trwałość tego elementu stosunku pracy zależy od treści oświadczenia woli pracodawcy. Może on określić
w nim końcową datę jego obowiązywania lub stwierdzić, że ma ono zastosowanie do jego odwołania. Ponieważ dodatkowe uprawnienia pracownika opierają się tylko na tym oświadczeniu, to pracodawca może swobodne określić czas jego zastosowania. Mamy wówczas do czynienia z czasową zmianą treści stosunku pracy. Natomiast, jeżeli oświadczenie nie zawiera żadnych zastrzeżeń co do okresu jego stosowania, to obowiązuje ono bezterminowo, tak jak w rozpoznawanej sprawie. Zmiana treści stosunku pracy, polegająca na usunięciu z niego uprawnień pracownika wynikających z tego oświadczenia pracodawcy, możliwa jest wówczas tylko za zgodą pracownika, wyrażona bezpośrednio lub przez przyjęcie nowych warunków umowy zaproponowanych przez pracodawcę
w wypowiedzeniu zmieniającym (art. 42 k.p.)- por. wyrok SN: z dnia 23 września 2004 r.,
I PK 494/03, OSNP 2005/10/140 i z dnia 5 czerwca 2007 r., III PK 17/07, LEX nr 551138).

Oznacza to, że niesporna okoliczność, że nastąpiło uchylenie zasad wynagradzania na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników uchwałą Nr 1/2017 z dnia 20 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki (§12 tej uchwały) nie prowadzi jednak do oddalenia roszczenia, ponieważ pracodawca nie wypowiedział powodowi warunków pracy i płacy w trybie art. 42 k.p. Skoro zatem zasady wynagradzania z 2013 r. zostały uchylone, to aby skutecznie pozbawić powoda prawa do odprawy, pracodawca powinien zastosować art. 42 k.p., ponieważ prawo do odprawy było częścią stosunku pracy powoda.

Chybiony okazał się zarzut nierozważenia przez Sąd I instancji kwestii tzw. ustawy kominowej. Sąd Rejonowy odniósł się do przepisów tej ustawy. W żadnym razie nie można zasadnie twierdzić, że odprawa z § 8 zasad wynagradzania pozostaje w sprzeczności
z przepisami ustawy kominowej. Również wejście w życie ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r.
o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami
(Dz. U. z 2017 r., poz. 2190 ze zm.), w żaden sposób automatycznie nie pozbawiło powoda tej odprawy. Do tego konieczne było zastosowanie art. 42 k.p.

Niezasadne są rozważania apelacji pozwanego, że będący podstawą roszczeń powoda
§ 8 nie regulo­wał świadczenia pracodawcy (spółki) na rzecz pracownika, lecz jednoznacznie świadczenie spółki na rzecz członka zarządu spółki, że nie było to zatem postanowienie umowne regulujące wza­jemne prawa i obowiązki stron stosunku pracy, lecz postanowienie przyznające określonego rodzaju świadczenie członkowi zarządu spółki ze względu
na członkostwo w zarządzie spółki. Przecież treść zasad wynagradzania (k. 91-94) jasno wskazuje, że chodzi o świadczenia związane z zatrudnieniem (§ 2 pkt 1), zaś § 8 wprost dotyczy rozwiązania umowy o pracę (stosunku cywilnoprawnego).

Niezasadne okazały się zarzuty dotyczące odprawy z ustawy z dnia 13 marca 2003 r.
o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. W tym zakresie rozważania Sądu Rejonowego uznać należy za zasadne. W judykaturze ugruntowane jest stanowisko, że wypowiedzenie umowy o pracę z powodu odwołania pracownika z funkcji członka zarządu spółki handlowej następuje z przyczyn niedotyczących pracownika w rozumieniu art. 8 w zw. z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz.U. Nr 90, poz. 844 ze zm.), chyba że pracodawca udowodni, iż przyczyną odwołania z funkcji były okoliczności dotyczące pracownika
(por. wyrok SN z dnia 2 lutego 2010 r., II PK 184/09, OSNP 2011/13-14/180; wyroki SN
z dnia 3 sierpnia 2012 r., I PK 61/12, LEX nr 1365769 i z dnia 30 września 2009, II PK 84/09, LEX nr 571961).

Przyczyną wypowiedzenia powodowi umowy o pracę było odwołanie go z funkcji Prezesa Zarządu pozwanej Spółki, czyli przyczyna niedotycząca pracownika. Nie tylko
w piśmie wypowiadającym umowę jako jedyną jego przyczynę pracodawca wskazał odwołanie powoda z tej funkcji, ale także uchwała zgromadzenia wspólników odwołująca powoda z funkcji nie zawierała żadnego uzasadnienia (wskazania przyczyny). W takiej sytuacji procesowej, to na pozwanej Spółce spoczywał ciężar przeprowadzenia przeciwdowodu celem wykazania, że pośrednia przyczyna wypowiedzenia umowy o pracę leżała jednak po stronie pracownika. W szczególności strona pozwana powinna przedstawić dowody świadczące o tym, że przyczyną odwołania powoda z funkcji Prezesa Zarządu były okoliczności jej dotyczące. Sąd Najwyższy przyjmuje (np. w wyroku z dnia 2 lutego 2010 r., II PK 184/09, OSNP 2011/13-14/180), że dopuszczalne jest ustalanie przyczyny odwołania
z funkcji członka zarządu spółki handlowej, mimo że inne- niż odwołanie- przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę nie zostały podane przez pracodawcę w jego oświadczeniu. Pracodawca, który podejmuje obronę przed żądaniem wypłacenia odprawy z art. 10 ustawy
o zwolnieniach grupowych może bowiem wykazać, że rzeczywista, lecz nieujawniona przyczyna wypowiedzenia, leżała po stronie pracownika. To na pracodawcy spoczywa ciężar udowodnienia tej okoliczności (art. 6).

W tej sprawie, w ocenie Sądu Okręgowego, nie można przyjąć zasadności rozumowania strony pozwanej z apelacji prowadzącego do tezy, że powód przyczynił się
do rozwiązania z nim umowy o pracę. Zacytowany fragment rozważań Sądu Rejonowego
i jego analiza to pewna nadinterpretacja. Strony prowadziły negocjacje i nie doszły
do porozumienia. Nie podpisano kontraktu cywilnoprawnego i nie rozwiązano stosunku pracy w trybie porozumienia stron. Nie można czynić powodowi zarzutu, że gdyby podpisał porozumienie, to nie doszłoby do rozwiązania z nim stosunku pracy, a wiec więc przyczyna rozwiązania umowy o pracę leży również po stronie powoda. Takie rozumowanie jest błędne. Raz jeszcze podkreślić trzeba, że strony prowadziły negocjacje. Pomimo, że istnieje swoboda zawierania umów, pomiędzy stronami nie doszło do porozumienia. Przyjęcie innej tezy oznaczałoby, że w takiej sytuacji nigdy pracownik nie nabyłby prawa do odprawy, ponieważ zawsze powiedzielibyśmy, że nie podpisał nowej umowy, a gdyby podpisał to nie doszłoby do rozwiązania stosunku pracy. Gdy chodzi o kwestię ustaleń w zakresie adekwatności nowych warunków zatrudnienia w stosunku do decyzji powoda o braku zgody na podpisanie umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania oraz porozumienia w tym zakresie,
to strona pozwana w apelacji skupia się tylko na wysokości wynagrodzenia, a przecież
to nie wypełnia całości regulacji. W kontrakcie było kilka uregulowań mniej korzystnych niż te wynikające ze stosunku pracy, a dotyczące np. kwestii rozwiązania umowy.

Niezasadny okazał się również zarzut naruszenia art. 8 k.p. Powodowi przysługuje bowiem tyle odpraw, ile jest ku temu podstaw prawnych. W tej sprawie powód domagał się zasądzenia na swoją rzecz od strony pozwanej kwoty 1.000,00 zł tytułem części należnej
mu odprawy w oparciu o podstawę ustawową i kwoty 1.000,00 zł tytułem części należnej
mu odprawy na podstawie przepisów wewnętrznych pozwanej spółki. Oba te roszczenia
Sąd I instancji uwzględnił, prawidłowo motywując swoje rozstrzygnięcie. Ocenę tę
Sąd Okręgowy w pełni podziela.

Zarzuty sformułowane przez skarżących okazały się więc niezasadne. Apelacje
nie mogły zatem wywrzeć zamierzonego skutku i podlegały oddaleniu. Z tego względu, Sąd Okręgowy orzekł, jak w punkcie 1 wyroku, na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach procesu za drugą instancję Sąd Okręgowy rozstrzygnął w punkcie
2 wyroku, zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 100 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.