Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 lutego 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – V Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 7 lutego 2019 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa (...) (...) Spółki Akcyjnej
w T.

przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Usługowo-Handlowemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

z udziałem nadzorcy sądowego A. P.-S.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w T.

z dnia 6 września 2018 r., sygn. akt VI GC 79/18

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 240 zł (dwieście czterdzieści złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

SSO del. Leszek Jantowski SSA Roman Kowalkowski SSA Anna Strugała

Na oryginale właściwe podpisy.

Sygn. akt V AGa 234/18

UZASADNIENIE

Powód (...) (...) S.A. w T. pozwem złożonym w dniu 9 kwietnia 2018 r. domagał się zasądzenia od pozwanego Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) sp. z o.o. w K. kwoty 108.579,53 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 10 kwietnia 2018 r. do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 12 kwietnia 2018 r., sygn. akt VI GNc (...), Sąd Okręgowy w T. uwzględnił w całości żądanie pozwu (k.165).

W sprzeciwie od powyższego nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów procesu, a także o zawieszenie postępowania na podstawie art. 174 § 1 ust. 4 k.p.c. z uwagi na otwarcie postępowania układowego przez Sąd Rejonowy w B. postanowieniem z dnia 10 kwietnia 2018 r., sygn. akt VIII (...).

Postanowienie z dnia 14 czerwca 2018 r. Sąd Okręgowy w T. oddalił wniosek pozwanej o zawieszenie postępowania (k.252).

W piśmie procesowym z dnia 20 czerwca 2018 r. do sprawy wstąpił jako interwenient uboczny A. S. jako nadzorca sądowy wyznaczony w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym wobec pozwanej spółki (k.265).

Wyrokiem z dnia 6 września 2018 r. Sąd Okręgowy w T.:

I. zasądził od pozwanego Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) sp. z o.o. w K. na rzecz powoda (...) (...) S.A. w T. kwotę 108.579,53 zł (sto osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt trzy grosze) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 10 kwietnia 2018 r. do dnia zapłaty,

II. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 11.098,35 zł (jedenaście tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych trzydzieści pięć groszy) tytułem kosztów procesu.

Powyższe rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy oparł na następujących ustaleniach i rozważaniach:

Powodowa spółka (...) S.A. w T. jest przedsiębiorcą zajmującą się m.in. sprzedażą hurtową metali. Również pozwana spółka Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) sp. z o.o. w K. jest przedsiębiorcą zajmującym się m.in. realizacją projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków i robotami budowlanymi. Strony współpracują ze sobą i w ramach tej współpracy pozwana spółka zamawiała towary, które po potwierdzeniu zamówień były realizowane przez powoda. Zamówienie były podpisywane i potwierdzanie ze strony pozwanej spółki przez J. O., zatrudnionego na stanowisku dyrektora ds. controlingu i logistyki. Zarząd pozwanej spółki nigdy nie kwestionował tych uprawnień J. O. do składania i potwierdzania zamówień. Zawarte umowy w związku z zamówieniami zostały przez strony zrealizowane, a pozwana spółka zapłaciła cenę za odebrane towary w ramach tych umów.

W dniu 12 września 2017 r. pozwana spółka zwróciła się do powoda z prośbą o złożenie oferty na dostawę około 110 ton stali zbrojeniowej na budowę szkoły podstawowej nr (...) w B.. Uwzględniając powyższą prośbę powód w dniu 14 września 2017 r. przesłał ofertę. Następnie w dniu 20 września 2017 r. pracownik pozwanej spółki J. O. złożył zamówienie nr 634 na dostawę stali zbrojeniowej żebrowanej w łącznej ilości 110 t w dwóch gatunkach na budowę szkoły podstawowej nr (...) w B.. Powód wystawił potwierdzenie zamówienia nr (...), które J. O. potwierdził swoim podpisem i pieczątką firmową, a następnie przesłał to potwierdzenie do powoda mailem z dnia 21 września 2017 r.

Trzy pierwsze transze zamówionej stali pozwana spółka odebrała w dniach 2 października 2017 r i 17 października 2017 r. Powód wystawił faktury VAT nr (...) z dnia 6 października 2017 r., nr (...) z dnia 19 października 2017 r, i nr (...) z dnia 19 października 2017 r. Powyższe faktury zostały zapłacone przez pozwaną. Dwie pozostałe transze zamówionej stali zbrojeniowej zostały również dostarczone pozwanej spółce. I tak w dniu 12 grudnia 2017 r. pracownik pozwanej spółki M. P. potwierdził dostawę stali zbrojeniowej na dokumencie Wydanie Zewnętrzne/List Przewozowy nr (...) z dnia 8 grudnia 2017 r. Na powyższą dostawę powód w dniu 15 grudnia 2017 r. wystawił fakturę VAT nr (...) na kwotę 41.080,00 zł z terminem płatności w dniu 12 lutego 2018 r.

W dniu 24 stycznia 2018 r. pracownik pozwanej spółki P. J. potwierdził dostawę stali zbrojeniowej na dokumencie Wydanie Zewnętrzne/List Przewozowy (...) z dnia 24 stycznia 2018 r. Na powyższą dostawę powód w dniu 15 grudnia 2017 r. wystawił fakturę VAT nr (...) na kwotę 59.236,11 zł z terminem płatności w dniu 27 marca 2018 r. W dniu 25 stycznia 2018 r. pracownik pozwanej spółki P. J. potwierdził dostawę stali zbrojeniowej na dokumencie Wydanie Zewnętrzne/List Przewozowy (...) z dnia 25 stycznia 2018 r. Na powyższą dostawę powód w dniu 26 stycznia 2018 r. wystawił fakturę VAT nr (...) na kwotę 7.449,52 zł z terminem płatności w dniu 27 marca 2018 r.

Wobec braku zapłaty powyższych faktur powód pismem z dnia 27 marca 2018 r. wezwał pozwaną spółkę do zapłaty kwoty 107.765,83 zł, jednakże bezskutecznie. Ponadto powód naliczył odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych za brak zapłaty w terminie powyższych faktur VAT na łączną kwotę 813,70 zł .

W dniu 10 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy w B. postanowieniem w sprawie sygn. akt VIII /(...), otworzył postępowanie układowe dłużnika Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) sp. z o.o. w K. ustanawiając nadzorcą sądowym A. P.-S..

Przechodząc do rozważań Sąd Okręgowy w pierwszej kolejności odniósł się do zarzutu pozwanego niewłaściwości miejscowej Sądu Okręgowego w T.. W ocenie Sądu powyższy zarzut był bezzasadny. Sąd podzielił stanowisko powoda, że Sąd Okręgowy w T. jest właściwy ze względu na miejsce wykonanie zobowiązania (art. 34 k.p.c. w związku za art. 454 § 1 k.c.). Oceniając zebrany w sprawie materiał dowodowy Sąd Okręgowy wskazał, że dowody z dokumentów urzędowych (tj. odpisy z KRS i odpis postanowienia Sądu Rejonowego w B. z dnia 10 kwietnia 2018 r., sygn. akt VIII (...)) stanowiły dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone (art. 244 § 1 k.p.c.). Natomiast dowody z dokumentów prywatnych stanowiły dowody w zakresie wynikającym z art. 245 k.p.c., które nie wywoływały wątpliwości co do ich wiarygodności.

W ocenie Sądu na wiarę zasługiwały zeznania wszystkich przesłuchanych świadków, gdyż były logiczne, spójne i zgodne z załączonymi przez powoda dokumentami, a ponadto wzajemnie się uzupełniały. Świadek M. K., pracownik powoda na stanowisku ds. windykacji, zeznała, że pracownik pozwanej S., odpowiadająca za płatności, nie kwestionowała zadłużenia pozwanej spółki tłumacząc brak zapłaty brakiem środków finansowych. Świadek M. H., pracownik powoda na stanowisku menadżera ds. budowlanych, potwierdził zawarcie z pozwaną umowy na dostawą stali zbrojeniowej oraz, że ze strony pozwanej nie było żadnych informacji, że dostawy nie zostały zrealizowane. Zeznał też, że ze strony pozwanej spółki potwierdzenia zamówień podpisywał J. O. co było praktyką wynikającą ze wcześniejszych zrealizowanych transakcji i nikt tego uprawnienia do potwierdzania zamówień nie kwestionował. Świadek J. O., pracownik pozwanej spółki na stanowisku dyrektora ds. controlingu i logistyki, zeznał, iż wysyłał drogą mailową zamówienia i następnie potwierdzał zamówienia na dostawę stali, której cena jest przedmiotem żądania niniejszego pozwu. Potwierdził, że zarząd pozwanej spółki nigdy nie kwestionował jego uprawnień do składania i potwierdzania zamówień na dostawę towarów, a po okazaniu przykładowych potwierdzeń zamówień załączonych do akt sprawy potwierdził te zamówienia i swoje podpisy. Świadek M. P., pracownik pozwanej spółki na stanowisk kierownik budowy, zeznał, iż odbierał częściowo zamówioną stal na budowę szkoły w imieniu pozwanej spółki, a po okazaniu dowodu (...) na k.21 potwierdził tę dostawę towaru. Świadek P. J., pracownik pozwanej spółki na stanowisku inżyniera budowy, zeznał, iż M. P., którego zastępuje, upoważnił go do odbioru towaru dostarczanego na budowę. Po okazaniu dowodów (...) na k. 74 i (...) na k.142 świadek zeznał, że w imieniu pozwanej spółki potwierdził otrzymanie towarów wskazanych w tych dokumentach. Przechodząc do rozważań prawnych w ocenie Sądu Okręgowego, w świetle poczynionych wyżej ustaleń faktycznych, powództwo było w pełni uzasadnione. Przeprowadzone postępowanie dowodowe, w tym w szczególności dowody z dokumentów prywatnych w postaci zamówienia pozwanej nr 634 z dnia 20 września 2017 r. i potwierdzenia zamówienia nr (...) z dnia 21 września 2017 r. podpisanego przez pracownika pozwanej spółki J. O., jak też dowody (...), (...) i (...), a także zeznania świadków M. K., M. H., J. O., M. P. i P. J. wykazało, że pozwana spółka faktycznie zamówiła towar wymieniony w zamówieniu i potwierdzeniu zamówienia oraz wskazany w spornych fakturach VAT, powyższy towar otrzymała na podstawie w/w dowodów WZ i mimo to nie zapłaciła ceny. Podniesione przez pozwanego zarzuty w sprzeciwie od nakazu zapłaty okazały się chybione.

Sąd nie podzielił zarzutu braku biernej legitymacji procesowej. Przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało bowiem, że strony łączyła umowa na dostawę stali zbrojeniowej, a dyrektor C. (...) pozwanej spółki (...) był uprawniony do składania zamówień i ich potwierdzania w imieniu pozwanej spółki. Co więcej, trzy pierwsze partie stali zbrojeniowej objęte spornym zmówieniem i potwierdzeniem zamówienia zostały odebrane przez pozwaną spółkę, a faktury przez nią zapłacone. Chybiony był też zarzut, iż sporne faktury nie zostały podpisane przez osobę uprawnioną do odbioru.

Obowiązek podpisywania faktur przez sprzedawców jak i odbiorców obowiązywał do końca 2014 r. W obecnym stanie prawnym w świetle ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011 r. Nr 177 poz. 1054 z późń. zm.) oraz przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 marca 2011 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011 Nr 68, poz. 360), poza fakturami VAT RR wystawianymi przez nabywającego towary i usługi od rolnika ryczałtowego, żadne inne faktury nie muszą być podpisywane ani przez nabywców, ani przez sprzedawców. Sąd nie podzielił również zarzutu pozwanego, że dowody wydania są podpisane nieczytelnie bądź są to kopie dokumentów niskiej jakości, iż nie sposób zweryfikować czy zostały podpisane przez osobę znaną pozwanej spółce. W ocenie Sądu I instancji załączone do pozwu dokumenty wydania są czytelne. Rację ma powód wskazując w odpowiedzi na sprzeciw, że załączony dokument (...) jest podpisany czytelnie przez M. P., pracownika pozwanej spółki. Osoba ta zeznając w charakterze świadka potwierdziła fakt podpisania tego dokumentu i odbioru w imieniu pozwanej spółki towaru wymienionego w tym dowodzie WZ. Także pozostałe dwa dokumenty WZ tj. (...) i (...) zostały czytelnie podpisane przez pracownika pozwanej P. J., który zeznając w charakterze świadka potwierdził swój podpis oraz odbiór w imieniu pozwanej spółki towaru wymienionego w tych dokumentach. Co więcej, obaj w/w pracownicy pozwanej spółki zeznali, iż byli upoważnieni do odbioru zamówionego na budowę szkoły towaru w postaci stali zbrojeniowej.

Sąd dalej podkreślił, iż mając na uwadze wynik całej rozprawy, okoliczności wskazane w piśmie procesowym powoda stanowiącym odpowiedź na sprzeciw od nakazu zapłaty należało uznać za przyznane przez pozwaną, zgodnie z art. 230 k.p.c.

Reasumując, w ocenie Sądu Okręgowego brak było podstaw do kwestionowania przez pozwanego dostarczenia mu spornego towaru i obowiązku zapłaty przez niego ceny. W konsekwencji powodowi należała się, stosownie do art. 535 k.c., cena za sprzedane pozwanemu towary w kwocie 107.765,83 zł. Zasadne było też, w świetle art. 481 k.c. w związku z art. 482 k.c., żądanie zasądzenia odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych w łącznej kwocie 813,70 zł. Powód w uzasadnieniu pozwu przedstawił szczegółowe wyliczenie tych odsetek, natomiast pozwany w żaden sposób nie zakwestionował tego roszczenia; co więcej, nawet słowem nie wspominając o tym żądaniu pozwu w sprzeciwie od nakazu zapłaty. Odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych zasądzono na podstawie art. 481 k.c. zgodnie z żądaniem pozwu tj. od dnia 10 kwietnia 2018 r.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. i art. 99 k.p.c. Na zasądzoną kwotę kosztów procesu w łącznej kwocie 11.098,35 zł złożyły się:

- uiszczona przez powoda opłata sądowa od pozwu w kwocie 5.429,00 zł,

- wynagrodzenie pełnomocnika w minimalnej wysokości 5.400,00 zł

- uiszczona opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł oraz

- wydatek w kwocie 252,35 zł na koszty stawiennictwa świadka J. O..

Apelację od powyższego wyroku wniosła strona pozwana, zaskarżając go w części, to jest w zakresie odsetek od dnia 10 kwietnia 2018 r. do dnia zapłaty.

Zaskarżonemu postanowieniu zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. :

- art. 79 ust. 2 ustawy prawo restrukturyzacyjne poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i zasądzenie odsetek od należności głównych od 10 kwietnia 2018 r. do dnia zapłaty w sytuacji, w której w dniu 10 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy w B. Wydział VIII Gospodarczy postanowieniem w sprawie VIII (...) otworzył postępowanie układowe w stosunku do pozwanego.

Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w zakresie odsetek od dnia 10 kwietnia 2018 r. do dnia zapłaty, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie (k.318-320).

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył co następuje:

Apelacja nie była uzasadniona.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i przyjmuje je za własne, podziela także dokonaną przez ten Sąd ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego oraz ocenę prawną prawidłowych ustaleń faktycznych.

Zarzuty apelacji koncentrowały się wyłącznie na niewłaściwym zastosowaniu art. 79 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ( t. jedn. Dz.U. z 2019 r. poz. 243). Zgodnie z tym przepisem odsetki od wierzytelności pieniężnej umieszcza się w spisie wierzytelności w kwocie naliczonej do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego włącznie.

Przepis ten odnosi się wyłącznie do zasad ustalenia spisu wierzytelności w zakresie umieszczania odsetek od zobowiązań pieniężnych. Siła głosu danego wierzyciela będzie więc uwzględniać jedynie odsetki za okres do dnia poprzedzającego otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego włącznie, nie uwzględniając odsetek za okres od dnia otwarcia postępowania. Nie zmienia to jednak tego, że świadczenia uboczne za okres od dnia otwarcia postępowania również są objęte układem. Układ obejmuje bowiem wszelkie odsetki, zarówno dotychczasowe, jak i aktualne, naliczane za okres od dnia otwarcia postępowania, na podstawie art.150 ust.1 pkt 2 Prawa restrukturyzacyjnego. Znaczenie prawne art. 79 ust. 2 ustawy Prawo restrukturyzacyjne polega na tym, że późniejsze odsetki, choć objęte restrukturyzacją, nie zmieniają siły głosu wierzyciela (art.107 ust.2 prawa restrukturyzacyjnego). Co do zasady, odsetki jako świadczenie uboczne będą dzielić los restrukturyzowanej należności głównej (por. A. Witosz, R. Adamus (w:) A. Hrycaj, A. Jakubecki, A. Witosz (red.), System Prawa Handlowego. Tom 6, Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe, Legalis 2018, s. 463-464, uwaga 75).

Słusznie także zwróciła uwagę strona powodowa w odpowiedzi na apelację, że zgodnie z art. 276 Prawa restrukturyzacyjnego, otwarcie postępowania układowego nie wyłącza możliwości wszczęcia przez wierzyciela postępowań sądowych, administracyjnych, sądowoadministracyjnych i przed sądami polubownymi w celu dochodzenia wierzytelności podlegających umieszczeniu w spisie wierzytelności, co jest dodatkowym argumentem przemawiającym za zaprezentowaną powyżej wykładnią art.79 ust. 2 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zgodnie w którą przepis ten ma zastosowanie wyłącznie w kontekście sporządzenia listy wierzytelności i określenia siły głosu wierzyciela w toku postępowania restrukturyzacyjnego.

Z tych też względów Sąd Apelacyjny na podstawie wyżej cytowanych przepisów oraz art. 385 k.p.c. oddalił apelację.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie wyrażonej w art. 98 k.p.c. zasady odpowiedzialności za wynik procesu. Skoro apelacja została oddalona, Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda zwrot kosztów postępowania obejmujących wynagrodzenie pełnomocnika. Wysokość tych kosztów ustalono na podstawie §2 pkt. 2 z §10 ust.1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych ( t. jedn. Dz.U z 2018 r. poz. 265).