Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 października 2018 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy w składzie:

po rozpoznaniu 26 września 2018 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa P. W.

przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w B.

o uchylenie uchwał nr (...) i nr (...)

I  oddala powództwo w całości;

II  ustala, że pozwana wygrała sprawę w całości i zasądza od powoda P. W. na rzecz pozwanej (...) sp. z o.o. z siedzibą w B. zwrot kosztów procesu, w tym zwrot kosztów zastępstwa procesowego przy czym szczegółowe wyliczenie powierza referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu orzeczenia.

Sygn. akt XXVI GC 894/17

UZASADNIENIE

Pozwem z 8 listopada 2017 r. powód – P. W. – wniósł o uchylenie uchwał nr (...) i nr (...) (...) sp. z o.o. o powołaniu pełnomocników do zawarcia umów z członkami zarządu spółki przez spółkę.

Uzasadniając swoje żądanie, powód wskazał, że na NWZ z 5 października 2017 r. zaprotokołowano podjęcie uchwały o powołaniu pełnomocnika w osobie pana J. M. do zawarcia umowy o współpracy pomiędzy spółką a panem D. D. oraz uchwały o powołaniu pełnomocnika w osobie pana D. D. do zawarcia umowy o współpracy pomiędzy spółką a panem J. M.. W uzasadnieniu powód wskazał, że powyższe uchwały są rażąco sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interes spółki ( pozew – k. 2-9).

W odpowiedzi na pozew z 18 grudnia 2017 r. pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Wskazała, że ( odpowiedź na pozew – k. 32-39).

W dalszym toku sprawy stanowiska stron nie uległy zmianom. Powód nie odbierał korespondencji, w tym zawiadomień o rozprawie i sąd uznał za doręczone przesyłki wysyłane na adres zamieszkania wskazany w pozwie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Dnia 6 sierpnia 2014r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w B..

W § 1 Protokołu NZW ustalono następujący porządek obrad:

1.  Odwołanie Pana P. W. z funkcji członka zarządu,

2.  Ustanowienie pełnomocników do zawarcia umów z członkami zarządu w trybie § 15 ust. 4 umowy spółki oraz art. 210 § 1 ksh,

3.  Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

(...) sp. z o.o. z siedzibą w B. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników podjął uchwałę nr (...) o powołaniu pełnomocnika w osobie Pana J. M. do zawarcia umowy pomiędzy spółką a Panem D. D. oraz nr (...) o powołaniu pełnomocnika w osobie Pana D. D. do zawarcia umowy pomiędzy spółką a Panem J. M..

Zgodnie z treścią protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sprzeciw od powyższych uchwał zgłosił Pan P. W. i zażądał jego zaprotokołowania.

(dowód: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) sp. z o.o. z dnia 5 października 2017r. k. 17-19 akt sprawy, zeznania świadka A. S. k. 121 - 123, zeznania reprezentanta pozwanej k. 123 - 124)

Od początku powstania spółki (...) Sp. z o.o. powołanej do propagowania produktów Browaru (...) w postaci piw zaangażowanie wspólników J. M. i D. D. w sprawy spółki było większe niż P. W., przejawiało się w wykonywaniu przez tych wspólników czynności wykraczających poza zakres reprezentowania spółki oraz prowadzenia jej spraw, przy jednoczesnym braku pobierania wynagrodzenia z tytułu sprawowania zarządu spółką (...) sp. z o.o. w B..

Sporne uchwały podjęte zostały w celu zrekompensowania J. M. i D. D. osobistego i ponadstandardowego zaangażowania w prowadzenie spraw pubu.

Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie złożonych do akt sprawy dowodów w postaci kopii dokumentów oraz zeznań świadka A. S. i zeznań reprezentanta strony pozwanej w osobie J. M.. Treść dokumentów oraz ich autentyczność nie była kwestionowana w sprawie i nie budziła zastrzeżeń sądu. Zeznania świadka i reprezentanta pozwanej uzupełniły obraz stanu faktycznego, były spójne i wiarygodne oraz korespondowały z materiałem dowodowym w postaci dokumentów zgromadzonym w sprawie.

Sąd zważył co następuje:

Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z przepisem art. 249 § 1 ksh uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Uchwały powzięte z naruszeniem postanowień umowy spółki, bądź też z naruszeniem dobrych obyczajów mogą być jednak zaskarżone tylko wówczas, gdy jednocześnie godzą w interes spółki lub też gdy mają na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Pozew o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie jednego miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 § 2 ksh ).

Nie ulega wątpliwości, iż powód dnia 5 października 2017r. brał udział w posiedzeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. oraz że zgłosił sprzeciw wobec podjętej uchwały nr (...) i nr (...), który został zaprotokołowany.

Powód w niniejszej sprawie zarzucił, iż zaskarżone uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interes spółki. Z tym zapatrywaniem nie można się zgodzić.

W pierwszej kolejności podkreślić należy, iż przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie "gospodarcze", a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości "kupieckiej" przy prowadzeniu działalności gospodarczej (J. Szwaja, Kodeks, 1998, t. II, s. 829; zob. również D. Wajda, Dobre obyczaje w spółkach kapitałowych (w:) Prawo handlowe XXI w…, s. 1194 i n.; zob. szerzej A. Koch, Podważanie uchwał Zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011, s. 184 i n.).

Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 ksh odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), lecz także przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami (zob. wyrok z 26 marca 2009 r. Sądu Apelacyjnego w Katowicach, V ACa 49/09), co przemawia za sięgnięciem do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, lecz także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania (por. S. Sołtysiński, Nieważne..., op. cit., s. 14). Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej.

Z kolei godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas gdy podejmowane są działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, ograniczają zysk spółki, naruszają jej dobre imię, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, iż jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Chodzi więc o sytuację, gdy uchwała zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesu spółki (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 20 grudnia 2012r., sygn. akt I ACa 1231/12).

W niniejszej sprawie powód zarzucił, iż uchwała nr (...) i nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z siedzibą w B. w przedmiocie ustanowienia pełnomocników do zawarcia umów z członkami zarządu naruszają dobre obyczaje bowiem zostały podjęta bez uprzedniego uzasadnionych przyczyn, członkowie zarządu mieliby w ramach prowadzonych działalności zawrzeć ze spółką dodatkowe umowy o świadczenie usług, mimo że potrzeba taka nie zachodzi i nie została w żaden sposób udokumentowana, a w konsekwencji uchwała godzi w interes spółki, gdyż pozwala na uszczuplenie majątku spółki oraz ograniczenie jej zysku.

Postępowanie dowodowe przeprowadzone w niniejszej sprawie pozwoliło na ustalenie rodzaju i zaangażowania wspólników J. M. i D. D. w sprawy spółki, w tym wykonywanie przez tych wspólników czynności wykraczających poza zakres reprezentowania spółki oraz prowadzenia jej spraw, przy jednoczesnym braku pobierania wynagrodzenia z tytułu sprawowania zarządu spółką (...) sp. z o.o. i ocenę zasadności możliwości przyznania na podstawie mającej być zawartą umowy o świadczenie usług wynagrodzenia za świadczenie przez nich usług na rzecz spółki oraz proporcjonalności i adekwatności proponowanego wynagrodzenia ustalonego w umowach, na których zawarcie została wyrażona zgoda w zaskarżonych uchwałach.

W ocenie Sądu Okręgowego sporna uchwała podjęta została w celu zrekompensowania J. M. i D. D. osobistego i ponadstandardowego zaangażowania w prowadzenie spraw pubu.

Ponadto zaskarżone w drodze niniejszego powództwa uchwały przewidują jedynie zawarcie umów między spółką reprezentowaną przez pełnomocnika powoływanego zaskarżoną uchwałą a J. M. i D. D. bez szczegółowego precyzowania treści tych umów. W związku z tym trudno dopatrywać się przesłanego uchylenia uchwał w samym fakcie udzielenia upoważnienia do zawarcia umów tego rodzaju. Powód natomiast widzi dodatkowo sprzeczność uchwał z dobrymi obyczajami w warunkach potencjalnych umów i z tych warunków wywodzi przesłanki do uchylenia uchwał. Analiza treści projektów umów z zeznaniami świadka i reprezentanta strony pozwanej prowadzi do wniosku, iż argumentacja ta również nie zasługuje na uwzględnienie.

Wspólnicy przewidzieli dla członków zarządu świadczących dodatkowe usługi kwotę (...) zł za godzinę pracy na rzecz spółki. Dotychczas żadne faktury nie zostały wystawione ani kwoty nie zostały wypłacone. J. M. zeznał, iż ilość godzin tygodniowo przepracowanych na rzecz spółki oscyluje wokół kilku. Na pewno nie jest to czterdziestogodzinny tydzień pracy. Stawka nie należy do wygórowanych, zatrudnienie managera byłoby niewątpliwie droższe, a usługi na rzecz spółki obejmują wszelkie ważne kwestie związane z działalnością pubu.

Zdaniem Sądu Okręgowego stanowisko powoda nie zasługuje na uwzględnienie. Sprzeczność z dobrymi obyczajami ma miejsce wówczas gdy uchwała godzi w pewne normy obyczajowe, tworzące standardy uczciwego i zgodnego z zasadami racjonalnego zachowania działalności i funkcjonowania spółki. Dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 ksh oznaczają to samo co zasady współżycia społecznego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2010r., I CSK 348/09).

Powód nie udowodnił, aby zaskarżona uchwała naruszała normy moralne i zwyczajowe, czy lojalne postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu interes spółki. Ponadto należy stwierdzić, iż zaskarżona uchwała miała na celu poprawę dotychczasowego sposobu funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym. Dotychczasowe funkcjonowanie spółki wymagało znacznego zaangażowania członków zarządu z trzech członków zarządu tylko dwóch było zainteresowanych jej rozwojem. Ostatecznie uchwałą nr 1 tego samego NZW odwołany został z zarządu powód, co wynika z treści protokołu z NZW.

Na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego nie można stwierdzić by zaskarżone uchwały były sprzeczne z interesem spółki.

W ocenie Sądu Okręgowego podjęcie uchwały głosami wspólników dysponujących większością głosów samo w sobie nie narusza interesu spółki. Przesłanka godzenia w interes spółki nie może być ograniczana wyłącznie do bezpośrednich konsekwencji o charakterze ekonomiczno - majątkowym, lecz winna obejmować szeroko rozumianą sferę interesów spółki. Interes spółki stanowi bowiem kompromis pomiędzy interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinny określać słuszne interesy obu grup wspólników.

Zdaniem Sądu Okręgowego zakres praw i związanych z nimi obowiązków wspólnika jest wyznaczony przez proporcje wkładu wniesionego przez danego wspólnika do całego kapitału zakładowego spółki, a zatem im większy kapitał wniesiony przez wspólnika, co się wiąże z większym ryzykiem związanym z możliwością utraty kapitału, tym proporcjonalnie większy zakres uprawnień.

Wobec powyższego podkreślić należy, iż wspólnicy nie mają bezwzględnie równych praw. Nie można bowiem doprowadzić do sytuacji, iż wspólnicy mający mniejszy, czy niewielki udział finansowy w spółce, mają możliwość destabilizacji jej działalności. Zdaniem Sądu Okręgowego powyższa zależność nie jest również sprzeczna z przepisem art. 20 ksh.

Wobec powyższego i na podstawie powołanych przepisów orzeczono jak w sentencji.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 kpc w zw. z art. 99 kpc w zw. z art. 108 kpc mając na uwadze wynik postępowania i powierzając szczegółowe wyliczenie kosztów referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się orzeczenia.

SSO Karolina Toczyńska

Z/

(...)