Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Poznań, dnia 20 listopada 2018 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu XVIII Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Katarzyna Szmytke

Protokolant: st. sekr. sąd. Maria Kaczmarek

po rozpoznaniu w dniu 20 listopada 2018 r. w Poznaniu

na rozprawie sprawy z powództwa:

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P.

przeciwko:

M. S., R. S. (1), R. K., A. S. i R. S. (2)

o: zapłatę

1.  Zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 82.458,80 zł (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt osiem złotych 80/100) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 5 sierpnia 2016 r. do dnia zapłaty.

2.  Zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 4.123 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych oraz kwotę 5.417 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

/-/ K. Szmytke

XVIII C 782/18

UZASADNIENIE

Pozwem złożonym w dniu 31 sierpnia 2017 r. powódka (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w P. wniosła o orzeczenie nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym, że pozwani M. S. (ad. 1), R. S. (1) (ad. 2), R. M. (ad. 3), A. S. (ad. 4) i R. S. (2) (ad. 5) obowiązani są solidarnie zapłacić powódce 82.458,80 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 05 sierpnia 2016 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od pozwanych na rzecz powódki kosztów postępowania nakazowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powódka wskazała, że posiada weksel bez protestu wystawiony dnia 31 lipca 2013 r. przez pozwaną ad. 1 i pozwanego ad. 2 , a poręczony przez pozwanych ad. 3, ad. 4 i ad. 5. Termin płatności weksla upłynął w dniu 04 sierpnia 2016 r. Mimo wezwań strony pozwanej do dobrowolnego spełnienia świadczenia i przedstawienia pozwanym weksla do wykupu, pozwani do dnia wniesienia pozwu nie zapłacili powódce należności.

Pismem z dnia 14 listopada 2017 r. powódka poinformowała, że aktualne nazwisko pozwanej R. M. to K. i pozwana ad.3 powinna być oznaczona jako R. K. (k. 43).

Zarządzeniem z dnia 19.01.2018r. Sąd stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i skierował sprawę do rozpoznania w postępowaniu upominawczym.

Dnia 28 marca 2018 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym zobowiązał pozwanych M. S., R. S. (1), R. K., A. S. i R. S. (2) aby zapłacili powódce solidarnie kwotę 82.458,80 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 05 sierpnia 2016 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 4.648 zł tytułem kosztów postępowania upominawczego w tym kwotę 3.617 zł tytułem kosztów zastępstwa radcowskiego - w terminie dwóch tygodni od doręczenia niniejszego nakazu albo wnieśli w tymże terminie do tut. Sądu sprzeciw.

Pismem z dnia 08 maja 2017 r. (k. 78-80) pozwani wnieśli sprzeciw od opisanego wyżej nakazu zapłaty wnosząc o jego uchylenie w całości oraz o zasądzenie od powódki na ich rzecz zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz opłaty od pełnomocnictwa i kosztów korespondencji. Pozwani w sprzeciwie podnieśli zarzut przedawnienia roszczenia w całości i wnieśli o ograniczenie przewodu sądowego do zbadania przez Sąd zarzutu przedawnienia. W uzasadnieniu strona pozwana podniosła, że łącząca strony Umowa o współpracy została rozwiązana w lipcu 2014 r., zaś mimo, że wzajemne rozliczenia miały nastąpić w ciągu 7 dni od dnia rozwiązania umowy, to ostatecznie doszło do nich dopiero w 2015 r. W ocenie pozwanych, weksel in blanco stanowiący zabezpieczenie transakcji sprzedaży towaru mógł zostać uzupełniony w ciągu dwóch lat od dnia następującego po upływie terminu płatności ceny sprzedaży.

Pismem procesowym z dnia 05 czerwca 2018 r. (k. 90-95) powódka podtrzymała żądanie pozwu - nadal domagała się wydania wyroku, w którym Sąd zasądzi od pozwanych solidarnie na jej rzecz kwotę 82.458,80 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 05 sierpnia 2016 r. do dnia zapłaty i kosztami procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. W ocenie powódki z punktu widzenia zarzutu przedawnienia istotne było wypełnienie weksla in blanco przed terminem przedawnienia roszczenia podstawowego, czyli w niniejszej sprawie przed dniem 25 lipca 2016 r., albowiem zgodnie z zawartą Umową, bieg przedawnienia roszczenia powódki ze stosunku

1

podstawowego, to jest z tytułu niezapłaconych faktur oraz innych zobowiązań wynikających z Umowy Współpracy rozpoczyna się z upływem siódmego dnia od dnia rozwiązania Umowy Współpracy. Termin przedawnienia, który wynosi 2 lata, rozpoczął swój bieg z upływem siedmiu dni od dnia rozwiązania Umowy Współpracy, to jest z dniem 18 lipca 2014 r. Powódka podniosła, że dnie doszło zatem ani do przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego (weksel został wypełniony 14 .07.2016r.), ani ze stosunku wekslowego skoro roszczenie wekslowe przedawnia się z upływem 3 lat od dnia płatności weksla a w przedmiotowej sprawie data płatności weksla to 04.08.2016r.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana ad. 1 zawarła z powódką Umowę Współpracy zakreślającą ramy prowadzenia przez tą pozwaną własnej działalności gospodarczej w warunkach umowy franchisingu handlowo-dystrybucyjnego. Pozwana ad. 1 na własny rachunek i we własnym imieniu, na zasadach określonych w Umowie, prowadziła działalność handlową w lokalu - sklepie (...) przy ul. (...) w B..

dowód: okoliczności bezsporne, a nadto Umowa Współpracy z dnia 01 sierpnia 2013 r. (k. 102-107)

Na zabezpieczenie wszelkich ewentualnych roszczeń, jakie mogły powstać w oparciu o Umowę Współpracy z dnia 01 sierpnia 2013 r., pozwani ad. 1 i ad. 2 wystawili weksel gwarancyjny in blanco, który został poręczony przez pozwanych ad. 3, ad. 4 i ad. 5. Autentyczność podpisów została potwierdzona przez notariusza M. K..

Pozwani podpisali oświadczenie wekslowe, w którym wskazali, że powódka będzie uprawniona do wypełnienia tego weksla na kwotę wszelkich wymagalnych zobowiązań wobec powódki wynikających z Umowy Współpracy z dnia 01 sierpnia 2013 r., w tym w szczególności z tytułu zakupu towarów handlowych lub świadczenia usług, wraz z należnościami ubocznymi.

dowód: weksel (k. 11-12), oświadczenie wekslowe (k. 18)

W ramach łączącego strony stosunku umownego, pozwana ad. 1 zakupiła od powódki towary handlowe oraz została obciążona z tytułu Umowy Współpracy na łączną kwotę 1.801,270,37 zł, umniejszoną o wartość not w kwocie 17.408,23 zł, wartość faktur VAT korekta w łącznej kwocie 305.811,72 zł oraz kwotę kompensat w wysokości 60.521,62 zł. Do dnia wniesienia pozwu pozwana ad. 1 wpłaciła ma poczet obciążeń z tytułu zakupu towarów handlowych od powódki oraz innych zobowiązań łączną kwotę w wysokości 1.335.070,00 zł. Ostatecznie saldo zamknęło się kwotą 82.458,80 zł.

dowód: okoliczność bezsporna, a nadto zestawienie dokumentów księgowych (k. 109- 118), faktury VAT, dokumenty PZP (k. 119-204)

Pismem z dnia 28 października 2015 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty kwoty 100.773,52 zł z tytułu niezapłaconych faktur za dostarczony przez powódkę towar oraz innych zobowiązań Wynikających z Umowy Współpracy w terminie siedmiu dni pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.

Na podstawie § 16 ust. 3 Umowy Współpracy, Umowa ta została rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie powódka zobowiązała pozwaną ad. 1 do wystawienia dokumentów rozliczeniowych w ciągu siedmiu dni od daty rozwiązania Umowy Współpracy.

2

Pismem z dnia 14 lipca 2016 r. powódka przedstawiła pozwanym weksel do wykupu informując, że weksel in blanco został uzupełniony sumą wekslową w kwocie 100.773,52 zł, datą płatności 04 sierpnia 2016 r. i miejscem płatności w P., Plac (...).

dowód: przedstawienie weksla do wykupu (k. 13-17 + k. 206), oświadczenie o rozwiązaniu umowy współpracy oraz umowy podnajmy (k. 108), wezwanie do zapłaty (k. 205- 206)

W dniu 03 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w P. (numer KRS (...)) z (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. (numer KRS (...)) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 516 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku (...) SA z siedzibą w P. (spółki przejmowanej) na (...) spółka z o.o. z siedzibą w P. (spółka przejmująca) - łączenie się przez przejęcie. W konsekwencji spółka przejmująca, na podstawie art. 494 § 1 k.s.h. z tą datą wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Z dniem połączenia zmianie uległa firma spółki przejmującej (...) spółka z o.o. z siedzibą w P. na (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P.. W tym stanie rzeczy uprawnienie powódki wynikające z nakazu zapłaty przeszło na rzecz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P., wpisanej do KRS pod numerem (...).

dowód: wydruk KRS powódki

Powyższy stan faktyczny ustalono na podstawie wyżej przywołanych dokumentów, których prawdziwość nie była przez strony kwestionowana, a i Sąd nie znalazł podstaw, aby kwestionować autentyczność przedmiotowych dokumentów z urzędu. Zgodnie z art. 245 k.p.c., dokument prywatny sporządzony w formie pisemnej albo elektronicznej stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie. Z kolei w myśl art. 244 § 1 k.p.c., dokumenty urzędowe, sporządzone w przepisanej formie przez powołane do tego organy władzy publicznej i inne organy państwowe w zakresie ich działania, stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone.

Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

W niniejszej sprawie jedyną okolicznością sporną między stronami było to, czy doszło do przedawnienia roszczenia strony powodowej. W istocie bowiem strony były zgodne co do tego, że zastosowanie w niniejszej sprawie winien mieć dwuletni termin przedawnienia oraz że termin przedawnienia roszczeń ze stosunku podstawowego rozpoczyna się z upływem siódmego dnia o dnia rozwiązania Umowy Współpracy. Do rozwiązania Umowy Współpracy doszło w dniu 18 lipca 2014 r. Termin przedawnienia rozpoczął swój bieg w dniu 25 lipca 2014 r., zaś zakończył swój bieg z upływem dnia 25 lipca 2016 r. Niesporne było i to, że weksel został uzupełniony w dniu 14 lipca 2016 r. (vide także dokumenty to potwierdzające k. 13-17, 206).

Art. 554 k.c., stanowi, że roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, roszczenia rzemieślników z takiego tytułu oraz roszczenia prowadzących gospodarstwa rolne z tytułu sprzedaży płodów rolnych i leśnych przedawniają się z upływem lat dwóch.

Zgodnie z art. 70 ust. ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (Dz. U. z 2016 r. poz. 160 t.j.), roszczenia wekslowe przeciw akceptantowi ulegają przedawnieniu z upływem lat trzech, licząc od dnia płatności wekslu. Zgodnie z zasadą przyjętą przez Prawo

3

wekslowe, dłużnikowi wekslowemu służy prawo uchylenia się od zaspokojenia roszczeń wekslowych, jeżeli roszczenia te nie są dochodzone w ciągu okresu przewidzianego w ustawie. Instytucja przedawnienia polega na tym, że po upływie pewnego dłuższego czasu dłużnik może uchylić się od zaspokojenia roszczenia wierzyciela, powołując się na upływ czasu. Następuje to w ten sposób, że dłużnik podnosi zarzut przedawnienia (zob. I. Różański, Podręcznik prawa wekslowego, s. 158).

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 11 sierpnia 2010 r. (sygn. akt I CSK 616/09), treścią upoważnienia do uzupełnienia weksla in blanco wręczonego w celu zabezpieczenia roszczenia jest objęte jedynie uzupełnienie weksla przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. Wśród argumentów przemawiających za takim rozstrzygnięciem Sąd Najwyższy wskazywał przede wszystkim wzgląd na potrzebę ochrony dłużnika przed zobowiązaniem bezterminowym (art. 3651 KC) i wyjątkowo wysokie ryzyko, jakie stwarza dla niego weksel in blanco. Podkreślał, że w związku z tym szczególnego znaczenia nabierają czasowe ograniczenia możliwości uzupełnienia weksla oraz że ścisła więź między mającym wynikać z weksla in blanco zobowiązaniem wekslowym a roszczeniem podlegającym zabezpieczeniu przemawia za przyjęciem, iż weksel in blanco wręczony w celu zabezpieczenia roszczenia może być uzupełniony jedynie w okresie przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. W świetle dyrektyw art. 65 k.c. - podkreślał Sąd Najwyższy - nawet zastrzeżenie, że weksel in blanco można wypełnić w każdym czasie, nie daje podstaw do całkowitego oderwania możliwej chwili jego wypełnienia od okresu, w którym roszczenia zabezpieczonego można dochodzić. Pogląd dopuszczający możliwość uzupełnienia weksla in blanco nawet w wiele lat po przedawnieniu roszczenia zabezpieczonego nie daje się pogodzić z przyjętym w art. 65 k.c. założeniem rozsądnego i celowego działania uczestników obrotu prawnego.

W niniejszej sprawie jednak bezsprzecznie do wypełnienia weksla in blanco doszło przed upływem okresu przedawnienia roszczeń z tytułu Umowy Współpracy.

Mając na uwadze powyższe, Sąd orzekł zgodnie z żądaniem pozwu. Odsetki od należności głównej należą się od dnia 05 sierpnia 2016 r., to jest od dnia następującego po dniu wykupu weksla.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. i § 3 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych i na tej podstawie zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 4.123 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych i kwotę 5.417 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Katarzyna Szmytke