Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 listopada 2019 r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 20 listopada 2019 r. w Olsztynie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...)

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N., (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N.

o ustalenie

I. ustala, że nabycie przez pozwaną (...) spółka z o.o. z siedzibą
w N. na podstawie umowy przeniesienia prawa własności nieruchomości z dnia 17 grudnia 2013 r. sporządzonej przez notariusza M. S. ((...) O. przy ulicy (...), (...)):

a. prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działek nr (...) o łącznej powierzchni (...) ha, dla której prowadzona była księga wieczysta (...) (obecnie (...)),

b.  prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działek nr (...) o łącznej powierzchni (...) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta (...),

b.  prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działki nr (...) o powierzchni (...) ha, dla której prowadzona była księga wieczysta (...) (obecnie (...)),

c.  prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działek nr (...) (...) o łącznej powierzchni (...) ha, dla której prowadzona była księga wieczysta (...) (obecnie (...)),

d.  prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działki nr (...) o powierzchni (...) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta (...),

e.  prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działek nr (...) o łącznej powierzchni (...) ha, dla której prowadzona była księga wieczysta (...) (obecnie (...)),

f.  prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działek nr (...)
o łącznej powierzchni (...) ha, dla której prowadzona była księga wieczysta (...) (obecnie (...)),

g.  prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działki nr (...) o powierzchni (...) ha, dla której prowadzona była księga wieczysta (...) (obecnie (...)),

i. prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działki nr (...) o powierzchni (...) ha, dla której prowadzona była księga wieczysta (...) (obecnie (...)),

- jest nieważne;

II. zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz (...) kwotę 10.800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego pełnomocnika.

Sygn. akt: I C 538/19

UZASADNIENIE

Powód (...) pozwem z dnia 4 października 2019 r. przeciwko (...) Sp. z o.o. oraz (...) Sp. z o.o., żądał stwierdzenia, iż nabycie przez (...) Sp. z o.o. z siedzibą w N. na podstawie umowy przeniesienia prawa własności nieruchomości z dnia 17 grudnia 2013 r. obejmującej:

- prawo własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działek nr (...) o łącznej powierzchni (...) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...),

- prawo własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działek nr (...) o łącznej powierzchni (...) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...),

- prawo własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działki nr (...) o powierzchni (...) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...),

- prawo własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działek nr (...) o łącznej powierzchni (...) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...),

- prawo własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działki nr (...) o powierzchni (...) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...),

- prawo własności nieruchomości położonej w miejscowości N. W., gmina D., składającej się z działek nr (...) o łącznej powierzchni (...) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...),

- prawo własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działek nr (...) o łącznej powierzchni (...) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...),

- prawo własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działki nr (...) o powierzchni (...) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...),

- prawo własności nieruchomości położonej w miejscowości N., gmina D., składającej się z działki nr (...) o powierzchni (...) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...),

jest nieważne. Ponadto, wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazał, że w związku z wykonywaniem obowiązków ustawowych powziął wiadomość, iż (...) Sp. z o.o. z siedzibą w N. nabyła od (...) Sp. z o.o. z siedzibą w N. na podstawie umowy przeniesienia prawa własności wskazane nieruchomości, klasyfikowane jako grunty rolne. Pozwana zaś (...) Sp. z o.o. była na dzień nabycia przedmiotowych nieruchomości cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców jako spółka kontrolowana przez cudzoziemca, któremu przysługiwało ponad 50 % udziałów w spółce. Spółka nabyła nieruchomości bez wymaganego zezwolenia wymaganego przepisami Ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców z 1920 r., wobec czego to powództwo wniesione w oparciu przepis art. (...) ust. 2 tejże ustawy jest uzasadnione.

Pozwani (...) Sp. z o.o. i (...) Sp. z o.o. w odpowiedzi na pozew wnieśli o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda solidarnie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Na uzasadnienie swojego stanowiska, wskazali, że w dniu 23 marca 2009 r. (...) spółki (...) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów oraz wyraziło zgodę na objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w całości przez (...) Sp. z o.o. Na pokrycie udziałów, (...) Sp. z o.o. wniosła aport w postaci prawa własności działek gruntu, w tym nieruchomości objętych pozwem. Niemniej jednak, wniosek o wpis do rejestru podwyższonego kapitału zakładowego oraz nowego wspólnika został oddalony, gdyż podwyższenie nastąpiło z naruszeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Następnie w dniu 21 maja 2009 r. (...) spółki (...) ponownie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów oraz wyraziło zgodę na objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w całości przez (...) Sp. z o.o. Na pokrycie udziałów, (...) Sp. z o.o. ponownie wniosła aport w postaci prawa własności działek gruntu, w tym nieruchomości objętych pozwem.

Podwyższenie kapitału zostało wpisane w KRS, co oznacza, że podwyższenie kapitału było skuteczne tak jak skuteczny był aport przedmiotowych nieruchomości. Pozwana spółka (...) skutecznie nabyła zatem objęte pozwem nieruchomości na podstawie czynności z dnia 21 maja 2009 r. a wówczas nie była cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

Skoro zatem (...) Sp. z o.o. w dacie zawierania umowy przenoszącej prawo własności, nie dysponowała prawem własności do tych nieruchomości, żądanie stwierdzenia nieważności umowy w ocenie strony pozwanej jest bezprzedmiotowe.

Sąd ustalił i zważył co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

W pierwszej przy tym kolejności i dla porządku stwierdzić, należy ,iż okoliczności faktyczne niniejszej sprawy były pomiędzy stronami bezsporne i zostały w pełni potwierdzone złożonymi do akt dokumentami, których to autentyczności oraz wiarygodności, a tym samym przydatności procesowej strony nie kwestionowały, natomiast przydawały co najwyżej dokumentom tym odmienną doniosłość i znaczenie w zakresie skutków jakie czynności opisane dokumentami za sobą pociągnęły.

Tak też przede wszystkim zauważenia wymaga, iż pozwana (...) sp. z o.o. wskazana w zaskarżonej umowie jako nabywca spornych nieruchomości wprost przyznała, iż w czasie zawarcia umowy była cudzoziemcem w rozumieniu art. 1 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. , a także to, iż nieruchomości stanowiące przedmiot przeniesienia własności jako rolne były tymi, które były czasowo zostały wyłączone spod generalnego zwolnienia z obowiązku uzyskiwania stosownego zezwolenia na nabycie.

Nie jest też spornym między stronami, iż Uchwałą (...) Spółki (...) z dnia 23 marca 2009 r. nieskutecznie, a następnie skutecznie już skutecznie podwyższono kapitał zakładowy spółki z kwoty 1.780.000,00 zł do kwoty 2.000.000,00 zł poprzez utworzenie czterystu czterdziestu nowych udziałów o wartości nominalnej pięćset złotych każdy udział i dalej wyrażono zgodę na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w całości przez Spółkę (...) z siedzibą w N., która na pokrycie udziałów złożyła oświadczenie wniesieniu aportu w postaci wymienionych w pozwie działek gruntu położonych w obrębie N., gmina D..

Obrazują to złożone do sprawy dokumenty których autentyczność i wiarygodność nie została podważona.

Podejmując natomiast w sprawie obronę procesową strona pozwana skupiła się dwóch elementach stanu faktycznego i ich prawnych skutkach, co miałoby w istocie prowadzić do tego, iż powództwo jest „bezprzedmiotowe” i jako takie winno być oddalone (k.179 v, 182 v), przy czym stanowiska swego w tej mierze upatrywała wprost w fakcie przeniesienia własności na podstawie aktu notarialnego z dnia 23 marca 2009 r. , a właściwie kolejnego aktu notarialnego z dnia 21 maja 2009 r. (pozwani nie precyzują wprost o którą to czynność chodzi, jak należy domniemywać o te drugą, skoro jej to dopiero skutki zostały ujęte i wpisane w KRS przez sąd rejestrowy). W tej też sytuacji pozwani przydając niejako spornej umowie charakter czynności „pustej” jako nie odnoszącej jakiegokolwiek skutku w sferze prawnorzeczowej wnosili o uznanie powództwa za bezprzedmiotowe.

Takie jednakże stanowisko należało uznać za chybione i w żadnym razie nie prowadzące do oddalenia powództwa, przy czym należało to rozważyć w dwóch co najmniej płaszczyznach.

Pierwsza to płaszczyzna istnienia swoistego interesu czy legitymacji prawnej do popierania powództwa w razie uznania, iż zaskarżona czynność żadnych skutków nie wywołała, co miałoby niweczyć procesowy sens orzekania o jej nieważności, skoro nie ma przedmiotu ustalenia nieważności tj. skutku w postaci nabycia własności, która mocą umowy inny podmiot nie przeszła, na co zdaje się wskazywać strona pozwana powołując się na bezprzedmiotowość powództwa.

Druga zaś płaszczyzna to ustalenie ( z prawnomaterialnego punktu widzenia), czy faktycznie zaskarżona czynność była czynnością nie wywołującą przeniesienia własności z uwagi na uprzednie już jej przeniesienie mocą innej czynności.

Badanie jednakże obu aspektów nie może prowadzić i nie doprowadziło do ustaleń oraz wniosków korzystnych dla strony pozwanej.

Tak też w pierwszej kolejności należy wskazać, iż w razie nawet hipotetycznego uznania, że przedmiotowa czynność jest pozbawiona skutków w sferze prawa rzeczowego – powyższe samo przez się nie może przesądzać z góry o oddaleniu powództwa z uwagi na jego „bezprzedmiotowość”. W pierwszej bowiem kolejności zauważyć i podkreślić należy, iż występujący po stronie powodowej z żądaniem ustalenia (...) nie reprezentuje Skarbu Państwa i jego interesu prawnego jako osoby prawnej rozumieniu art. 189 kpc i nie musi wykazywać materialnoprawnej przesłanki dopuszczalności powództwa w rozumieniu tego przepisu.

Działa on bowiem i ma swoją szczególną zdolność sądową oraz legitymację procesową na podstawie przepisu szczególnego tj. art. (...) ust. 2 Ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców z 1920 roku i wniesienie pozwu z żądaniem ustalenia nieważności nabycia nieruchomości jest ściśle związane zakresem czynności władczych Ministra jako organu władzy państwowej i nie wymaga wykazania interesu. (por. post. SN z dnia 30 10 2013 r. – V CSK 509/12 i jego uzasadnienie - baza orz. Legalis 877 783).

Powyższa uwaga winna zatem zamykać i zamyka dalsze rozważania Sądu w tej materii.

Dość jedynie wskazać, iż umowa jako taka istnieje w obrocie i w każdej chwili może stanowić jako dokument o mocy urzędowej podstawę choćby wpisów w księgach wieczystych bądź dowód w sprawie cywilnej, co również musi być brane pod uwagę w kontekście art. (...) ust 2 Ustawy. Warto jedynie zauważyć, iż o powyższym zaświadczają dobitnie wypisy zupełne z ksiąg wieczystych dołączone do pozwu, gdzie podstawą wpisów w księdze była właśnie sporna umowa.

Brak orzeczenia stwierdzającego nieważność burzyłby w takiej sytuacji pewność stanów prawnych i tym samym pewność obrotu, skoro oddalenie powództwa nie przesądzałoby w sposób wiążący kto i w jakim czasie był właścicielem nieruchomości, co ma kluczowe znaczenie choćby dla hipotek, które to są wpisane na tych właśnie nieruchomościach, na co zresztą wskazywał pełnomocnik strony pozwanej na rozprawie.

Oddalenie zaś powództwa mogłoby dawać podstawę do uznania, iż do przeniesienia własności w roku 2009 co nie polega na prawdzie.

Sąd bowiem (i jest to druga z powołanych wcześniej płaszczyzn rozważań) nie zgadza się ze stanowiskiem, iż czynności z roku 2009 r. (tj. wtedy gdy spółka nie była cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy) wywołały same przez się skutek przeniesienia własności spornych nieruchomości.

Obie bowiem czynności (co uszło chyba uwadze stronie pozwanej) przy zawarciu w nich oświadczeń o objęciu nowych udziałów i pokryciu ich aportem (wkładem niepieniężnym) w postaci prawa własności nieruchomości, nie zawierają odrębnego oświadczenia o przeniesieniu ich prawa własności. (por. k. 192 v , gdzie mowa o pokryciu udziałów wkładem niepieniężnym i k. 151 v gdzie mowa o wniesieniu aportu jako formie pokrycia udziałów).

W ocenie Sądu i wbrew zapatrywaniu strony pozwanej przywołane czynności nie zawierają w sobie treściowego minimum niezbędnego dla przeniesienia własności przedmiotu aportu.

Jak się wydaje w tym miejscu wystarczy przywołanie treści wyroku SN z dnia 19 października 2006 r. gdzie dano wyraz zapatrywaniu, iż oświadczenia wspólników spółki jawnej o objęciu udziałów i pokryciu ich wkładem oraz uchwała spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego nie stanowią jednej czynności i do przeniesienia na spółkę z o.o. jako aportu użytkowania wieczystego konieczne jest zawarcie umowy rozporządzającej.

W ocenie Sądu sformułowana wyżej teza w pełni przystaje do stanu faktycznego i prawnego sprawy niniejszej, czyniąc dalsze rozważania w tej mierze zbędnymi.

Można jedynie przyjąć, iż niewykluczonym jest, że właśnie pogląd wyżej wyrażony mógł stać się przyczynkiem dla zawarcia umowy z dnia 17 grudnia 2013 r. lnnego bowiem logicznego powodu dla jej zawarcia w świetle twierdzeń strony pozwanej Sąd nie dostrzega, natomiast właśnie ta umowa stała się podstawą wpisu własności w księgach wieczystych. Warto jedynie zauważyć, iż w akcie notarialnym z dnia 19 12 2013 r., a więc zawartym w niespełna 2 dni po spornej umowie dostrzeżono już konieczność zawarcia zapisu o przeniesieniu na rzecz spółki (...) wkładu niepieniężnego w postaci prawa własności opisanych w nim działek, który to jednak zapis i jego skuteczność pozostaje już poza sferą zainteresowania i oceny procesowej Sądu z uwagi na granice żądania pozwu.

Końcowo jedynie należy wskazać, iż Sąd pominął wszelkie dowody osobowe zawnioskowane przez stronę pozwaną, albowiem stan faktyczny w sprawie jest bezsporny, zaś w takim zakresie w jakim dowody miałyby uzupełniać treściowo akty notarialne w ich istotnej części – byłoby to niedopuszczalne w świetle treści art. 247 kpc.

Dlatego też z mocy art. 58 kc i art. (...) ust 2 powołanej wcześniej Ustawy należało orzec jak w pkt I wyroku o kosztach procesu w postaci wynagrodzenia pełnomocnika orzekając po myśli art. 98 i 108 kpc.