Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 lutego 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący: SSA Joanna Wiśniewska-Sadomska

Sędziowie:SA Beata Kozłowska

SO del. Małgorzata Sławińska (spr.)

Protokolant: st. sekr. sądowy Marta Puszkarska

po rozpoznaniu w dniu 27 lutego 2020 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...). spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P.

przeciwko (...) Spółdzielni (...)z siedzibą
w W.

o uchylenie uchwały

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2016 r., sygn. akt I C 1039/15

I.  oddala apelację,

II.  zasądza od (...) Spółdzielni (...)
z siedzibą w W. na rzecz (...). spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. kwotę 680 zł (sześćset osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.

Małgorzata Sławińska Joanna Wiśniewska-Sadomska Beata Kozłowska

Sygn. akt I ACa 727/19

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 7 sierpnia 2015 r. powód (...). Spółka z o.o. w P. domagał się uchylenia uchwały nr (...) Zebrania Przedstawicieli pozwanej (...) Spółdzielni (...) w W. z dnia 26 czerwca 2015 r., utrzymującej w mocy uchwałę nr (...)Rady Nadzorczej z dnia 9 maja 2013 r. - z uwagi na jej sprzeczność z § 11 ust. 6 statutu, dobrymi obyczajami oraz podjęcie jej w celu pokrzywdzenia powoda jako członka pozwanej.

Pozwana wnosiła o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 28 czerwca 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił uchwałę nr (...) i orzekł o kosztach postępowania.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że zgodnie z § 11 ust. 6 statutu (...) Spółdzielni (...) w brzmieniu obowiązującym przed 2012 r. jej członek mógł zadeklarować na piśmie dodatkowe udziały. Decyzja w tej sprawie wymagała uchwały zarządu, albo rady nadzorczej, kiedy zarząd był jednoosobowy. Udziały dodatkowe członek Spółdzielni mógł wypowiedzieć co najmniej 3 miesiące przed końcem okresu rozliczeniowego.

W czasie obowiązywania tego postanowienia, w latach 1993-1994, L. K. udzielił pozwanej pożyczki. Pozwana nie miała środków na jej spłatę, wobec czego doszło do umownej konwersji długu pozwanej na 203 udziały członkowskie dla pożyczkodawcy. Udziały te L. K. przeniósł na powoda, którego jest większościowym udziałowcem. Spośród członków pozwanej jedynie powód miał więcej niż 20 udziałów dodatkowych.

W dniu 29 czerwca 2012 r. Zebranie Przedstawicieli spółdzielni (...) dokonało zmian w statucie m.in. poprzez dodanie § 11 ust. 6a, zgodnie z którym udziały dodatkowe mógł wypowiedzieć także Zarząd Spółdzielni i jej Rada Nadzorcza co najmniej na 3 miesiące przed końcem okresu rozliczeniowego. Kolejną zmianę wprowadzono do § 11 ust. 6 statutu uchwałą nr(...) Nadzwyczajnego Zebrania Przedstawicieli Spółdzielni z dnia 5 kwietnia 2013 r., ograniczając liczbę udziałów dodatkowych, które może zadeklarować członek, do nie więcej niż 20. Do tej samej jednostki redakcyjnej przeniesiono zasadę, że udziały dodatkowe może wypowiedzieć Zarząd, Rada Nadzorcza a także członek Spółdzielni, wykreślając ust. 6a. Uchwała z dnia 5 kwietnia 2013 r. nie zawierała przepisów przejściowych regulujących sytuację członków Spółdzielni, którzy przed dniem jej wejścia w życie wnieśli ponad 20 udziałów członkowskich. Na poprzedzającym zebranie z 5 kwietnia 2013 r. zebraniu(...) Grupy Członkowskiej w dniu 7 marca 2013 r. L. K. jako przedstawiciel powoda zapytał prezesa zarządu pozwanej, co będzie się działo się z dodatkowymi udziałami powoda i uzyskał informację, że planowane zmiany dotyczą sytuacji na przyszłość. W głosowaniu uchwała obejmująca zmiany została przyjęta.

W dniu 9 maja 2013 r. rada nadzorcza pozwanej podjęła uchwałę nr (...), o wypowiedzeniu powodowi 202 udziałów dodatkowych o łącznej wartości 60 600 zł oraz zwrocie niezaewidencjonowanej nadwyżki w kwocie 168 zł. Wykonujący tę uchwałę zarząd spółdzielni w dniu 13 czerwca 2014 r. wypowiedział powodowi 182 udziały dodatkowe z powołaniem się na § 11 ust. 6 statutu, jednak bez skonkretyzowania przyczyn wypowiedzenia.

W dniu 11 lipca 2014 r. powód odwołał się od uchwały nr (...)rady nadzorczej pozwanej z dnia 9 maja 2013 r. do Zebrania Przedstawicieli, które w dniu 26 czerwca 2015 r. podjęło uchwałę nr (...)postanawiając utrzymać w mocy uchwałę nr (...). W uzasadnieniu wyjaśniono, że uchwała jest prawidłowa i zgodna z postanowieniami statutu, w myśl zmian z 29 czerwca 2012 r. i z dnia 5 kwietnia 2013 r. w zakresie procedury wypowiedzenia dodatkowych udziałów oraz limitu tych udziałów.

Powodowi nie wypłacono wartości wypowiedzianych udziałów. Ich wartość pozwana wykazywała na kwotę 61 200 zł, natomiast z tytułu ich posiadania wypłacono powodowi łącznie kwotę ponad 4 000 zł jako dochód z udziałów, w różnych postaciach.

Sąd Okręgowy odwołał się do art. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz. U. z 2016 r., poz. 21 ze zm. - dalej - pr. spółdz.) wskazując, że uchwała walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli - art. 37 § 2 pr. spółdz,) podlega uchyleniu, jeżeli jest sprzeczna z postanowieniami statutu lub z dobrymi obyczajami, godzi w interes spółdzielni lub ma na celu pokrzywdzenie członka. Sąd pierwszej instancji ocenił, że zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie powoda, będącego członkiem pozwanej, gdyż spowodowała wywłaszczenie go z jego praw majątkowych jednostronną czynnością pozwanej. W związku z podjęciem uchwały, powód bezpowrotnie utracił dodatkowe udziały o wartości przekraczającej 60 000 zł, a także możliwość uczestniczenia w dochodach, jakie przynosiły (np. oprocentowaniu przewidzianym w § 12 statutu). Skutkiem uchwały było też wzbogacenie się pozwanej (tym samym - pozostałych jej członków), której zobowiązania zmniejszyły się kosztem powoda.

Zdaniem Sądu I instancji podjęcie zaskarżonej uchwały sprawiło, że powód stał się jedynym członkiem uczestniczącym w pokrywaniu strat, ponieważ nie wypłacono mu równowartości udziałów, co mogło nastąpić tylko kiedy spółdzielnia przeznacza je na pokrycie strat (§ 11 ust. 7 statutu). Tym samym wprowadzenie do obrotu zaskarżonej uchwały skutkuje szkodą w majątku powoda. Sąd Okręgowy zwrócił też uwagę, że ani w uzasadnieniu uchwały, ani w toku postępowania nie wskazano, że pozwana lub jej członkowie mieli interes uzasadniający wypowiedzenie udziałów. Spółdzielnia powoływała się jedynie na formalną dopuszczalność takiej czynności. Uchwała została więc podjęta bez jej materialnego uzasadnienia. Zdaniem Sądu Okręgowego, krzywdzące dla powoda było także retroaktywne zastosowanie zmian wprowadzonych do statutu, skoro zadeklarował udziały w stanie prawnym, który nie przewidywał ich wypowiedzenia przez spółdzielnię.

Ponadto Sąd Okręgowy uznał zaskarżoną uchwałę za sprzeczną z postanowieniami statutu. Stwierdził, że dokonując zmiany statutu umożliwiającej wypowiedzenie dodatkowych udziałów członkowskich pozwanej Spółdzielni, nie wprowadzono postanowień przejściowych, wątpliwe jest więc, żeby uregulowania te dotyczyły zdarzeń przeszłych. Sąd dokonał wykładni statutu, jako umowy wielostronnej, z zastosowaniem dyrektyw z art. 65 § 2 k.c. Podkreślił, że w toku prac nad zmianami statutu przedstawiciele Spółdzielni wyjaśniali, iż postanowienia mają obowiązywać na przyszłość i tak je rozumiał powód, którego dotyczyły. Retroaktywne działanie nowych uregulowań powinno zostać wyraźnie zaznaczone co najmniej w toku prac nad uchwałą wprowadzającą nowe postanowienie do statutu.

Sąd Okręgowy stwierdził też, że kwestionowana uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, skoro dodatkowe udziały przysługujące powodowi, powstały w wyniku konwersji zadłużenia pozwanej z tytułu pożyczki, której nie była w stanie spłacić, zaciągniętej u większościowego wspólnika powodowej Spółki. Sąd podkreślił, że jednostronne „wygaszenie" zobowiązania przez dłużnika godzi w pewność obrotu prawnego i jest nielojalne wobec L. K. oraz wobec powodowej Spółki. Przy tym fakt, że jedynie powód dysponował ponad dwudziestoma udziałami dodatkowymi stwarza silne domniemanie faktyczne, że zmiana statutu miała na celu wywłaszczenie powoda z tych udziałów, co wzmacnia stanowisko o naruszeniu przez podjęcie zaskarżonej uchwały dobrych obyczajów. Z tych przyczyn Sąd Okręgowy uznał, że uchwała podlegała uchyleniu na podstawie art. 42 § 2 pr. spółdz. i potwierdził zachowanie przez powoda przewidzianego w art. 42 § 6 pr. spółdz. terminu do jej zaskarżenia, mimo wadliwego pouczenia udzielonego powodowi przez pozwaną.

Apelację od tego wyroku wniosła pozwana, zarzucając naruszenie:

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędną ocenę zeznań L. K. i E. C. i przyjęcie, iż brak spłaty udziałów powoda oznacza iż zostały one przeznaczone na pokrycie strat;

- art. 42 § 3 pr.spółdz. poprzez uznanie, że wypowiedzenie udziałów miało na celu pokrzywdzenie powoda, oraz że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i statutem, podczas gdy powód sam głosował za wprowadzeniem zmian do statutu.

Pozwana wniosła o zmianę wyroku i oddalenie powództwa oraz zasadzenie kosztów postępowania za obie instancje.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o oddalenie apelacji i o zasądzenie kosztów postępowania.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 17 listopada 2017 r. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo.

Wyrokiem z 10 maja 2019 r. Sąd Najwyższy uchylił powyższe orzeczenie i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, że zgodnie z art. 1 § 1 pr. spółdz. spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą. Majątek spółdzielni stanowi prywatną własność jej członków (art. 3 pr. spółdz.). Wskazane w art. 42 § 3 pr. spółdz. kryteria oceny czy zaskarżona uchwała podlega uchyleniu, jednocześnie wyznaczają przesłanki, które organ spółdzielni powinien brać pod uwagę w procesie jej uchwalania. Sąd Najwyższy podkreślił, iż nie ma podstaw do przyjęcia stanowiska, jakoby podjęcie przez zebranie przedstawicieli uchwały mieszczącej się w zakresie formalnych statutowych kompetencji tego organu, miało mieć decydujące znaczenie przy ocenie jej prawidłowości i nie wymagać wyjaśnienia, jaki interes gospodarczy lub inne przyczyny świadczą o tym, że konkretna uchwała, podjęta w określonych okolicznościach faktycznych jest uzasadniona nie tylko formalnie, ale także merytorycznie w tym sensie, że przesłanki i skutki jej podjęcia odpowiadają prawidłowo wyłożonym postanowieniom statutu, nie budzą zastrzeżeń etycznych, ani prowadzą do krzywdząco niekorzystnych konsekwencji dla konkretnego członka.

Sąd Najwyższy zauważył, że przede wszystkim sporne było, czy zmiana postanowień statutu ograniczająca dopuszczalną ilość deklarowanych udziałów dodatkowych mogła odnosić się do już wcześniej wniesionych udziałów, zaakceptowanych przez pozwaną. Za podstawowe uznał pytanie, czy dysponowanie przez członka, po zarejestrowaniu zmian statutu, udziałami dodatkowymi przekraczającymi liczbę, którą członek aktualnie może zadeklarować, stanowiło stan niezgodny z postanowieniami statutu i wystarczającą podstawę wypowiedzenia udziałów wykraczających ponad dopuszczalny limit, czy też zapis statutowy powinien być rozumiany jako ustanowiony na przyszłość zakaz wnoszenia (deklarowania) do spółdzielni więcej niż dwudziestu udziałów dodatkowych, nie ingerujący jednak w już ukształtowany stan wcześniej utworzonych udziałów dodatkowych, a tym samym nie uzasadniał samoistnie ich wypowiedzenia. W ocenie Sądu Najwyższego zarówno ujęcie postanowienia statutu, określającego ilość udziałów dodatkowych, jakie mogą zostać zadeklarowane przez członka, jak i wyjaśnienia co do znaczenia projektowanych zmian udzielane powodowi na etapie przygotowań do podjęcia uchwał o zmianie statutu, zdają się wskazywać na prawidłowość interpretacji Sądu Okręgowego, że celem zmiany dokonanej uchwałą z dnia 5 kwietnia 2013 r. było ukształtowanie praw członków na przyszłość.

Dalej Sąd Najwyższy wskazał, iż statut spółdzielni jest czynnością prawną, podlega więc procesowi wykładni. Ze względu jednak na jego szczególny charakter prawa wewnętrznego spółdzielni, należy go wykładać tak, jak przepisy prawne, a więc z uwzględnieniem typowego znaczenia, jakie może jego postanowieniom przypisać przeciętny uczestnik obrotu prawnego, uwzględniając zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje, tj. przesłanek sprecyzowanych w art. 65 § 1 k.c., jakkolwiek nie można pominąć także celu zawartych w nim postanowień, gdyż poprzestanie na dosłownym brzmieniu zapisów bywa niewystarczające, powinien to być jednak cel ustalony w tekście statutu lub zrekonstruowany przy uwzględnieniu właściwych przepisów ustawy. Przyznanie wcześniejszą uchwałą z dnia 29 czerwca 2012 r. w § 11 pkt 6a także zarządowi lub radzie nadzorczej, prawa wypowiedzenia udziałów dodatkowych, dotychczas przysługującego wyłącznie członkom, odnieść należy do wszelkich udziałów dodatkowych. Jednakże ze względu na istotę działalności gospodarczej spółdzielni, podejmowanej w interesie jej członków, którzy są rzeczywistymi właścicielami majątku spółdzielni, wypowiedzenie udziału członkowi podlega ocenie pod kątem przyczyn i skutków tej czynności jako przesłanek stwierdzenia, czy czynność ta nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, bądź krzywdząca dla członka. Ocena, że stosownie do art. 26 pr. spółdz. oraz § 11 pkt 7 statutu wypowiedzenie udziału skutkuje prawem do jego wypłaty na podstawie bilansu roku, w którym zakończył się okres wypowiedzenia, nie wystarczy, aby wykluczyć, że w konkretnych okolicznościach wypowiedzenie udziału i jego wypłata są szykaną, bądź z innych względów naruszają dobre obyczaje, ewentualnie czy nie krzywdzą powoda pozbawiając go korzyści wynikających z przysługujących mu udziałów dodatkowych bez racjonalnej przyczyny.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne, z tym tylko zastrzeżeniem, że brak było podstaw do uznania, iż wypowiedziane udziały zostały przeznaczone na pokrycie strat pozwanej Spółdzielni. Procedura dotycząca pokrywania strat Spółdzielni znajduje również swoje odzwierciedlenie w Statucie (zob. § 11, § 12, § 19, § 34) i nie budzi wątpliwości, że jak dotąd, czynności te nie były przeprowadzone. Jednakże zarzut apelacji oparty na kwestionowaniu tego ustalenia faktycznego – tj. przeznaczenia wypowiadanych udziałów na stratę – pozostaje całkowicie chybiony. Brak formalnego zaliczenia wartości wypowiedzianych udziałów na stratę spółdzielni nie oznacza, że podjęcie zaskarżonej uchwały nie może być ocenione jako negatywne dla powoda przez pryzmat ogółu okoliczności faktycznych istniejących w dacie jej podjęcia, wywołujących określone skutki majątkowe, jakie ta uchwała za sobą pociąga po stronie tak powodowej spółki, jak i pozwanej Spółdzielni.

Osobną kwestią jest, że wobec niekwestionowanej przewlekle trudnej sytuacji finansowej Spółdzielni (...), o której w toku całego procesu wspominał tak powód, jak i pozwana (również w samej apelacji) i na którą wskazują zgromadzone w aktach dokumenty, przedstawiciele powodowej spółki mogli powziąć przekonanie, że spółka nie ma realnych szans na uzyskanie spłaty udziałów, bowiem pochłonie ją strata bilansowa pozwanej. Nie czyni to zeznań świadków strony powodowej niewiarygodnymi i nie zmienia finalnej oceny prawidłowości rozstrzygnięcia.

Zarzut błędnej oceny dowodów jest chybiony, bowiem w istocie skarżący kwestionował interpretację zdarzeń stwierdzonych zebranymi dowodami, a nie same dowody lub fakty. Skuteczne sformułowanie zarzutu naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. uzależnione jest od wskazania, jaki konkretnie dowód mający istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, sąd uznał za wiarygodny i mający moc dowodową (bądź wręcz przeciwnie), a ponadto – w czym przejawia się owe naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów, przy czym nie jest wystarczające ograniczenie się przez skarżącego do zaprezentowania jego własnych ustaleń stanu faktycznego, dokonanych na podstawie subiektywnej oceny materiału dowodowego ( vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 stycznia 2002 r. sygn. akt I CKN 132/01, Lex nr 53144 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2002 r. sygn. akt II CKN 572/99, Lex nr 53136).

Analiza uzasadnienia apelacji sugeruje ponadto, że pozwana Spółdzielnia pośrednio kwestionuje ustalenie, że na zebraniu grupy członkowskiej pełnomocnik powoda, czyli L. K., upewniał się, iż projektowane zmiany statutu nie będą w praktyce wywoływały żadnych skutków w zakresie uprawnień reprezentowanego przezeń podmiotu, posiadającego wówczas ponad 200 udziałów w pozwanej Spółdzielni. W tej materii Sąd Apelacyjny uznał za słuszne podkreślić, że owa okoliczność wynika jednoznacznie z wiarygodnych zeznań L. K., a strona pozwana nie zaoferowała w istocie żadnego dowodu przeciwnego, mogącego zaprzeczyć relacji tej osoby. Nie zgłosiła żadnego stanowiska odnoszącego się do zeznań L. K. z 13 stycznia 2016 r., nie zakwestionowała ich na odpowiednim etapie postępowania, a na rozprawę przed sądem pierwszej instancji nie stawili się nawet członkowie zarządu pozwanej.

Ponieważ treść projektowanej zmiany statutu z łatwością dawała się interpretować jako dotycząca ograniczeń deklarowania nowych udziałów na przyszłość i takie też uspokajające deklaracje zostały przedstawione L. K. na spotkaniu grupy członkowskiej, to nie może dziwić brak większych wzmianek o tej problematyce w dokumentach z zebrania lub korespondencji poprzedzającej uchwałę pozbawiającą powoda większości jego udziałów. Na etapie samego wprowadzania zmian w statucie, na skutek m.in. uspokajających deklaracji ze strony pozwanej, przedstawiciele powoda nie mieli podstaw do podejrzeń, że zmiany w statucie z 2012 r. i 5 kwietnia 2013 r. będą zastosowane w sposób negatywnie odbijający się na zakresie uprawnień spółki w spółdzielni (...). Ogólna ilość członków pozwanej nie ma tu żadnego znaczenia, skoro powód był jedynym członkiem przekraczającym projektowany limit udziałów. Dla pozostałych członków tematyka hipotetycznego oddziaływania projektowanego limitu na zakres już posiadanych udziałów ponad tenże limit była zupełnie obojętna.

Zarzuty dotyczące ustaleń faktycznych i oceny dowodów okazały się nieuzasadnione. Mając między innymi na względzie rozważania Sądu Najwyższego, nie można było podzielić w przeważającej części zarzutów pozwanego, dotykających naruszenia prawa materialnego.

Należy podkreślić, że zgodnie z art. 398 ²⁰ k.p.c. sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na wymagania w zakresie oceny kryteriów zawartych w art. 42 § 3 pr. spółdz, jak i zastrzegł, że statut spółdzielni podlega wykładni jako czynność prawna, ale z uwagi na jego szczególny charakter należy go wykładać tak, jak przepisy prawne, a więc z uwzględnieniem typowego znaczenia, jakie może jego postanowieniom przypisać przeciętny uczestnik obrotu prawnego. Sąd Najwyższy zaznaczył także, że jeżeli niewystarczające jest poprzestanie na dosłownym brzmieniu zapisów, przy dokonywaniu wykładni powinien zostać uwzględniony cel ustalony w tekście statutu lub zrekonstruowany w oparciu o przepisy ustawy. Sąd Najwyższy zwrócił również uwagę na treść art. 1 § 1 i art. 3 pr. spółdz. – tj. na definicję spółdzielni i cel jej działania.

Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że treść zaskarżonej uchwały wskazywała na wypowiedzenie powodowi wszystkich udziałów dodatkowych, także mieszczących się w nowym limicie, jednak jej wykonanie przez zarząd raczej nawiązywało do wprowadzonej granicy. Sąd Najwyższy podkreślił, że nie można w tej sprawie uchylić się od oceny celu zmiany statutu dokonanej w wyniku podjęcia uchwały z 5 kwietnia 2013 r. i tego czy wprowadzona zmiana reguluje sytuacje mogące zaistnieć w przyszłości, czy w jakiś sposób reguluje też problematykę udziałów wniesionych wcześniej.

Sformułowanie nowego brzmienia statutu pozwanej Spółdzielni w § 11 ust. 6 odnosiło się do sytuacji „zadeklarowania udziałów”, wprowadzając limit udziałów dodatkowych, o które członkowie mogli wystąpić i w przedmiocie czego decyzję podejmował następnie zarząd lub rada nadzorcza w formie uchwały. Związanie wszystkich członków nowym brzmieniem statutu od dnia zarejestrowania zmian nie wpływa na okoliczność, że owo nowe brzmienie postanowień statutu w żaden sposób nie regulowało sytuacji posiadania przez członków spółdzielni udziałów dodatkowych nabytych przed tą datą. Tym bardziej nie zobowiązywało organów pozwanej Spółdzielni do doprowadzenia stanu udziałów dodatkowych do zgodności z nowym limitem, jako że limitowaniem objęto deklarowanie udziałów, a nie ich posiadanie. W świetle powyższego, sam więc fakt, że organy spółdzielni co do zasady mogły od 2012 r. wypowiadać członkom udziały dodatkowe, nie stanowi wystarczającego uzasadnienia dla arbitralnego pozbawienia powodowej spółki prawie wszystkich jej udziałów.

Należało mieć na uwadze zmianę statutu wprowadzoną uchwałą z 29 czerwca 2012 r., przyznającą zarządowi ewentualnie radzie nadzorczej prawa do wypowiedzenia udziałów dodatkowych – takie uprawnienie wcześniej przysługiwało tylko członkom. Wprowadzenie po upływie roku kolejnej zmiany do statutu, tym razem ograniczającej ilość deklarowanych udziałów dodatkowych, którą to zmianę Spółdzielnia wykorzystała jako usprawiedliwienie wypowiedzenia powodowi wszystkich udziałów dodatkowych, może budzić wątpliwości i wskazywać, że celem działania pozwanej było w istocie co najmniej powolne doprowadzenie do pozbawienia powodowej spółki udziałów. Spółdzielnia przy tym do dnia zakończenia procesu nie podała merytorycznego, zasługującego na aprobatę wyjaśnienia dla podjęcia uchwał prowadzących do pozbawienia powoda większości udziałów.

Sąd Najwyższy zaznaczył, że ze względu na istotę działalności gospodarczej spółdzielni, podejmowanej w interesie jej członków, którzy są rzeczywistymi właścicielami majątku spółdzielni, wypowiedzenie udziału członkowi podlega ocenie pod kątem przyczyn i skutków tej czynności. Pozwana Spółdzielnia nie uzasadniła zaskarżonej uchwały żadnym innym argumentem poza tym, że formalnie mogła ona być podjęta, gdyż statut dopuszcza wypowiedzenie członkowi jego udziałów dodatkowych, w połączeniu z argumentem, że należy to uczynić, bo w statucie wprowadzono limit udziałów dodatkowych. Ta ostatnia teza jest, jak już wspomniano, błędna, bowiem obiektywnie odczytywane brzmienie statutu od 2013 r. nie nakazuje takiego zachowania i nie wyklucza prawa członka do zachowania swoich udziałów ponad limit 20 sztuk, jeśli zostały nabyte w latach wcześniejszych. Decyzja o wypowiedzeniu tych udziałów powodowi winna zawierać zatem jakieś usprawiedliwienie gospodarcze, cel służący ochronie skonkretyzowanych interesów członka spółdzielni lub samej spółdzielni, o ile nie prowadziłby do nadmiernego pokrzywdzenia członka. Spółdzielnia ma z samej swej istoty działać na rzecz swoich członków, tworzona jest wszak na bazie ich majątku, jej majątek jest majątkiem członków, a zobowiązania finalnie obciążają członków. Spółdzielnia winna jest zatem swoim członkom lojalność i nie powinna realizować swoich interesów ich kosztem.

Następnie dokonując oceny zaskarżonej uchwały pod kątem naruszenia art. 42 § 3 pr. spółdz. należało podkreślić, że niewątpliwie uchwała pozbawiała powoda uprawnienia do udziału w rozliczeniu rocznego zysku, w takim zakresie w jakim mógłby mu przysługiwać, gdyby udziały dodatkowe posiadał w kolejnych latach. Na pokrzywdzenie spółki wskazują w szczególności okoliczności powoływane przez przesłuchaną w niniejszym procesie członkinię zarządu – zarazem księgową spółki – która podnosiła, że sporne udziały mają większą wartość dla spółki nie jako proponowana przez pozwaną spłata pieniężna, ale choćby jako zabezpieczenie bieżącej działalności, np. na potrzeby uzyskania kredytu. Sąd Apelacyjny uznał też za słuszne zwrócić uwagę, że § 11 ust. 7 statutu wyznaczał moment i sposób wyliczenia wartości spłaty, wiążąc ją z upływem okresu wypowiedzenia i bieżącym bilansem Spółdzielni. Nie ulega wątpliwości, że wypowiedzenie udziałów w okresie, w którym spółdzielnia boryka się z problemami finansowymi, znacznym zadłużeniem, poszukuje inwestorów i zbywa majątek trwały, członek spółdzielni może zostać postawiony w sytuacji, w której na skutek takiego „przymusowego wykupu” udziałów nie odzyska zainwestowanych w nie środków, niezależnie od tego czy nabył je przez wpłatę pieniężną, przekształcenie swojej wierzytelności wobec spółdzielni, czy w drodze przewidzianej w § 31 i 33 statutu (oprocentowanie udziałów, niewypłacone członkom, lecz powiększające udziały).

Biorąc pod uwagę, że wielkość udziałów powodowej spółki jest w przeważającej mierze – według zeznań L. K. – wynikiem przyjętego przez lata sposobu rozliczania się stron, nie przez rozliczenia pieniężne, ale zwiększanie udziałów (głównie z racji problemów pozwanej z płynnością finansową), jako nielojalne i niezgodne z dobrymi obyczajami jawi się zmuszenie powoda do akceptacji spłaty udziałów w czasie wybranym przez Spółdzielnię, gdy jej wyniki finansowe przedstawiają się niekorzystnie.

Reasumując, Sąd Apelacyjny uznał apelację pozwanego za chybioną w całości, oddalając ją na podstawie art. 385 k.p.c.

Na mocy art. 98 § 1 i 3 k.p.c. pozwanego należało obciążyć kosztami postępowania apelacyjnego oraz kasacyjnego na rzecz powoda. Na koszty te składała się opłata od skargi kasacyjnej uiszczona przez powoda i koszty zastępstwa pełnomocnika w postępowaniu apelacyjnym i kasacyjnym, ustalone na podstawie § 8 ust. 1 pkt 1, § 10 ust. 1 pkt 2 i ust. 4 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.

Małgorzata Sławińska Joanna Wiśniewska – Sadomska Beata Kozłowska