Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 marca 2014 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki (spr.)

Sędziowie: SO Renata Bober

SR del. Marek Rajchert

Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Mikulska

po rozpoznaniu w dniu 13 marca 2014 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: M. L. (1) i M. L. (2)

przeciwko: P. S.

o zapłatę

na skutek apelacji powodów od wyroku Sądu Rejonowego w Przemyślu
V Wydziału Gospodarczego z dnia 7 października 2013 r., sygn. akt V GC 189/13

1.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

utrzymuje w mocy wyrok zaoczny z dnia 28 sierpnia 2012 r., sygn. akt
V GC 155/12 także w stosunku do pozwanego P. S.,

2. zasądza od pozwanego P. S. na rzecz powodów M. L. (1) i M. L. (2) kwotę 939 zł (dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI Ga 29/14

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 13 marca 2014 r.

Powodowie M. L. (2) i M. L. (1) wspólnicy Spółki Cywilnej (...)z D. (...) w R. domagali się zasądzenia od pozwanych P. S. i P. B. solidarnie kwoty 6.766,50 zł ,z ustawowymi odsetkami od dat i kwot wskazanych szczegółowo w pozwie oraz kosztów postępowania.

Uzasadniając pozew powodowie podali, że dochodzą należności od pozwanych jako członków zarządu (...) Spółki z o.o.
w P., albowiem egzekucja prowadzona przeciwko w/w Spółce okazała się bezskuteczna.

Wyrokiem zaocznym z dnia 27 sierpnia 2012 r. Sąd Rejonowy uwzględnił żądanie pozwu w całości.

Wyrok ten został zaskarżony sprzeciwem w całości przez pozwanego P. S., który domagał się jego uchylenia, oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów procesu. Pozwany zarzucił przede wszystkim przedawnienie roszczenia dochodzonego pozwem, stwierdzając, że roszczenie przeciwko Spółce było wymagalne w dniu 1 lutego 2005 r., a zatem przedawniło się w dniu 2 lutego 2007 r. Ponadto skarżący podniósł, że funkcję prezesa zarządu pełnił do dnia 30 grudnia 2004 r., kiedy to Walne Zgromadzenie wspólników odwołało go z niej. W tym samym dniu pozwany stracił kontrolę nad sposobem zarządzenia Spółką, a w późniejszym czasie był jedynie świadkiem w sprawach karnych toczących się przeciwko P. B..

Sąd Rejonowy, w trakcie postępowania ustalił, że w dniu 18 listopada 2005 r. w sprawie o sygn. Akt V GC 207/05 Sąd Rejonowy w Łomży zasądził od pozwanego (...) Spółki z o.o. (...) W. na rzecz powodów M. L. (2) i M. L. (1) jako wspólników spółki cywilnej (...) kwotę 5.154 zł, z ustawowymi odsetkami od 1 lutego 2005 r. do dnia zapłaty, oraz kwoty 412,40 zł tytułem zwrotu wpisu sądowego i 1.200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Wierzytelność zasądzona na podstawie w/w wyroku wynikała z umowy przelewu wierzytelności przysługującej powodom w stosunku do (...)Spółki z o.o. w K.. Termin płatności należności wynikającej z w/w umowy określono „do dnia 31 stycznia 2005 r.” Postępowanie egzekucyjne jakie toczyło się przeciwko Spółce (...) okazało się bezskuteczne. Pozwany P. S. był prezesem zarządu w/w Spółki do dnia 30 grudnia 2004 r., kiedy to Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę nr 1 w przedmiocie odwołania go
z tej funkcji. Jednocześnie uchwałą nr 2 na to stanowisko powołano pozwanego P. B.. Po tym dniu pozwany S. był szeregowym pracownikiem Spółki i przez okres dwóch miesięcy nie wchodził w skład zarządu. Ostatecznie, formalnie pozwany ten wykreślony został z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 28 lutego 2005 r.

Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Rejonowy
w Przemyślu wyrokiem z dnia 7 października 2013 r. uchylił wyrok zaoczny
z dnia 27 sierpnia 2012 r., sygn. akt V GC 155/12 w stosunku do pozwanego P. S. i oddalił powództwo (pkt I), oraz zasądził od powodów na rzecz pozwanego kwotę 2.379,46 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 1.200 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika (pkt II).

Uzasadniając wyrok Sąd stwierdził, że roszczenie powodów w stosunku do pozwanego S. nie jest zasadne. Nie budziło wątpliwości, wobec treści dowodów z dokumentów, że zasądzona na rzecz powodów należność na podstawie wyroku Sądu Rejonowego w Łomży stała się wymagalna z dniem 1 lutego 2005 r. oraz to, że w tym czasie pozwany P. S. nie pełnił już funkcji członka zarządu Spółki. Decydujące znaczenie miała przy tym uchwała Zgromadzenia Wspólników o odwołaniu go z tej funkcji, albowiem wykreślenie z rejestru KRS ma znaczenie jedynie deklaratoryjne. W ocenie Sądu Rejonowego jest to decydujące przy ocenie zasadności powództwa skierowanego przeciwko pozwanemu S.. Ponadto, Sąd Rejonowy nie podzielił zarzutu przedawnienia roszczenia 9 podnoszonego przez pozwanego) uznając, że do roszczeń odszkodowawczych takich jak w niniejszej sprawie zastosowanie ma ogólny 10-letni termin, który jeszcze nie upłynął. Jako podstawę prawną wyroku, Sąd wskazał art. 299 § 1 kc i art. 347 kpc (co do należności głównej), oraz art. 98 § 1 i 2 kpc (odnośnie kosztów postępowania).

Apelację od powyższego wyroku wnieśli powodowie zarzucając Sądowi Rejonowemu:

1.  naruszenie prawa materialnego, tj. art. 299 § 1 i 2 ksh, poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że warunkiem odpowiedzialności członka zarządu jest m.in. pełnienie funkcji członka zarządu w dacie wymagalności roszczenia, podczas gdy treść przepisu warunku takiego nie stawia. Warunkiem wystarczającym do odpowiedzialności członka zarządu jest pełnienie tej funkcji w dacie powstania roszczenia. Nie budziło zaś wątpliwości to, że pozwany P. S. pełniąc funkcję prezesa zarządu zawarł w imieniu Spółki w dniu 27 października 2004 r. umowę przelewu wierzytelności z powodami, a zatem wierzytelność istniała w dacie pełnienia przez niego funkcji członka zarządu,

2.  naruszenie art. 233 kpc, poprzez dokonanie dowolnej, a nie swobodnej oceny dowodów, poprzez uznanie, że zgromadzony materiał dowodowy uzasadnia przyjęcie, że pozwany nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania Spółki, podczas gdy nie udowodnił on, że w dacie, od kiedy powstało roszczenie do czasu pełnienia przez niego funkcji członka zarządu sytuacja finansowa Spółki (...) nie uzasadniała złożenia wniosku o upadłość, ani też wszczęcia postępowania układowego.

Wskazując na powyższe podstawy zaskarżenia powodowie domagali się zmiany wyroku poprzez utrzymanie w mocy wyroku zaocznego z dnia
27 sierpnia 2012 r. w stosunku również do pozwanego P. S. oraz zasądzenia kosztów postępowania.

Sąd Okręgowy rozpoznając przedmiotową apelację uznał ją za zasadną.

Na wstępie zauważyć należy, iż Sąd Rejonowy jako podstawę prawną wyroku wydanego w dniu 7 października 2013 r. wskazał art. 299 § 1 kc, podczas gdy oceny zasadności roszczenia powodów należało dokonać
w kontekście przesłanek wynikających z art. 299 § 1 i 2 ksh.

Paragraf 1 art. 299 ksh stanowi, iż jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
W ukształtowanym już orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażał on wielokrotnie pogląd, że dla odpowiedzialności członka zarządu spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki ważne jest rozróżnienie powstania oraz wymagalności zobowiązań. Miarodajne jest przy tym istnienie zobowiązań, a nie ich wymagalność (przykładowo Vide: wyrok SN z 9 lutego 2011 r., sygn. akt V CSK 188/10, wyrok SN z 17 czerwca 2011 r., sygn. akt II CSK 571/10).

W toku postępowania Sąd Rejonowy ustalił, co nie było kwestionowane przez strony sporu, że pozwany P. S. w imieniu Spółki (...) podpisał umowę przelewu wierzytelności w dniu 27 października 2004 r., oraz że z dniem 30 grudnia 2004 r. przestał pełnić funkcję prezesa zarządu. Z powyższego wynika zatem, że zobowiązanie powstało i istniało w okresie, kiedy w/w pełnił funkcję członka zarządu. Bez znaczenia zatem dla oceny odpowiedzialności tego pozwanego jest termin wymagalności zobowiązania.

Zgodnie z regułą wynikającą z § 2 art. 299 ksh, to członek zarządu chcąc uwolnić się od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 winien wykazać, że we właściwym czasie zgłoszony został wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że nie zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz nie wszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo nie zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz nie wszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. W trakcie postępowania przed Sądem Rejonowym pozwany S. nie wykazał żadnej z w/w przesłanek. Pozwany nie tylko, że nie przedłożył sprzeciwie żadnego dowodu świadczącego o sytuacji majątkowej i finansowej Spółki,
w okresie od zawarcia umowy przelewu wierzytelności do zwolnienia go
z funkcji, ale nawet nie twierdził że była ona dobra. Powyższe oznacza, że nie zwolnił się skutecznie z odpowiedzialności wynikającej z w/w § 1 art. 299.

Sąd Okręgowy nie podziela poglądu wyrażonego przez Sąd Rejonowy, co do tego, że termin przedawnienia roszczeń tego rodzaju, jak dochodzone niniejszym pozwem wynosi 10 lat. W istocie bowiem termin ten wynosi 3 lata,
z tym zastrzeżeniem, że za właściwy moment skutkujący powstaniem stanu wymagalności roszczenia odszkodowawczego opartego na art. 299 ksh należy uznać otrzymanie od organu egzekucyjnego postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z 16 kwietnia 2013 r. sygn. akt I ACa 1230/12, wyrok Sądu Apelacyjnego
w Gdańsku z 27 stycznia 2010 r. sygn. akt I ACa 1269/09). W niniejszej sprawie stosowne postanowienie o bezskutecznej egzekucji w stosunku do (...) Spółki z o.o. wydał Naczelnik Urzędu Skarbowego w P. w dniu 11 kwietnia 2012 r. (co nie było kwestionowane). Oznacza to, iż wytaczając powództwo w dniu 6 czerwca 2012 r. (data nadania w urzędzie pocztowym) powodowie uczynili to skutecznie, albowiem ich roszczenie skierowane przeciwko członkom zarządu w tej dacie nie było jeszcze przedawnione.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy działając na podstawie art. 386 § 1 kpc zmienił zaskarżony wyrok uwzględniając w całości żądanie objęte pozwem również w stosunku do pozwanego P. S.. Konsekwencją tego było utrzymanie w mocy wyroku zaocznego z dnia 27 sierpnia 2012 r., na podstawie w/w przepisu, oraz art. 347 kpc.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie
art. 98 § 1 i 3 oraz art. 108 § 1 kpc.