Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 kwietnia 2016 r.

Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział IX Sąd Gospodarczy,

w składzie:

Przewodniczący: SSO Paweł Czepiel

Protokolant: Katarzyna Brzegowa-Kołos

po rozpoznaniu w dniu 15 kwietnia 2016 r. na rozprawie w Krakowie

sprawy z powództwa: Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa

przeciwko: (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

o zapłatę

I. ustala nieistnienie uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego nr (...) podjętych w dniu 30 września 2015 r.:

- nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności (...) spółki z o.o. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie pokrycia straty za 2012 r.

- nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności (...) spółki z o.o. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie pokrycia straty za 2013 r.

- nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności (...) spółki z o.o. za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie pokrycia straty za 2014 r.

- nr (...) w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki;

- nr (...) w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki;

- nr (...) w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki;

- nr (...) w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki;

II. ustala istnienie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego nr (...) podjętej w dniu 30 września 2015 r. w sprawie powołania M. W. (1) na członka Rady Nadzorczej Spółki,

III. nakazuje ściągnąć od strony pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. na rzecz (...) w K. kwotę 58 000 zł tytułem opłaty od pozwu

UZASADNIENIE

do wyroku z 29 kwietnia 2016 roku

Strona powodowa (...) wniosła przeciwko stronie pozwanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. pozew o ustalenie nieistnienia wskazanych w pozwie uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, a na wypadek nieuwzględnienia ww. wniosku o stwierdzenie nieważności ww. uchwał lub o ich uchylenie. Strona powodowa wniosła także o ustalenie istnienia uchwały ww. zgromadzenia w przedmiocie powołania M. W. (1) na członka Rady Nadzorczej pozwanej spółki oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu.

Na uzasadnienie roszczeń strona powodowa podała, iż jest wspólnikiem (...) sp. z o.o. w K. i posiada 976 udziałów o łącznej wartości 585.600 zł.

Drugim wspólnikiem pozwanej spółki jest (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w T. posiadająca 1000 udziałów o wartości 600 000 zł (dalej w uzasadnieniu – wspólnik (...)).

W dniu 22 grudnia 2000r. strona powodowa zawarła ze wspólnikiem (...) umowę o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania i pobierania pożytków w zakresie m.in. udziałów w (...) sp. z o.o. w K..

Wobec zalegania przez wspólnika (...) ze spłatą dwóch kolejnych rat leasingowych oraz zaległościami w opłatach publicznoprawnych strona powodowa w dniu 21 marca 2007r. wypowiedziała przedmiotową umowę ze skutkiem natychmiastowym.

Jednak wspólnik Metron kwestionował ważność i skuteczność ww. wypowiedzenia i twierdził, iż na podstawie zawartej umowy nadal przysługuje mu prawo do wykonywania praw korporacyjnych i majątkowych z 976 udziałów, których właścicielem jest strona powodowa.

Wobec powyższego strona powodowa wystąpiła do sądu z powództwem o ustalenie istnienie jej prawa do wykonywania uprawnień majątkowych i korporacyjnych z ww. udziałów. Tut.Sąd uwzględnił powództwo, a Sąd Apelacyjny w Krakowie oddalił apelację.

W dniu 30 września 2015 r. odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, w którym uczestniczyli wspólnicy: wspólnik (...) posiadający 1000 nieuprzywilejowanych udziałów i strona powodowa posiadająca 976 udziałów uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na 1 udział przypadają 2 głosy. Przedstawiciel strony powodowej głosował przeciwko podjęciu uchwał opisanych w punkcie 1 pozwu i za podjęciem uchwały opisanej w punkcie 4 pozwu. Jednakże Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził uchwalenie uchwał opisanych w punkcie 1 pozwu i niepodjęcie uchwały opisanej w punkcie 4 pozwu, wobec czego przedstawiciel strony powodowej zgłosił sprzeciw.

Strona powodowa wywodzi uprzywilejowanie z treści § 16 umowy pozwanej spółki zgodnie z którym na Zgromadzeniu Wspólników jednemu udziałowi odpowiada jeden głos, z tym, że 100% udziałów objętych przez (...) jest uprzywilejowana w całości, co do głosów w ten sposób, że na jeden udział przypadają dwa głosy. W przypadku zbycia tych udziałów tracą one swoje uprzywilejowanie.

Strona powodowa wskazała, że przedsiębiorstwo państwowe - (...) zostało wykreślone z rejestru i nie istnieje, a jego następcą prawnym jest strona powodowa, co wynika z art.53 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji i art.49 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. Następstwo to jest wynikiem przepisów normatywnych, a nie czynności cywilnoprawnych i nie może być uznane za zbycie w rozumieniu § 16 umowy.

Strona powodowa wywodzi interes prawny w tym, że na zgromadzeniu błędnie wskazano, że uchwały zostały podjęte, a jedna nie została podjęta, podczas gdy z uwagi na uprzywilejowanie głosów uchwały z punktu 1 pozwu nie zostały podjęte, a została podjęta uchwała z punktu 4 pozwu.

Strona powodowa uzasadnia przesłanki:

- stwierdzenia nieważności uchwał wskazując, że nie może być uznana za zgodnie z prawem podjęta uchwała, która została podjęta 1000 głosami za i 1952 głosami przeciw

- uchylenia uchwał wskazując, że zostały one podjęte w sprzeczności z postanowieniami umowy spółki nie uwzględniając uprzywilejowania jej udziałów. Tym samym pogarszają jego status jako wspólnika, bo pomijają uprzywilejowany charakter jego udziałów, a tym samym należy uznać, że uchwały miały na celu pokrzywdzenie strony powodowej. Uchwały zostały także podjęte w sprzeczności z dobrymi obyczajami, gdyż pomijają treść umowy spółki. Ponadto zarząd spółki nie realizował obowiązków, a dokumenty będące przedmiotem oceny zostały przesłane stronie powodowej na wyraźne jej żądanie w dniu 28 września 2015 r. w formie mailowej, a w formie papierowej doręczono je na drugi dzień po terminie zgromadzenia. Strona powodowa podnosi zarzuty odnośnie prawidłowości sporządzenia dokumentów (k.9).

Strona powodowa wskazała, że uchwały mają niemajątkowy charakter, dotyczą bowiem kwestii korporacyjnych.

W odpowiedzi na pozew strona pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów.

Strona pozwana wskazała, że (...) nie jest następcą prawnym po przedsiębiorstwie państwowym (...) oraz że doszło do zbycia udziałów ww. przedsiębiorstwa państwowego w rozumieniu § 16 umowy spółki, a tym samym doszło do utraty uprzywilejowania.

Zdaniem strony pozwanej żadne przepisy nie przewidują ogólnego następstwa prawnego strony powodowej po zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym. Następstwo prawne musi wynikać z konkretnego przepisu prawa.

Strona pozwana podnosi także, iż wbrew twierdzeniom strony powodowej pojęcie zbycia udziałów z § 16 umowy nie dotyczy tylko czynności cywilnoprawnych. Nie ulega wątpliwości, że celem zbycia jest nabycie określonego prawa. W doktrynie przyjmuje się, że przykładem zbycia mogą być konstytutywne orzeczenia sądowe (zniesienie współwłasności), decyzje administracyjne (wywłaszczeniowa), nabycie z mocy prawa (np. przez spadkobiercę). Skoro zatem doszło do nabycia udziałów przez podmiot odrębny od byłego przedsiębiorstwa państwowego to tym samym doszło do uprzywilejowania wspólników spółki.

Strona pozwana wskazuje także, że art.252 ksh wyklucza możliwość stosowania powództwa z art.189 kpc.

Nieuzasadnione są też zdaniem strony pozwanej roszczenia o stwierdzenie nieważności lub uchylenia zaskarżonych uchwał. Strona pozwana wskazuje na trudności związane z przygotowaniem dokumentacji będącej przedmiotem uchwał i z kontaktem z podmiotami, które miały na rzecz strony pozwanej wykonywać obsługę księgową, o czym strona powodowa była informowana. W efekcie żądanie uchylenia uchwały z uwagi na powołanie się na sprzeczność z dobrymi obyczajami jest nadużyciem prawa przez stroną powodową (art.5 kc).

Odnośnie roszczenia o ustalenie istnienia uchwały z punktu 4 pozwu to według strony pozwanej uchwała ta nie została podjęta z uwagi na brak większości głosów.

Ponadto strona pozwana wskazała, że część uchwał ma charakter majątkowy.

W toku procesu strony podtrzymały swoje twierdzenia szczegółowo je uzasadniając.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Strona powodowa oraz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w T. są jedynymi wspólnikami pozwanej spółki, z tym, że strona powodowa posiada 976 udziałów o wartości 585.600 zł uprzywilejowanych w relacji 1 udział to 2 głosy, a wspólnik (...) posiada 1.000 nieuprzywilejowanych udziałów o wartości 600.000 zł.

W dniu 30 września 2015 r. odbyło się Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki na której głosowano uchwalenie wielu uchwał, w tym:

- nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności (...) spółki z o.o. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

- nr (...) w sprawie pokrycia straty za 2012 r.

- nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności (...) spółki z o.o. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

- nr (...) w sprawie pokrycia straty za 2013 r.

- nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności (...) spółki z o.o. za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

- nr (...) w sprawie pokrycia straty za 2014 r.

- nr (...) w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki;

- nr (...) w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki;

- nr (...) w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki;

- nr (...) w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Co do ww. uchwał to stwierdzono w protokole Zgromadzenia, że zostały one podjęte, pomimo, że nie uzyskały one większości głosów.

Z kolei w protokole Zgromadzenia stwierdzono, że nie została podjęta uchwała w przedmiocie powołania M. W. (1) na członka Rady Nadzorczej Spółki, pomimo że uzyskała ona większość głosów.

dowód: protokół zgromadzenia: k.13 – 24,63 – 83, uchwały: k.25 – 41, umowa z 2000 r.: k.42 – 51, zawiadomienie o zgromadzeniu: k.55, umowa spółki: k.58 – 62, pismo: k.105

Sąd ustalił stan faktyczny w sprawie na podstawie dokumentów znajdujących się w aktach sprawy, których treści strony nie przeczyły, a jedynie wywodzą z nich odmienne skutki.

Sąd oddalił wniosek o przesłuchanie przedstawiciela strony pozwanej jako zbędny.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo o ustalenie nieistnienia 28 uchwał opisanych w punkcie 1 pozwu i o ustalenie istnienia uchwały o powołanie M. W. do Rady Nadzorczej jest uzasadnione.

Przedstawienie motywów rozstrzygnięcia rozpocząć należy od odniesienia się do kwestii dopuszczalności powództwa o ustalenie istnienia/nieistnienia uchwały zgromadzenia. Uzasadnione wydaje się stwierdzenie, że powszechnie znana jest specyfika problemu związana z oceną dopuszczalności wnoszenia tego typu powództw. Jako argument przeciwko dopuszczalności możliwości wykorzystania art.189 kpc w sprawach dotyczących uchwał zgromadzenia wskazuje się, iż niejednokrotnie przepis art.189 kpc wykorzystywany jest jako próba obejścia ograniczeń związanych z zaskarżaniem uchwał, szczególnie, gdy podmiotowi zainteresowanemu zniweczeniem skutków prawnych uchwały upłynął termin jej zaskarżenia.

Rzecz w tym, że w sprawie taka sytuacja nie występuje. Wręcz można uznać, że spór jest typową sytuacją, gdzie dopuszczalne jest wniesienie powództwa o ustalenie. Co więcej, domaganie się stwierdzenia nieważności uchwały, a tym bardziej jej uchylenia oznaczałoby niekonsekwencję i brak logiki w stanowisku strony powodowej. Istotą bowiem powództwa o stwierdzenie nieważności i (tym bardziej) o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników jest założenie, że doszło do podjęcia uchwały, która np. krzywdzi jednego ze wspólników, albo jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i dlatego powinna być uchylona, albo też została podjęta w warunkach nieważności i dlatego sąd winien stwierdzić jej nieważność. W sprawie natomiast strona powodowa twierdzi, że do podjęcia uchwał nie doszło pomimo takiego stwierdzenia w protokole Zgromadzenia. Analogicznie strona powodowa twierdzi, że wspólnicy uchwalili uchwałę, a mimo to w protokole stwierdzono, że nie została ona podjęta.

Rozstrzygnięcie w sprawie zależało od ustalenia, czy strona powodowa jest następcą prawnym (...) oraz, czy udziały, którymi dysponuje strona powodowa są uprzywilejowane, czy też straciły uprzywilejowanie.

Ustalenie, że strona powodowa jest następcą prawnym zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego i dysponuje udziałami uprzywilejowanymi oznacza, że głosując za lub przeciw uchwale jest w stanie samodzielnie osiągnąć zamierzony przez siebie cel.Z kolei, przyjęcie –za stroną pozwaną – iż strona powodowa nie jest następcą prawnym zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego, a w każdym razie przyjęcie, że nie dysponuje udziałami uprzywilejowanymi oznacza, że to wspólnik (...) głosując za lub przeciw uchwale jest w stanie samodzielnie osiągnąć zamierzony przez siebie cel. W obydwu sytuacjach wspólnik (...) dysponuje 1000 głosów, natomiast strona powodowa dysponuje 1952 głosami (jeżeli uznać, że jej udziały są uprzywilejowane) lub 946 głosów (jeżeli uznać, że jej udziały nie są uprzywilejowane).

Zdaniem Sądu w zakresie ww. kwestii należy podzielić stanowisko strony powodowej. Strona powodowa jest następcą prawnym zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego, co wynika z art.49 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych i art.53 ust.1 w związku z art.52a i art.52 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.

W sytuacji, gdy fakt likwidacji przedsiębiorstwa państwowego nie jest kwestionowany to nie można uznać, że ww. przedsiębiorstwo zbyło udziały na rzecz strony powodowej. Należy zatem zgodzić się ze stroną powodową, że nie doszło do zbycia udziałów przedsiębiorstwa państwowego, a jedynie że udziały te przynależą obecnie (...), który jest następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego i który korzysta z ww. udziałów na takich samych zasadach jak zlikwidowane przedsiębiorstwo państwowe. Rola (...) jako następcy prawnego przedsiębiorstwa państwowego nie była kwestionowana np. podczas zawierania umowy z 2000 r. o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania.

W efekcie należy uznać,że Skarb Państwa stając się następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego dysponuje tą samą wiązką uprawnień, co zlikwidowane przedsiębiorstwo, co z kolei oznacza, ze uprzywilejowanie udziałów nadal trwa.

Uznanie, że akcje strony powodowej są uprzywilejowane oznacza, że ww. uchwały (oprócz uchwały powołującej M. W. w skład Rady Nadzorczej) nie uzyskały większości głosów, gdyż za ich uchwaleniem oddano 1000 głosów, a przeciwko 1952 głosy.

Z kolei, wbrew treści protokołu, została podjęta uchwała powołująca M. W. w skład Rady Nadzorczej, skoro za jej uchwaleniem oddano 1952 głosy i 1000 głosów przeciwko.

Wobec powyższego orzeczono jak w punkcie I i II wyroku na podstawie art.189 kpc i ww. przepisów.

Odnosząc się do innych kwestii podnoszonych przez strony wskazać należy w odniesieniu do zarzutu strony pozwanej, iż strona powodowa nie wskazała wartości przedmiotu sporu, iż większość uchwał – to jest te, które dotyczą decyzji personalnych, jak również uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdań finansowych ma charakter uchwał niemajątkowych. Charakter majątkowy mają co najwyżej uchwały w sprawie pokrycia strat za lata 2012 – 2014. Jednakże z uwagi na treść art.126 ¹ § 1 kpc na obecnym etapie sprawy nie występuje obowiązek podania wartości przedmiotu sporu w ww. zakresie.

Istota sporu i przedstawiona konstrukcja sprawia, iż w obliczu treści rozstrzygnięcia nie jest możliwe rozstrzyganie roszczeń o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały. Aby bowiem rozstrzygać ww. roszczenia należałoby uznać, że uchwały zostały uchwalone, a jedynie należy stwierdzić ich nieważność z uwagi na ich podjęcie w warunkach nieważności, czy też należy je uchylić z uwagi na występujące wobec nich przesłanki uchylenia. Tymczasem Sąd uznał, że ww. uchwały nie zostały uchwalone, wobec czego nie można ani stwierdzić nieważności ani uchylić uchwał, które nie zostały podjęte.

Jednakże dla pełnego obrazu sporu wskazać należy, iż uznanie, że uprzywilejowanie wygasło prowadziłoby przede wszystkim do oddalenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał, ale także do oddalenia roszczenia o stwierdzenie nieważności czy uchylenia uchwał.

Strona powodowa wywodzi roszczenie o stwierdzenie nieważności z faktu, iż głosowanie z pominięciem uprzywilejowania oznacza sprzeczność z umową spółki. Oczywiście, konstrukcja jest uzasadniona i może znaleźć zastosowanie w sprawie, ale tylko wówczas, gdy według sądu orzekającego z jednej strony uprzywilejowanie nadal istnieje, a jednocześnie sąd stoi na stanowisku, że niedopuszczalne jest powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały. Ale takie stanowisko byłoby wewnętrznie sprzeczne, bo nie można uznać, że doszło do uchwalenia uchwały przy założeniu, że uprzywilejowanie nadal istnieje. Natomiast uznanie, że uprzywilejowanie wygasło oznacza, że nie doszło do naruszenia umowy spółki, bo w takiej sytuacji wyniki głosowania zostały prawidłowo opisane i w takiej sytuacji należałoby uznać, że wyniki głosowań są zgodne z treścią protokołu Zgromadzenia.

Z tych samych przyczyn nieuzasadnione są zarzuty podnoszone w zakresie roszczenia o uchylenie uchwał. Jeżeli bowiem przyjąć, że uprzywilejowanie udziałów strony powodowej wygasło to głosowanie z uwzględnieniem ww. faktu nie może zostać uznane czy to za sprzeczne z dobrymi obyczajami, czy też podjęte w celu pokrzywdzenia wspólnika.

W punkcie III Sąd nakazał ściągnąć od strony pozwanej na rzecz (...) na podstawie art. 113 w zw. z art. 94 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych kwotę 58 000 zł tytułem opłaty od pozwu wyliczonej jako iloczyn kwoty 2000 zł i 29 uchwał, które są przedmiotem powództwa o ustalenie.