Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 grudnia 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny

w następującym składzie:

Przewodnicząca – Sędzia Bogusława Żuber

Sędziowie: Jacek Nowicki (spr.)

E. F.

Protokolant: st. sekr. sądowy Ewa Gadomska

po rozpoznaniu w dniu 28 listopada 2019 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. P.

przeciwko P. W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 19 czerwca 2018 r., sygn. akt IX GC 914/17

i na skutek zażalenia pozwanego

na postanowienie Sądu Okręgowego w Poznaniu

z 21 maja 2019 r., sygn. akt IX Gc 914/17

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8.100 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym;

3.  oddala zażalenie;

4.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 2.700 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu zażaleniowym.

Jacek Nowicki Bogusława Żuber Elżbieta Fijałkowska

UZASADNIENIE

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. P. wniósł przeciwko P. W. prowadzącemu działalność gospodarczą pod firmą Firma Usługowo-Handlowa (...) pozew o zapłatę 353.798,98 zł z odsetkami i kosztami procesu według norm przepisanych.

W dniu 27 lipca 2017 r. Sąd Okręgowy wydał na podstawie weksla nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym w całości uwzględnił żądanie pozwu.

Pozwany zaskarżył nakaz w całości, wniósł o jego uchylenie oraz oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu wg norm przepisanych.

Wyrokiem z 19 czerwca 2018 r. Sąd Okręgowy utrzymał nakaz zapłaty w mocy w oparciu o następujące ustalenia faktyczne i prawne.

Pozwany kupował olej napędowy od powoda i w związku z tą współpracą dnia 22 lutego 2016r. strony zawarły umowę w zakresie handlu paliwami ciekłymi. Zgodnie z umową szczegółowe warunki każdej dostawy paliw miały być przez strony ustalane wcześniej telefonicznie. Poszczególne dostawy paliw miały być dokonywane na podstawie pisemnego zamówienia złożonego przez pozwanego jako kupującego, zawierającego ustalenia telefoniczne o których mowa powyżej, a dotyczące: rodzaju zamawianego paliwa, ustalonej ceny, miejsca i terminu dostawy (§ 2 pkt 1 i 2 umowy). Dowodem wydania towaru miał być dokument WZ podpisany przez pozwanego lub osobę działającą w jego imieniu (§ 2 pkt 5 umowy). Gdyby pozwany opóźniał się z zapłatą należności wynikających co najmniej z 1 faktury za dostawy, powód był uprawniony do wstrzymania następnych dostaw do czasu uregulowania zadłużenia (§ 4 ust 4 umowy).

Zgodnie z § 5 umowy pozwany wystawił i wręczył powodowi weksle in blanco w celu zabezpieczenia wierzytelności mogących powstać z tytułu dostaw paliw wraz z odsetkami i innymi kosztami. Pozwany upoważnił powoda do wypełnienia tego weksla, na kwotę odpowiadającą równowartości wszelkich należności wynikających z w/w umowy wraz z odsetkami, w razie nie wywiązywania się z jej postanowień.

Dnia 15 września 2015 r. powód zawarł z (...) S.A. umowę faktoringu z regresem. Zgodnie z tą umową powód przelewał na rzecz (...) S.A. wierzytelności przysługujące mu wobec pozwanego z tytułu ceny sprzedaży paliw. Przelał m.in. wierzytelności objęte fakturami nr: (...), (...), (...), (...), (...).

Mocą umowy cesji z 4 stycznia 2017r. (...) S.A. przelał zwrotnie na rzecz powoda wierzytelności objęte fakturami nr: (...), (...), (...), (...), (...).

Przelew wierzytelności na podstawie w/w umowy faktoringu z 15 września 2015 r. uwarunkowany był m.in. podpisaniem faktury i dokumentu WZ przez pozwanego oraz zachowaniem ustalonego w tej umowie terminu od wystawienia faktury do jej przekazania (...) S.A. Jeżeli warunki te nie zostały spełnione, to do przelewu nie dochodziło, tj. powód nie przekazywał faktury do (...) S.A., pomimo opatrzenia jej pieczęcią, zgodnie z którą wierzytelność objęta fakturą została przeniesiona na (...) S.A., a płatności za nią ze skutkiem zwalniającym z długu można dokonać tylko na rachunek tej spółki.

W związku z umową faktoringu 15 września 2015 r. faktury nr: (...) z 08.12.2015 r., (...) z 22.02.2016 r., (...) z 27.02.2016 r., (...) z 22.04.2016 r., (...) z 04.05.2016 r., (...) z 16.05.2016 r., (...) z 30.05.2016 r., (...) z 15.09.2016 r. powód opatrzył pieczęcią, zgodnie z którą wierzytelności objęte tymi fakturami zostały przeniesione na (...) S.A., a płatności za nie ze skutkiem zwalniającym z długu można dokonać tylko na rachunek tej spółki.

W rzeczywistości wierzytelności objęte fakturami nie zostały przelane na rzecz (...) S.A. (faktury te nie zostały przekazane przez powoda do (...) S.A., gdyż nie zostały podpisane przez pozwanego).

W maju 2017r. odbyło się w siedzibie powoda spotkanie celem uzgodnienia sald. Wzięli w nim udział pozwany, jego księgowe, w tym A. M. oraz księgowa powoda A. B.. (...) ustaliły, że wszystkie faktury wystawione pozwanemu przez powoda oraz przelewy pozwanego na rzecz powoda zostały odnotowane przez strony. Wskutek odniesienia faktur do przelewów ustaliły, że pozwany jest dłużnikiem powoda na kwotę zbliżoną do dochodzonej pozwem. Pozwany został o tym poinformowany podczas tego spotkania. Wówczas nie kwestionował swego zadłużenia.

W ocenie Sądu pierwszej instancji chybiony okazał się zarzut braku materialnej legitymacji czynnej powoda w zakresie wierzytelności objętych fakturami: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...). Wierzytelności objęte fakturami: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) nie zostały przelane na rzecz (...) S.A., a wierzytelność objęta fakturą (...) została 4 stycznia 2017 r. zwrotnie przelana na rzecz powoda. W tej sytuacji przelewy pozwanego na rzecz (...) S.A. tytułem zapłaty faktur: (...), (...), (...), (...) nie skutkowały umorzeniem wierzytelności objętych tymi fakturami. Zapłata nie została bowiem dokonana na rzecz wierzyciela, tj. powoda, ale podmiotu trzeciego, tj. (...) S.A. Przy czym przelewy (...) S.A. zarachował na poczet przysługujących mu wobec pozwanego (nabytych od powoda) wierzytelności objętych fakturami: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...). Skoro zaś pozwany nie kwestionował salda swego zadłużenia wobec powoda ustalonego bez uwzględnienia w/w przelewów (jak ustalono sytuacja taka miała miejsce w maju 2017 r.) to akceptował także bezskuteczność tych przelewów w zakresie umorzenia wierzytelności objętych wskazanymi w ich tytułach fakturami.

Wobec powyższego, w dniu zamknięcia rozprawy, pozwany zobowiązany był do zapłaty powodowi łącznie 354.510,07 zł tytułem cen kupna 18 umów kupna-sprzedaży oleju napędowego (z: 13.08.2015 r., 04.08.2015 r., 07.08.2015 r., 20.08.2015 r., 27.08.2015 r., 04.09.2015 r., 10.09.2015 r., 16.09.2015 r., 24.09.2015 r., 08.12.2015 r., 22.02.2016 r., 27.02.2016 r., 22.04.2016 r., 04.05.2016 r., 16.05.2016 r., 30.05.2016 r., 14.09.2016 r., 05.10.2016 r.)

Tym samym skoro suma wierzytelności przysługujących powodowi wobec pozwanego z tytułu cen kupna z w/w umów kupna-sprzedaży przekraczała żądanie pozwu (wyniosła 354.510,07 zł), na podstawie art. 496 k.c. oraz uwzględniwszy art. 321 § 1 k.p.c. nakaz zapłaty został utrzymany w mocy w całości. Przy czym z uwagi na rozpoznanie sprawy na gruncie łączących strony umów kupna-sprzedaży (tzw. stosunku podstawowego dla stosunku wekslowego) okoliczność, że weksel został wypełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym w zakresie części sumy wekslowej, nie skutkowała jego uchyleniem i oddaleniem powództwa w tej części.

Wbrew żądaniu pozwu nakazem zapłaty Sąd Okręgowy nie orzekł o odsetkach ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Skoro bowiem bezpośrednim przedmiotem wyrokowania był nakaz zapłaty, brak było podstaw dla orzeczenia w przedmiocie tych odsetek (przy czym strony nie wniosły o uzupełnienie nakazu). Niemniej na podstawie art. 7 ust 1 i 2 w zw. z art. 2 pkt 1 oraz art. 4 pkt 1 i 3 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych w zw. z art. 482 § 1 i 2 k.c. powód był uprawniony do żądania także tych odsetek.

W apelacji z 7 sierpnia 2018 r. pozwany zarzucił zaskarżonemu wyrokowi:

1) naruszenie przepisów art. 10 prawa wekslowego w zw. z art. 101 i 103 prawa wekslowego poprzez ich niezastosowanie i przyjęcie, że pozwany upoważnił powoda do wypełnienia wręczonego mu wekslu własnego w zakresie sumy wekslowej o inne wierzytelności niż wynikające z umowy o współpracy;

2) naruszenie art. 495 § 2 k.p.c. w zw. z art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c. poprzez przyjęcie, że po wniesieniu zarzutów, powód mógł domagać się zasądzenia od pozwanego należności wynikających z innych umów niż umowa z 22 lutego 2016 r.,

3) naruszenie art. 451 § 1 k.c. poprzez przyjęcie, że powód lub podmiot, z którym powód zawarł umowę faktoringu mógł zaliczyć wpłaty dokonywane przez pozwanego na poczet innego długu, niż wskazał to pozwany w tytule przelewu;

4) naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolne ustalenie, że pozwany wobec (...) S.A. lub wobec powoda akceptował bezskuteczność przelewów dotyczących trzech faktur na łączną kwotę 57.979,66 zł i tym samym, upoważnił (...) SA lub powoda do zaliczenia tych wpłat na poczet innych dłużników niż wskazał w tytułach przelewów;

5) naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 253 k.c. poprzez przyjęcie, że powód wykazał, iż pomimo umieszczenia przez niego informacji na niektórych fakturach, że wierzytelności z nich wynikające należy spełnić do rąk faktora, w rzeczywistości należy powodowi;

6) naruszenie norm postępowania cywilnego w postaci art. 98 k.p.c. poprzez zasądzenie tych samych kosztów sądowych w zakresie opłaty od pozwu i wynagrodzenia pełnomocnika w nakazie zapłaty, który w całości został utrzymany w mocy oraz w punkcie 2 wyroku.

Wskazując na powyższe pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku, poprzez uchylenie nakazy zapłaty i oddalenie powództwa w całości ewentualnie o utrzymanie w mocy nakazy zapłaty co do kwoty 81.455,34 zł, a w pozostałym zakresie jego uchylenie i oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu za obie instancje.

Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów w postępowaniu apelacyjnym.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje.

1. Apelacja pozwanego jest niezasadna. Nie można zgodzić się z zarzutem naruszenia przepisów art. 10 w zw. z art. 101 i 103 prawa wekslowego oraz powiązanym z nim zarzutem naruszenia art. 495 § 2 k.p.c. w zw. z art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c. Zdaniem pozwanego, Sąd Okręgowy bezzasadnie zasądził należności z umów (faktur) sprzed 22 lutego 2016 r., a więc sprzed zawarcia umowy o współpracy. Zdaniem skarżącego, przedmiotowy proces, jest procesem wekslowym, a z deklaracji wekslowej wynika, że weksel zabezpieczał wyłącznie należności związane z realizacją umowy z 22 lutego 2016 r. Tymczasem powód uzupełnił weksel in blanco także o kwotę, w skład której wchodzą należności z umów sprzedaży zawartych przez strony przed dniem 22 lutego 2016 r.

Pozwany ma niewątpliwie rację, że deklaracja wekslowa z 22 lutego 2016 r. upoważniała powoda do uzupełnienia weksla in blanco jedynie co do wierzytelności wynikających z umowy o współpracy z 22 lutego 2016 r. Powód żądaniem pozwu mógł jednak objąć także inne wcześniej wymagalne wierzytelności, wymienione w dołączonym do pozwu wezwaniu do zapłaty z 9 czerwca 2017 r. Chodzi o dziesięć faktur wskazanych w punktach od 1 do 10 na łączną kwotę 172.974,36 zł (k. 14 – wezwanie do zapłaty z 9 czerwca 2017 r.).

Istotne jest, że pozwany tych należności – na kwotę 172.974,36 zł – nie kwestionuje, a zatem są one bezsporne.

Wbrew zarzutom apelacji niniejszy proces, nie jest procesem wekslowym, ponieważ powód już w pozwie odwołał się do stosunku podstawowego, to jest umowy z 22 lutego 2016 r., której zabezpieczeniem był weksel in blanco, a nadto, przedstawiając wezwanie do zapłaty z 9 czerwca 2017 r. odwołał się także do innych – wcześniejszych umów sprzedaży paliw. Z kolei pozwany zagłuszając zarzuty od nakazu zapłaty przedłożył – oprócz deklaracji wekslowej z 22 lutego 2016 r. – wszystkie faktury objęte żądaniem pozwu, łącznie z dowodami Wz i poleceniami przelewu.

Dlatego tez chybiony jest zarzut apelacji, że przedmiotem oceny Sądu Okręgowego powinny być wyłącznie wierzytelności przysługujące powodowi z ośmiu umów sprzedaży zawartych w wykonaniu umowy z 22 lutego 2016 r., skoro powód objął żądaniem pozwu dziesięć wcześniejszych umów sprzedaży, także niewykonanych przez pozwanego – kupującego (nieuiszczona cena za zakupione paliwo).

Należy ponownie podkreślić, że należności z dziesięciu faktur za sprzedane paliwo wystawionych przed 22 lutym 2016 r. nie zostały uiszczone przez pozwanego, co zostało przez niego przyznane w toku niniejszego procesu.

Ostatecznie nie ma zatem znaczenia to, że weksel in blanco został przez powoda wystawiony niezgodnie z porozumieniem wekslowym (deklaracja wekslowa upoważniała powoda do wypełnienia weksla tylko co do należności wynikających z umowy o współpracy 22 lutego 2016 r.).

Zaskarżony wyrok obejmuje należności zgłoszone w pozwie na kwotę 353.798,98 zł bez ustawowych odsetek, bo tych Sąd Okręgowy nie zasądził w nakazie zapłaty.

Ubocznie należy dodać, że powód wypełniając weksel in blanco niezgodnie z porozumieniem wekslowym, na całą dochodzoną należność w kwocie 353.798,98 zł, zamiast tylko co do ośmiu faktur wystawionych po 22 lutym 2016 r., uzyskał nakaz zapłaty niezgodnie z art. 485 § 2 k.p.c. Weksel powinien być bowiem wystawiony na kwotę niższą obejmującą tylko faktury wystawione po 22 lutym 2016 r. Nie pozbawia to jednak nakazu zapłaty mocy prawnej.

Istotne jest to, że wbrew zarzutom apelacji, powód nie wystąpił w toku postępowania - po wydaniu nakazu zapłaty – z nowymi roszczeniami, a zatem przepis art. 495 § 2 k.p.c. w zw. z art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c. nie został naruszony.

Reasumując, bezzasadny jest zarzut, że przedmiotem oceny Sądu Okręgowego powinny być wyłącznie wierzytelności przysługujące powodowi z ośmiu umów sprzedaży zawartych w wykonaniu umowy z 22 lutego 2016 r. na łączną kwotę 139.434,80 zł.

Co do tych ośmiu faktur, pozwany w apelacji podniósł, że należności z trzech faktur (...) na łączną kwotę 57.979,66 zł, zostały uiszczone na rzecz faktora – (...) S.A., zgodnie z adnotacją zamieszczoną na fakturach. Natomiast co do pozostałej kwoty 81.455,34 zł pozwany podniósł, że utrzymanie nakazu w mocy można uznać za zasadne.

Jest bezsporne, że powód zawarł w dniu 15 września 2015 r. umowę faktoringu
z (...) S.A. na mocy której przelewał na rzecz faktora wierzytelności wynikające z umów sprzedaży paliw. Warunkiem skutecznego przelewu było jednak podpisanie przez pozwanego – kupującego faktur wystawionych przez powoda w celu potwierdzenia transakcji sprzedaży. Wymienione wyżej faktury nie spełniały wyżej wymienionego warunku, a zatem nie zostały przekazane faktorowi (k. 54, 59 i 60 – faktury). Pozwany znał te warunki, a zatem zamieszczenie na fakturach adnotacji o przeniesieniu na (...) SA wierzytelności, nie mogły być dla pozwanego wiążące. Tym samym pozwany płacąc należności za trzy wymienione faktury na rzecz (...) SA spełnił świadczenie do rąk osoby nieuprawnionej.

W tym stanie rzeczy na podstawie art. 385 k.p.c. orzeczono jak w punkcie 1 sentencji wyroku. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. poz. 1800 ze zm.).

Rozpoznając apelację Sąd Apelacyjny przez przeoczenie nie uwzględnił faktu, że Sąd Okręgowy częściowo dwukrotnie zasądził od pozwanego na rzecz powoda koszty procesu
w kwotach: 4.423 zł – opłata sądowa, 7.217 zł – wynagrodzenie pełnomocnika i 17 zł –
w nakazie zapłaty, a później w punkcie 2 zaskarżonego wyroku. Na kwotę 20.640 zł składają się bowiem następujące sumy: 4.423 zł – opłata sądowa + 10.800 zł – wynagrodzenie pełnomocnika + 17 zł + 5.400 zł – koszty w postępowaniu zabezpieczającym.

Niezasadne okazało się także zażalenie na uzupełniające postanowienie Sądu Okręgowego z 21 maja 2019 r. w którym Sąd uzupełnił wyrok poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania zabezpieczającego w wysokości 10.708 zł. Koszty te ustalił komornik postanowieniem z 26 kwietnia 2018 r. Nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym stanowi tytuł zabezpieczenia i jest podstawą do wykonania zabezpieczenia zgodnie z przepisami o postępowaniu egzekucyjnym.

Jacek Nowicki Bogusława Żuber Elżbieta Fijałkowska