Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 stycznia 2022r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 11 stycznia 2022r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa T. C.

przeciwko R. K.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie

z dnia 7 października 2020r., sygn. akt V GC 37/20

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt V AGa 370/20

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 17 lutego 2020r. powód T. C. wniósł o zasądzanie od pozwanego R. K. kwoty 1.000.000 zł z tytułu odszkodowania. W uzasadnieniu wskazał, że pozwany jako syndyk masy upadłości (...) Sp. z o.o. prowadził likwidację masy upadłego i w ramach postępowania upadłościowego w sprawie sprzedał wierzytelności należne w stosunku do powoda bez tytułu prawnego i zgody Rady Wierzycieli, które to wierzytelności nigdy nie były w masie upadłości, ani nie weszły w skład majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów zastępstwa procesowego. Wskazał, że cesja wierzytelności była zgodna z prawem i mająca oparcie w generalnej zgodzie wierzycieli na sprzedaż wierzytelności przez upadłego. Zarzucił, że powód nie wykazał źródeł powstania swojej szkody, związku przyczynowo – skutkowego, podstaw z art. 415 k.c. oraz powołał się na przedawnienie żądań powoda.

Wyrokiem z dnia 7 października 2020r. sygn. V GC 37/20 Sąd Okręgowy w Częstochowie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 10.817,00 zł z tytułu zwrotu kosztów procesu.

Sąd Okręgowy ustalił następujące fakty:

Powód T. C. jako wspólnik spółki cywilnej pod nazwą (...) s.c, posiadał zobowiązania wobec wierzycieli (...) S.C. E. K. i W. L.. Egzekucja prowadzona była przed Komornikiem Sądowym A. B. pod sygn. akt KM 1406/02, 312/02, 1405/02 a wynikała z tytułów wykonawczych wydanych przez Sąd Okręgowy w Częstochowie w sprawach V GC 513/00, V GC 992/00, V GNc 195/01. Tytuły powyższe zostały przekazane przez wierzycieli do ZUS w (...). Spółka cywilna (...). K. i W. L. została przekształcona w spółkę (...) Sp. z o.o. Wobec spółki (...) Sp. z o. o. została ogłoszona upadłość. Syndykiem masy upadłości został powołany pozwany R. K.. Postępowanie upadłościowe toczyło się w latach 2001-2012.

W dniu 10 marca 2005r. Rada Wierzycieli spółki (...) Sp. z o.o. podjęła uchwałę nr (...), w której upoważniła syndyka R. K. do sprzedaży wierzytelności masy upadłości. W tym czasie toczył się spór pomiędzy Syndykiem a ZUS o sporne należności wynikające z tytułów V GC 513/00, V GC 992/00, V GNc 195/01.

Wyrokiem z dnia 15 grudnia 2006r. Sąd Apelacyjny w Katowicach, sygn. akt III AUa 1744/04 z powództwa (...) sp. z o.o. w upadłości w C. przeciwko (...)Oddział w (...) o składki uchylił zaskarżony wyrok i umorzył postępowanie w zakresie roszczeń uwzględnionych na liście wierzytelności sporządzonej i zatwierdzonej w postępowaniu upadłościowym w sprawie VIII GUp 2/04.W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wskazał, że „nie jest możliwe uregulowanie zaległości składkowych w drodze cywilnoprawnej umowy przelewu wierzytelności. Zaś okoliczność, że organ rentowy podejmował czynności egzekucyjne w stosunku do wierzytelności przysługujących spółce (...) nie upoważnia do wniosku, że czynił to w wyniku skutecznie zawartej umowy przelewu”.

W sprawozdaniu z dnia 20 lutego 2009r. Syndyk masy upadłości wskazał, że w odpowiedzi na zamieszczone ogłoszenie o sprzedaży wierzytelności, (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. złożyła najlepsza ofertę zakupu należności przysługujących spółce (...) Sp. z o.o. Powyższe sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Sędziego Komisarza w dniu w dniu 25 lutego 2009r.

(...) Sp. z o.o. nabyła wierzytelność w stosunku do dłużników solidarnych I. C. i T. C. wynikającą z tytułu wykonawczego - nakazów zapłaty wydanych w sprawach sygn. akt V GC 513/00, V GNc 195/01, V GC 992/00. Powód został zawiadomiony o dokonanej cesji wierzytelności. Tytułom powyższym została nadana na rzecz nowego wierzyciela klauzula wykonalności. Nowy wierzyciel wszczął postepowanie egzekucyjne przeciwko powodowi. W wyniku prowadzonych postępowań egzekucyjnych wierzytelności wynikające z tytułów wykonawczych zostały w części spłacone.

W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, iż powód nie wykazał swojego roszczenia ani co do zasady, ani co do wysokości w rozumieniu art. 415 k.c. Wskazał, że wierzytelności objęte tytułami wykonawczymi przeszły na spółkę (...) Sp. z o.o. powstałą z przekształcenia spółki cywilnej (...) s.c. z mocy prawa zgodnie z art. 55 ¹ k.c. i nie mogły przejść na rzecz ZUS co zostało jednoznacznie wskazane w uzasadnieniu Sądu Apelacyjnego w Katowicach w sprawie o sygn. akt III AUa 1744/04, w którym wyrażono stanowisko, że nie jest możliwe uregulowanie zaległości składkowych w drodze cywilnoprawnej umowy przelewu wierzytelności. Sąd I instancji wskazał, że wierzytelności te weszły do masy upadłości i były również objęte zgodą udzieloną przez Radę Wierzycieli uchwałą nr (...) z dnia 10 marca 2005r., na podstawie której Rada Wierzycieli upoważniła Syndyka do sprzedaży wierzytelności masy upadłości poprzez ogłoszenie prasowe o przetargu bez określania ceny wierzytelności a uchwała powyższa, w ocenie tego Sądu, dotyczyła wszystkich wierzytelności wchodzących w skład masy upadłości. Dodał, że ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynikało, że sprawozdania syndyka dotyczące sprzedaży powyższych wierzytelności były zaakceptowane w całości przez Sędziego komisarza wobec czego należało przyjąć, że Syndyk działał w ramach swoich uprawnień. Sąd Okręgowy wskazał także, że działania syndyka nie zmieniły sytuacji faktycznej dłużnika, który pozostawał dłużnikiem zobowiązanym do spłaty należności, która pozostawała aktualna. Stwierdził też, że rozpoznanie zarzutu przedawnienia byłoby możliwe jedynie gdyby powód rzeczywiście wykazał istnienie roszczenie wobec pozwanego. Swoje rozstrzygnięcie Sądu Okręgowy oparł o art. 415 k.c. i 6 k. o kosztach Okręgowy orzekając na podstawie art. 98 § 1 k.p.c.

W apelacji od tego rozstrzygnięcia zaskarżając go w całości powód zarzucił:

1.  naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego polegającą na błędnym przyjęciu, że wierzytelności objęte tytułami wykonawczymi w sprawach V GC 513/00, V GC 992/00 i V GNc 195/01 przeszły na spółkę (...) sp. z o.o. powstałą z przekształcenia spółki cywilnej (...) s.c., podczas gdy z w z aktów notarialnych załączonych do akt sprawy, w których zostały wyliczone wszystkie składniki majątkowe, wchodzące do masy nowo - powołanej Spółki nigdy nie weszły wierzytelności objęte w/w tytułami wykonawczymi, bowiem zostały przekazane do ZUS Oddział w (...), a ponadto potwierdzone to zostało oświadczeniami wspólników W. L. i E. K. a w konsekwencji tego:

2.  naruszenie prawa materialnego, tj. art. 55 ^{( 2)} k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że przekazanie tytułów wykonawczych w sprawach V GC 513/00, V GC 992/00 i V GNc 195/01 do ZUS Oddział w (...), nie było czynnością prawną, wskutek której w skład przedsiębiorstwa nie weszły wymienione wierzytelności, a co za tym idzie mogły one stanowić przedmiot sprzedaży wierzytelności dokonanej przez Syndyka, podczas gdy w załączonych do akt sprawy aktów notarialnych, w których zostały wyliczone wszystkie składniki majątkowe wchodzące do masy nowo - powołanej Spółki (...) sp. z o.o. a także z oświadczenia wspólników wynika, że do masy upadłości nigdy nie weszły wierzytelności objęte w/w tytułami wykonawczymi;

3.  naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną a nie swobodną ocenę materiału dowodowego polegającą na błędnym przyjęciu, że Rada Wierzycieli udzieliła zgody Syndykowi do sprzedaży wierzytelności objętymi tytułami wykonawczymi w sprawach V GC 513/00, V GC 992/00 i V GNc 195/01, a zgoda ta miała być wyrażona przez Radę Wierzycieli w uchwale nr (...) z dnia 10 marca 2005r., zgodnie z treścią której Rada Wierzycieli upoważniła syndyka do sprzedaży wierzytelności masy upadłości poprzez ogłoszenie prasowe o przetargu bez określenia ceny sprzedaży, podczas gdy wierzytelności te nie zostały ujęte w liście wierzytelności zatwierdzonej przez Radę Wierzycieli, a co za tym idzie nie mogły wchodzić w skład masy upadłości, a nawet gdyby uznać, że wchodziły do masy upadłości, to biorąc pod uwagę treść uchwały nr (...) z dnia 10 marca 2005 r., to Rada Wierzycieli w terminie 14 dni od daty wpływu oferty miała obowiązek ofertę rozpatrzyć , a zatem zdecydować o jej przyjęciu lub odrzuceniu, co zgodnie z treścią art. 207 ust. 1 prawa upadłościowego wykonuje się poprzez wydanie uchwały - w przedmiotowej sprawie takiej uchwały nie było, a zatem nie można uznać, że Rada Wierzycieli wyraziła zgodę na sprzedaż tych wierzytelności;

4.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego przez Sąd I Instancji polegającą na przyjęciu, że skoro zgodnie z treścią wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach w sprawie sygn. III AUA, w którym wyrażono stanowisko, że nie jest możliwe uregulowanie zaległości składkowych w drodze cywilnoprawnej umowy przelewu jest równoznaczne z tym, iż pozostawały one cały czas w majątku spółki cywilnej, a następniew majątku spółki z o.o., podczas gdy wierzytelności te zgodnie z umową aktu notarialnego nie weszły w skład majątku nowo - powstałej spółki z o.o.;

5.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego polegającą na przyjęciu przez Sąd I Instancji, że Rada Wierzycieli uchwałą nr (...) z dnia 10 marca 2005r. udzieliła zgody syndykowi do sprzedaży wszystkich wierzytelności, a co za tym idzie należało uznać, że zgoda ta obejmowała również wierzytelności objęte tytułami wykonawczymi
w sprawach V GC 513/00, V GC 992/00 i V Gnc 195/01, podczas gdy z treści uchwały nr wynika, że Rada Wierzycieli udzieliła upoważnienia syndykowi do sprzedaży wierzytelności masy upadłości poprzez ogłoszenie prasowe bez określenia ceny sprzedaży, natomiast tryb rozpatrywania złożonych ofert został określony w kolejnej uchwale Rady Wierzycieli tj. uchwale nr (...) z dnia 10 marca 2005 r., zgodnie z treścią której złożone oferty miały zostać rozpatrzone przez Radę Wierzycieli na posiedzeniu w terminie 14 dni od daty upływu terminu do składania ofert, w konsekwencji czego nie można uznać, że syndyk miał zgodę na sprzedaż tych wierzytelności, co do których nie było podjętej uchwały Rady Wierzycieli a w konsekwencji tego:

6.  naruszenie prawa materialnego, tj. art. 206 ust 1 pkt 3 w zw. z art. 207 ust 1 prawa upadłościowego poprzez ich błędne zastosowanie i uznanie, że mimo braku uchwały Rady Wierzycieli o rozpatrzeniu oferty sprzedaży wierzytelności objęte tytułami wykonawczymi w sprawach V GC 513/00, V GC 992/00 i V GNc 195/01, syndyk w osobie R. K.miał upoważnienie do ich sprzedaży, podczas gdy zgodnie treścią przywołanych przepisów zezwolenie rady wierzycieli pod rygorem nieważności wymaga m.in. sprzedaż z wolnej ręki mienia wchodzącego w skład masy upadłości, a czynności podejmowane przez radę wierzycieli są wykonywane w formie uchwały na posiedzeniach, chyba że regulamin stanowi inaczej, w konsekwencji czego nie można uznać, że syndyk posiadał zgodę na sprzedaż spornych wierzytelności;

7.  naruszenie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. art. 206 ust 1 pkt 3 w zw. z art. 207 ust 1 poprzez uznanie, że syndyk posiadał zgodę na zbycie wierzytelności objętych tytułami wykonawczymi w sprawach GC 513/00 V GC 2992/00 i V GNc 195/01, podczas gdy zgoda na sprzedaż z wolnej ręki mienia wchodzącego w skład masy upadłości powinna być wydana przez Radę Wierzycieli przed jej zawarciem, lub zatwierdzona później, a w przedmiotowej sprawie takiej zgody nie było, w konsekwencji czego należy uznać, że umowa sprzedaży w/w wierzytelności jest bezwzględnie nieważna;

8.  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego polegającą na uznaniu, że powód nie wykazał swojego roszczenia ani co do zasady, ani co do wysokości, podczas gdy ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że powód wykazał związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy zawinionym zachowaniem R. K. a szkodą jaką poniósł, a w konsekwencji tego:

9.  naruszenie prawa materialnego art. 415 k.c. w zw. z art. 6 k.c. poprzez uznanie, że powód wbrew obowiązkowi wynikającemu z przywołanych przepisów nie przedstawił skutecznie dowodów celem wykazania, że zachowanie pozwanego nosiło znamiona bezprawności, podczas gdy powód wykazał, że pozwany znając treść uchwały Rady Wierzycieli Nr (...)z dnia 10 marca 2005r. regulującej tryb rozpatrywania ofert, dokonał sprzedaży wierzytelności mimo braku zgody Rady Wierzycieli a także pomimo, iż wierzytelności te nie wchodziły w skład masy upadłości, zatem nie sposób uznać, że czynności podjęte przez R. K. są zgodne z prawem, w konsekwencji tego powództwo winno zostać uwzględnione.

Podnosząc powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda 1.000.000 zł odszkodowania i zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów procesu za obie Instancje.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie w całości i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:

Apelacja powoda podlegała oddaleniu, gdyż zaskarżony wyrok odpowiada prawu.

Na wstępie wskazać należy, iż wbrew zarzutom apelacji Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił stan faktyczny w sprawie. Ustalenia te w całości Sąd Apelacyjny podziela, wobec czego zbędnym jest ich powtarzanie.

W szczególności Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił, że wierzytelności objęte tytułami wykonawczymi w sprawach V GC 513/00,V GC 992/00 i V GNc 195/01 przeszły na spółkę (...) sp. z o.o. powstałą z przekształcenia spółki cywilnej (...) s.c. mimo, iż w aktach notarialnych owe składniki majątkowe nie zostały wymienione.

Jak wynika to jednoznacznie z treści uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15 grudnia 2006r., sygn. akt III AUa 1744/04, nie jest możliwe uregulowanie zaległości składkowych w drodze cywilnoprawnej umowy przelewu wierzytelności /wyrok jak wyżej – k. 51-57 akt/. Sąd Apelacyjny w niniejszym składzie to stanowisko podziela dodatkowo wskazując, że czynność takowa jako sprzeczna z ustawą i charakterem zobowiązań publicznoprawnych z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne jest nieważna w rozumieniu art. 58 § 1 k.c. W efekcie nie odniosła żadnego skutku prawnego.

Jak wynika z treści art. 59 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2021r., poz. 1540) w zw. z art. 31 ustawy z dnia 13 października 1998r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2021r., poz. 423) składki na ubezpieczenie społeczne mogą zostać uregulowane wyłącznie w drodze ich zapłaty, potrącenia, zaliczenia nadpłaty lub zaliczenia zwrotu nienależnie uiszczonych składek. Przepisy te jako przepisy o charakterze publicznoprawnym określają zatem wyłączny katalog możliwych sposobów uregulowania należności z tego tytułu. Skoro ustawa nie przewiduje możliwości uregulowania składek na ubezpieczenie poprzez przelew wierzytelności, czynność przelewu ex lege jest nieważna ze skutkiem ex tunc, czyli od daty jej podjęcia (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 509 § 1 k.c.).

Skoro zaś czynność przelewu wierzytelności była nieważna, prawidłowo Sąd Okręgowy stwierdził, że Zakład Ubezpieczeń Społecznych nie uzyskał nigdy tytułu prawnego do wierzytelności objętych spornymi tytułami wykonawczymi i pozostawały one cały czas w majątku spółki cywilnej.

W efekcie, wbrew zarzutom apelacji Sąd Okręgowy nie naruszył art. 55 ² k.c. Przeciwnie prawidłowo w oparciu o powyższy przepis stwierdził, że umowa z dnia 21 listopada 2001r. o utworzeniu spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. obejmowała całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ¹ k.c. pod nazwą (...) s.c. (...) we W.. Jak ustalił bowiem Sąd Apelacyjny w § 10 umowy wskazano, iż udziały w kapitale zakładowym spółki zostają pokryte aportem w postaci całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ¹ kodeksu cywilnego /umowa jak wyżej– k. 142-161 akt/. Jak wynika z dalszego brzmienia tego postanowienia umowy wyliczenie poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa jest niepełne, o czym świadczy użycie zwrotu „na który składają się w szczególności” poprzedzającego to wyliczenie. W efekcie jak wynika z treści tej umowy i co prawidłowo stwierdził Sąd Okręgowy w skład majątku (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C., wszedł cały majątek przedsiębiorstwa (...) s.c. (...) we W., w tym niewymienione w wyliczeniu z § 10 umowy wierzytelności objęte spornymi tytułami wykonawczymi. Ponieważ wierzytelności te stanowiły majątek spółki, weszły też do jej masy upadłości i mogły być przedmiotem przelewu.

Podnoszona przez powoda okoliczność, iż pozwany działając jako syndyk masy upadłości nigdy nie uzyskał klauzuli wykonalności na swoją rzecz ani nie wszczął samodzielnie egzekucji z tychże tytułów wykonawczych nie ma wpływu na ważność umowy przelewu wierzytelności. Warunkiem ważnej cesji nie jest bowiem uprzednie uzyskanie klauzuli wykonalności na rzecz danego podmiotu a jedynie przejście uprawnienia w rozumieniu art. 509 k.c. Do skuteczności przelewu w rozumieniu tego przepisu nie jest także potrzebne przekazanie dokumentu potwierdzającego istnienie wierzytelności, w tym tytułu wykonawczego. Wierzytelność na skutek zawarcia umowy przelewu wierzytelności przechodzi na nabywcę solo consensu, to jest przez sam fakt zawarcia umowy. Wyjątkiem są wierzytelności związane z dokumentem na okaziciela (np. wierzytelność z weksla lub czeku), które wymagają także wręczenia dokumentu stwierdzającego wierzytelność i wierzytelności hipoteczne wymagające dodatkowo wpisu do księgi wieczystej. Co oczywiste wierzytelności objęte spornymi tytułami wykonawczymi nie były wierzytelnościami związanymi z dokumentem na okaziciela, ani wierzytelnościami hipotecznymi. Tym samym zarówno fakt, iż same tytuły wykonawcze obejmujące owe wierzytelności były w posiadaniu innych osób np. E. K. i W. L., czy też komornika A. B. i były podstawą prowadzenia przez nich postępowania egzekucyjnego nie powoduje nieważności przelewu wierzytelności.

Nadto okoliczność, iż zdaniem E. K. i W. L. wierzytelności te nigdy nie weszły w skład (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. i złożenie przez nich ex post oświadczenia z dnia 16 czerwca 2014r. /k.127 akt/ nie niweczy skutku prawnego określonego ustawą art. 55 ^{( 2)} k.c. wobec § 10 umowy o utworzeniu tej spółki. Przy tym oświadczenie E. K. i W. L. z dnia 16 czerwca 2014r. jest oświadczeniem wiedzy a nie oświadczeniem woli, osobom tym w chwili jego złożenia nie przysługiwały już bowiem uprawnienia do spornych wierzytelności i nie mogły zatem zmienić skutków prawnych czynności podjętych przez nich umową o powołaniu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C..

Dodatkowo fakt, że do nadania klauzuli wykonalności z tytułu przejścia uprawnień w rozumieniu art. 788 k.p.c. doszło mimo braku przedstawienia tytułu wykonawczego na rzecz poprzedniego wierzyciela nie powoduje również nieważności samej cesji wierzytelności. Przy tym to nie pozwany wniósł o nadanie klauzuli w tytułu przejścia uprawnień, lecz co jest okolicznością bezsporną nabywca wierzytelności. Bez znaczenia zatem dla rozstrzygnięcia jest okoliczność, że E. K. i W. L.prowadzili w 2002r. egzekucję spornych wierzytelności mimo, iż wierzytelności te sami uprzednio umową z dnia 21 listopada 2001r. o utworzeniu spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. przenieśli na ten nowo utworzony podmiot. Pozwany jako syndyk nie ponosi odpowiedzialności za działania E. K. i W. L., powód zresztą istnienia takiej odpowiedzialności pozwanego nie wywodzi.

Niezasadnie powód zarzuca także naruszenie art. 206 ust 1 pkt 3 w zw. z art. 207 ust 1 Prawa upadłościowego. Zgodnie z art. 3 k.c. skuteczność umowy przelewu wierzytelności z dnia 27 lutego 2009r. należy badać w oparciu o treść art. 206 ustawy z dnia 28 lutego 2003r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2003r., Nr 60, poz. 535) w brzmieniu obowiązującym do dnia 2 maja 2009r. Zgodnie bowiem z treścią art. 3 k.c. ustawa nie ma mocy wstecznej, chyba że wynika to z jej brzmienia lub celu a przepisy przejściowe zawarte w ustawie z dnia 15 maja 2015r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015r. poz. 978), tj. art. 448-445 tej ustawy, nie przewidują by do oceny skuteczności zbycia wierzytelności upadłego, które to zbycie miało miejsce przed wejściem w życie tej ustawy stosować należało ustawę nową. Dopiero zatem od dnia 1 stycznia 2016r. zezwolenia rady wierzycieli pod rygorem nieważności wymaga m.in. sprzedaż z wolnej ręki mienia wchodzącego w skład masy upadłości.

Natomiast zgodnie z art. 206 ustawy z dnia 28 lutego 2003r. Prawo upadłościowe i naprawcze nie mogły być dokonywane bez zezwolenia rady wierzycieli wyliczone w tym przepisie enumeratywnie czynności dotyczące masy upadłości, w tym sprzedaż praw i wierzytelności (art. 206 ust.1 pkt. 4 ustawy z dnia 28 lutego 2003r. Prawo upadłościowe i naprawcze - Dz.U. z 2003r., Nr 60, poz. 535). Tym samym ustawa wówczas nie przewidywała sankcji nieważności czynności podjętych bez zezwolenia rady wierzycieli. Spornym zaś było w literaturze, czy sankcją braku uzyskania tej zgody jest bezskuteczność zawieszona, czy też nieważność danej czynności.

Jednakże dokonanie czynności związanych z likwidacją masy upadłości, które wymagały zgody rady wierzycieli, sprzedaż przez syndyka z wolnej ręki nieruchomości lub statku morskiego wpisanego do rejestru okrętowego oraz sprzedaż wierzytelności lub praw (art. 206 ust. 1 pkt 2, 3, art. 323 ustawy z dnia 28 lutego 2003r. Prawo upadłościowe i naprawcze) nie pociągały za sobą ich nieważności. Zgodnie bowiem z art. 313 ust. 1 sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży egzekucyjnej. W postępowaniu egzekucyjnym zaś zasadą jest, że zbycie egzekucyjne ma ten skutek, że nabywca egzekucyjny staje się nabywcą pierwotnym. Przeciwko nabywcy nie można podnosić zarzutu co do ważności nabycia (art. 879 k.p.c.). Oznacza to, że w razie gdyby syndyk dokonał wspomnianych tu czynności bez zgody rady wierzycieli, to i tak sprzedaż ta będzie ważna. Nie wyklucza to rzecz jasna odpowiedzialności syndyka za szkodę (art. 160) czy też możliwości jego odwołania stosownie do art. 170 (zob. F. Zedler [w:] A. Jakubecki, F. Zedler, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, wyd. III, Warszawa 2011, art. 206).

Nadto trafnie Sąd Okręgowy przyjął, że rada wierzycieli wyraziła zgodę na sprzedaż spornych wierzytelności. Zgoda rady wierzycieli nie obejmowała co prawda wprost zbycia tychże konkretnych wierzytelności, jako że w tym czasie spornym było jeszcze, czy wchodzą w skład tej masy upadłości, czy też przeszły na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Biorąc jednak pod uwagę treść uchwały rady wierzycieli z dnia 10 marca 2015r. rada upoważniła nią syndyka „do sprzedaży wierzytelności masy upadłości”. Skoro w jej treści nie wskazano, których wierzytelności dotyczy przyjąć należy zgodnie z regułami wykładni oświadczeń woli zgodnie z art. 65 § 1 k.c., iż uchwała dotyczy wszystkich bez wyjątku wierzytelności wchodzących w skład masy upadłości, nawet spornych i nawet tych, które nie znalazły się jeszcze z tego powodu na liście wierzytelności. Zgodnie z treścią art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Biorąc zaś pod uwagę cel postępowania upadłościowego, jakim jest możliwie szybkie i pełne zaspokojenie wierzycieli uznać należy, że celem uchwały było wyrażenie zgody na spieniężenie wszystkich wierzytelności upadłego bez potrzeby ponawiania takowych zgód w razie ujawnienia istnienia kolejnych wierzytelności. W efekcie za niezasadny należy także uznać zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. mający polegać błędnym przyjęciu, że Rada Wierzycieli udzieliła zgody Syndykowi na sprzedaż wierzytelności objętych tytułami wykonawczymi w sprawach V GC 513/00, V GC 992/00 i V GNc 195/01.

Nadto jak trafnie wskazał Sąd Okręgowy sprawozdania syndyka były zaakceptowane w całości przez Sędziego komisarza. Jak wynika z treści sprawozdania pozwanego jako syndyka za okres od 21 stycznia 2009r. do 20 lutego 2009r. pozwany poinformował o tym, iż (...) sp. z o.o. w Z. złożyła najlepszą ofertę zakupu dotyczącą należności głównej 2.398.739,43 zł wraz z odsetkami i innymi kosztami przysługującymi (...) sp. z o.o. a kwota oferty zaakceptowana przez dłużnika to 151.100 zł. Pozwany poinformował też sędziego komisarza o planowanej umowie sprzedaży tych wierzytelności /sprawozdanie jak wyżej – k. 45-49 akt/. Postanowieniem z dnia 25 lutego 2009r. sędzia komisarz zaakceptowała owo sprawozdanie w całości /postanowienie Sądu Rejonowego w Częstochowie z dnia 25 lutego 2009r., sygn. VIII GUp 2/04 – k. 44 akt/. Tym samym prawidłowo ustalił Sąd Okręgowy, że sędzia komisarz wyraziła zgodę na dokonanie tejże sprzedaży.

Wbrew zarzutom powoda uznaniu że rada wierzycieli wyraziła zgodę na sprzedaż wierzytelności nie stoi na przeszkodzie treść uchwały nr (...) z dnia 10 marca 2005r. dotyczącej trybu rozpatrywania złożonych ofert skoro kolejne sprawozdania syndyka zostały zaakceptowane zarówno przez radę wierzycieli, jak i sędziego komisarza, co oznacza potwierdzenie przez oba uprawnione organy czynności syndyka.

Nie doszło w efekcie do naruszenia art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. art. 206 ust 1 pkt 3 w zw. z art. 207 ust 1 prawa upadłościowego wobec tego, że uznać należy, że syndyk posiadał zgodę na zbycie wierzytelności objętych tytułami wykonawczymi w sprawach GC 513/00, V GC 992/00 i V GNc 195/01 a umowa sprzedaży tych wierzytelności nie jest nieważna.

Nie doszło także do naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. oraz art. 415 k.c. w zw. z art. 6 k.c. poprzez uznanie, że powód nie wykazał swego żądania co do zasady, ani co do wysokości. Przepisy art. 415 k.c. w zw. z art. 6 k.c. nie zostały także naruszone przez stwierdzenie, że zachowanie syndyka nie nosi cech bezprawności. Jak trafnie wskazał to Sąd I Instancji powód obciążony w tym zakresie ciężarem dowodu z art. 6 k.c. takiej okoliczności nie wykazał. Syndyk miał upoważnienie do sprzedaży wierzytelności objętych tytułami wykonawczymi w sprawach V GC 513/00, V GC 992/00 i V GNc 195/01, jak wskazano wyżej wchodziły one do masy upadłości, syndyk uzyskał zezwolenie rady wierzycieli na sprzedaż, rada wierzycieli zatwierdziła per facta concludenta tą sprzedaż, i została ona zatwierdzona przez sędziego komisarza. W konsekwencji tego nie doszło też do naruszenia art. 415 k.c., gdyż nie sposób uznać by wobec ostatecznej zgody uprawnionych organów na sprzedaż wierzytelności cesja dokonana przez pozwanego była bezprawna a tym samym by pozwany mógł ponosić z tego tytułu odpowiedzialność wobec powoda na zasadzie art. 415 k.c. Tym samym nie doszło do naruszenia w żadnej mierze art. 415 k.c.

Okoliczność zatem, iż nabywca wierzytelności na podstawie umowy cesji wierzytelności zawartej przez pozwanego wyegzekwował od powoda przed wydaniem wyroku przez Sąd I Instancji już kwotę 768.252,21 zł /oświadczenie powoda – k. 76v. akt, okoliczność uznana za przyznaną/, a przed zamknięciem rozprawy apelacyjnej kwotę 830.000 zł /oświadczenie powoda – k. 277 akt, okoliczność uznana za przyznaną/ nie oznacza, by powód doznał szkody w tym rozmiarze na skutek działania pozwanego. Nadto zważyć należy, iż powód dochodził odszkodowania w kwocie 1.000.000 zł przy czym nie wykazał, by doznał uszczerbku w takich rozmiarach (art. 6 k.c.).

Wobec powyższego Sąd Apelacyjny orzekł, jak w sentencji na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 15 zzs ¹ ust.1 pkt.4 ustawy z dnia 2 marca 2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz.U. z 2020r., poz. 1842 ze zm.).
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł stosownie do jego wyniku na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z § 2 pkt. 7 i § 10 ust.1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. z 2018r., poz. 265).

SSA Barbara Konińska