Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

W pozwie z 3 września 2020 r., skierowanym przeciwko T. M., U. N. i D. M., (...) Sp. z o.o. w W. wniosła o:

1)  uznanie za bezskuteczną - w stosunku do powódki, umowy sprzedaży z 30 września 2015 r., na mocy której pozwany D. M. sprzedał pozwanej U. N. – 3.000 udziałów w spółce O (...) A sp. z o.o. w Ł. (KRS (...)), o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, w celu ochrony wierzytelności powódki wobec D. M. w kwocie 317.859,45 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu zasądzonej: wyrokiem Sądu Okręgowego w Łodzi z 5 czerwca 2019 r. (X GC 627/15) oraz wyrokiem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi z 19 marca 2019 r. (XIII GC 1712/14);

2)  uznanie za bezskuteczną - w stosunku do powódki, umowy datio in solutum z 1 października 2015 r., na mocy której pozwana U. N. przeniosła na pozwaną T. M. własność 3.000 udziałów w spółce O (...) A sp. z o.o. w Ł. (KRS (...)), o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, w celu ochrony wierzytelności powódki wobec D. M. w kwocie 317.859,45 zł. wraz z odsetkami i kosztami procesu zasądzonej: wyrokiem Sądu Okręgowego w Łodzi z 5 czerwca 2019 r. (X GC 627/15) oraz wyrokiem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi z 19 marca 2019 r. (XIII GC 1712/14);

3)  ewentualnie - stwierdzenie nieważności czynności prawnych: umowy sprzedaży z 30 września 2015 r., na mocy której dłużnik - D. M. - sprzedał pozwanej U. N. – 3.000 udziałów w spółce O (...) A sp. z o.o. w Ł. (KRS (...)), umowy pożyczki z 29 września 2015 r., na mocy której T. M. pożycza U. N. kwotę 480.000 zł. oraz umowy datio in solutum z 1 października 2015 r., na mocy której pozwana U. N. przeniosła na pozwaną T. M. własność 3.000 udziałów w spółce O (...) A sp. z o.o. w Ł. (KRS (...));

4)  zasądzenie od pozwanych na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

(pozew, k. 4-12)

W odpowiedzi na pozew, U. N. nie uznała żądania pozwu i wniosła o oddalenie powództwa.

( odpowiedź na pozew, k. 176)

W odpowiedzi na pozew, D. M. wniósł o oddalenie powództwa w całości, kwestionując w całości jako sporne wierzytelności powódki, których ochrony szuka poprzez wytoczenie powództwa.

(odpowiedź na pozew, k. 212-223)

Na rozprawie z 9 listopada 2021 r. T. M. wniosła o oddalenie powództwa.

(protokół, k. 358-358v. – 00:03:02)

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

D. M. i U. N. od 2009 r. łączyły relacje gospodarcze – umowa najmu(...) Hotelu położonego w Ł. przy ul. (...).

D. M. postanowił rozbudować hotel – w tym celu wziął pożyczkę i kredyt. Jednocześnie umowa najmu zawarta z U. N. została aneksowana 17 września 2012 r. D. M. wybrał wykonawcę na rozbudowę hotelu – (...).

(umowa najmu, k. 226-228; umowa pożyczki, k. 229-230; oferta cenowa, k. 231; aneks, k. 247-248; umowa o kredyt, k. 249-250)

7 września 2012 r. D. M. jako inwestor, zawarł z A. S. – jako generalnym wykonawcą - umowę o wykonawstwo robót budowlanych, której przedmiotem było wykonanie robót budowlanych w ramach zadania inwestycyjnego „Wykonawstwo robót stanu surowego zamkniętego wraz z elementami instalacji posadzkowej, przyłączami mediów do budynku i ociepleniem zewnętrznym na terenie obiektu (...) Hotel w Ł. przy ul. (...)”, zgodnie z ofertą wykonawcy i dokumentacją projektową.

Podwykonawcą w ramach tej inwestycji była (...) Sp. z o.o. w W., która wykonała część prac. 28 października 2013 r. pomiędzy A. S., jako zamawiającym, a (...) Sp. z o.o. w W. jako wykonawcą, została zawarta umowa o wykonanie robót budowlanych, której przedmiotem były dostawa, montaż i uruchomienie instalacji wentylacji i klimatyzacji w budynku hotelu przy ulicy (...) w Ł., zgodnie z dokumentacją projektową przekazaną wykonawcy przez zamawiającego. Prace miały rozpocząć się 4 listopada 2013 roku, a zakończyć zgodnie z harmonogramem rzeczowym, stanowiącym załącznik nr 3 do umowy, który przewidywał prowadzenie prac od listopada do marca.

(umowa, k. 232-246; protokoły odbioru robót wraz z fakturami VAT, k. 66-84; bezsporne)

W piśmie z 26 maja 2014 r., doręczonym 28 maja 2014 r., (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W., skierowanym do D. M. zawiadomiła, że jest podwykonawcą robót firmy (...) polegających na dostawie, montażu i uruchomieniu instalacji wentylacji i klimatyzacji na obiekcie (...) Hotel w Ł. przy ul. (...) na kwotę umowną w wysokości 780.000 zł netto plus 23% VAT. (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. poinformowała D. M., że Generalny Wykonawca zalega jej z zapłatą na kwotę 219.696,11 zł i wezwała go do zabezpieczenia z wierzytelności przysługującej A. S. do wysokości należnego wynagrodzenia.

W odpowiedzi w piśmie z 30 maja 2014 r. D. M. poinformował, że nie wyrażał zgody na zawarcie umowy podwykonawstwa i w związku z tym nie widzi podstaw do wysuwania wobec niego roszczeń.

(zawiadomienie, k. 41; pismo, k. 40; potwierdzenie doręczenia, k. 42)

Z uwagi na zadłużenie (...) Sp. z o.o. w W. wystąpiła przeciwko D. M. z powództwami, które zakończyły się w następujący sposób:

1)  wyrokiem z 5 czerwca 2019 r. Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy w sprawie o sygnaturze akt X GC 627/15 zasądził od D. M. na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 234.930 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 14 lipca 2015 roku do dnia zapłaty. Wyrokiem z 21 czerwca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi w sprawie o sygn.. akt I Aga 31/20 na skutek apelacji pozwanego od wyroku z 5 czerwca 2019 r. zmienił zaskarżony wyrok w punkcie 1 w ten tylko sposób, że zasądził odsetki ustawowe od 14 lipca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz odsetki ustawowe za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty i oddalił apelację w pozostałym zakresie. W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy w Łodzi ustalił, że strony umowy z 7 września 2012 roku ustaliły, że wykonawca może posługiwać się podwykonawcami. Powierzenie wykonania części przedmiotu umowy podwykonawcy miało następować za pisemną zgodą inwestora. Na początku 2013 r. (...) Sp. z o.o. w W. złożyła D. M. ofertę na wykonanie prac z zakresu wentylacji i klimatyzacji. Prezes zarządu (...) Sp. z o.o. w W. prowadził rozmowy z D. M.. Na spotkaniu D. M. przekazał, aby kontaktować się z generalnym wykonawcą, bo to on decyduje o wyborze oferty. (...) Sp. z o.o. w W. złożyła ofertę A. S. i dalsze negocjacje prowadziła z A. N.. W dniu 12 września 2013 roku kierownik budowy A. N. przesłała m.in. D. M. wiadomość e-mail z pytaniami powódki dotyczącymi projektu pytania dotyczyły szczegółów wykonania instalacji klimatyzacji, wentylacji i wody lodowej. Adresatami tej wiadomości byli także pracownik powódki, (...) i projektant. A. S. w formie ustnej zgłosił inwestorowi (...) Sp. z o.o. w W., jako podwykonawcę. (...) Sp. z o.o. w W. została powiadomiona, że nastąpiło jej zgłoszenie inwestorowi.

2)  prawomocnym wyrokiem z 19 marca 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIII Wydział Gospodarczy w sprawie o sygnaturze akt XIII GC 1712/14 zasądził od D. M. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 70.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 26 listopada 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty.

(wyroki wraz z uzasadnieniami, k. 18-39; wyrok, k. 369-369v.; wyroki, k. 367-368)

W toku postępowania przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi w sprawie o sygnaturze akt akt XIII GC 1712/14 wydano postanowienie o udzielenie zabezpieczenia. (...) Sp. z o.o. w W. skierowała wykonanie wniosku do Komornika Sądowego, który poinformował, w piśmie z 4 sierpnia 2016 r., że przeciwko D. M. prowadzone są inne postępowania na sumę około 200.000 zł, dłużnik nie dokonał żadnej wpłaty na rzecz wierzycieli, nie udało się również wyegzekwować żadnych należności i na dzień dzisiejszy wszystkie egzekucje przeciwko niemu są bezskuteczne.

(informacja o stanie zaległości, k. 43; zawiadomienie o zajęciu, k. 87=87v.; zajęcie udziałów, k. 88-88v.)

D. M. 18 września 2013 r. w drodze aportu przeniósł do spółki O (...) A sp. z o.o. w Ł. szereg nieruchomości, w tym nieruchomość przy ul. (...) w Ł. o łącznej deklarowanej wartości 3.000.000 zł w zamian za co objął 3000 udziałów w spółce O (...) A sp. z o.o. o nominalnej wartości 300.000 zł. Tym samym aktem notarialnym nieruchomości do spółki O (...) A sp. z o.o. wniosła również aportem spółka (...) sp. z o.o. w A., której wspólnikiem jest D. M., a która reprezentowana była w tym akcie przez zarząd w osobie U. N..

(kserokopie aktów notarialnych, k. 44-52v.)

U. N. wystąpiła przeciwko D. M. z pozwem o zapłatę. Sąd Okręgowy w Łodzi wydał w tej sprawie nakaz zapłaty na podstawie weksla i nadał klauzulę wykonalności. U. N. w okresie od lipca do września 2015 r. jako wierzyciel D. M. wszczęła przeciwko niemu postępowanie egzekucyjne przed Komornikiem Sądowym przy Sądzie Rejonowym w Nowej Soli R. R. (sygnatura akt Km 2070/13). W toku postępowania Komornik Sądowy dokonał zajęcia udziałów D. M. w spółce O (...) sp. o.o. w Ł.. 29 września 2015 r. U. N. złożyła do Komornika Sądowego wniosek o sprzedaż zajętych udziałów z wolnej ręki za kwotę ustaloną przez D. M. tj. 480.000 zł.

W dniu 30 września 2015 r. D. M. sprzedał U. N. z wolnej ręki, prawa majątkowe w postaci 3.000 udziałów w spółce O (...) A sp. z o.o. w Ł. (KRS (...)) za kwotę 480.000 zł wprowadzonym przez komornika postępowaniu egzekucyjnym.

(pismo, k. 251-253; pozew, k. 254; zajęcie, k. 258; nakaz zapłaty, k. 256; postanowienie, k. 257; protokół sprzedaży, k. 53-53v.; wniosek, k. 54)

29 września 2015 r. U. N. zawarła z T. M. umowę pożyczki, na mocy której T. M. pożyczyła U. N. kwotę 480.000 zł.

1 października 2015 w wykonaniu tzw. umowy datio in solutum, zgodnie z którą w miejsce zwrotu pożyczki U. N. przeniosła na T. M. udziały w spółce O (...), należące wcześniej do D. M..

(umowa, k. 55-55v.; deklaracja, k. 270-275; potwierdzenie nadania, k. 276; potwierdzenie przelewu, k. 277; potwierdzenie wypłat gotówkowych z kasy, k. 278-283; umowa pożyczki, k. 271-272)

Powyższy stan faktyczny ustalony został na podstawie przywołanych dowodów.

Sąd pominął wnioski dowodowe powódki zawarte w pozwie tj.:

a)  o wystąpienie przez Sąd do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Nowej Soli R. R. o załączenie do akt niniejszej sprawy akt postępowania egzekucyjnego w sprawie Km 2070/13 w celu ustalenia okoliczności sprzedaży z wolnej ręki udziałów D. M. pozwanej U. N.;

b)  o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu wyceny przedsiębiorstw, wyceny akcji i udziałów w celu ustalenia rynkowej wartości 3000 udziałów w spółce O (...) A sp. z o.o. w Ł. według stanu na dzień 30 września 2015 roku i dziś, na okoliczność rzeczywistej wartość tego składnika majątkowego D. M. w chwili wyzbycia się go z majątku dłużnika.

Jako zmierzające jedynie do przedłużenia postępowania. Znajdujące się w aktach dokumentacja z postępowania egzekucyjnego była wystarczająca dla rozstrzygnięcia i nie było potrzeby na załączenie całych akt komorniczych. Natomiast sytuacja finansowa D. M. wynikała ze stwierdzonej przez komornika sądowego bezskuteczności egzekucji. Precyzyjne określenie wartości składnika majątkowego w chwili wyzbycia się jego ma charakter irrelewantny dla rozstrzygnięcia.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo podlegało uwzględnieniu w całości w zakresie żądania głównego.

Żądania sformułowane w pozwie oparte zostało na przepisach art. 527 i następnych k.c. dotyczących instytucji tzw. skargi pauliańskiej.

W niniejszej sprawie niesporna między stronami była większość okoliczności faktycznych, na których oparto żądanie pozwu. D. M. zakwestionował istnienie wierzytelności powódki wobec niego. Ostatecznie prawomocnymi wyrokami cywilnymi: z 5 czerwca 2019 r. Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydział Gospodarczy w sprawie o sygnaturze akt X GC 627/15, zmienionym wyrokiem z 21 czerwca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi w sprawie o sygn. akt I AGa 31/20 oraz wyrokiem z 19 marca 2019 r. Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIII Wydziału Gospodarczego w sprawie o sygnaturze akt XIII GC 1712/14 przesądzono istnienie wierzytelności powódki względem pozwanego D. M.. Wskazać należy, że określone w art. 365 KPC związanie stron, sądów i innych podmiotów i osób treścią prawomocnego orzeczenia wyraża nakaz przyjmowania przez nie, że w objętej nim sytuacji stan prawny przedstawiał się tak, jak to wynika z sentencji wyroku (wyr. SN z 23.6.2009 r., II PK 302/08, Legalis; wyr. SN z 15.11.2007 r., II CSK 347/07, Legalis). Bezskuteczność egzekucji wynikała natomiast z informacji komornika na etapie próby wykonania zabezpieczenia roszczeń powódki.

W toku postępowania sądowego ustalono, że D. M. poprzez sprzedaż udziałów w przedmiotowej spółce, w toku postepowania egzekucyjnego wszczętego z wniosku U. N., doprowadził do swojej niewypłacalności w większym stopniu.

Przechodząc do analizy przesłanek art. 527 k.c. wskazać należy, że skorzystanie przez wierzyciela ze skargi pauliańskiej wymaga łącznego spełnienia następujących przesłanek:

1)  istnienie wierzytelności;

2)  dokonanie przez dłużnika z osobą trzecią czynności prawnej,

3)  dokonanie przez dłużnika czynności z pokrzywdzeniem wierzycieli, a zarazem takiej, z której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową;

4)  dokonanie przez dłużnika czynności ze świadomością (a w pewnych przypadkach zamiarem) pokrzywdzenia wierzyciela oraz

5)  świadomość osoby trzeciej, co do zamiaru pokrzywdzenia przez dłużnika wierzyciela. Przy czym, jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Powódka posiadała w stosunku do D. M. wierzytelności, które wynikały z realizacji umowy podwykonawczej w ramach inwestycji budowlanej pozwanego. Powódka wystąpiła o zapłatę należności z powództwem przeciwko D. M., które zakończyły się prawomocnymi wyrokami. Wierzytelności zatem zostały stwierdzone prawomocnymi wyrokami, które przesądziły ich istnienie.

Kolejną przesłanką skargi pauliańskiej, jest dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią, przy czym przedmiotem zaskarżenia może być tylko taka czynność prawna, której skutkiem jest zmniejszenie majątku dłużnika, które przejawia się tym, że z majątku ubył jakiś jego składnik albo też jakiś przedmiot doń nie wszedł. Ze zmianą w majątku dłużnika musi się jednocześnie wiązać uzyskanie korzyści majątkowej przez osobę trzecią, która polega na nabyciu rzeczy lub prawa albo na zwolnieniu z obowiązku.

Na gruncie niniejszej sprawy nie budzi wątpliwości, że do takiej sytuacji doszło. Dokonanie bowiem przez dłużnika czynności prawnej z pozwaną U. N. w postaci sprzedaży jej 3.000 udziałów w spółce O (...) miało taki charakter. Zauważyć przy tym należy (co wiąże się z kolejną przesłanką) w/w czynność prawna została dokonana przez dłużnika „z pokrzywdzeniem wierzyciela", a zarazem była to czynności, z której osoba trzecia (a więc pozwana) uzyskała korzyść majątkową.

Przez „pokrzywdzenie wierzyciela” ustawa rozumie stan opisany w § 2 art. 527, czyli niewypłacalność, względnie pogłębienie stanu niewypłacalności dłużnika (w jakimkolwiek stopniu). Chodzi tu najogólniej mówiąc, o aktualny brak możliwości wywiązania się z zobowiązań finansowych, a więc jeżeli cały majątek dłużnika nie wystarcza na pokrycie długów. Pokrzywdzenie wierzyciela stanowi także każde istotne powiększenie niewypłacalności dłużnika, a co za tym idzie utrudnienie i odwleczenie zaspokojenia. (tak SN w wyroku z 28 listopada 2001 r., IV CKN 525/00, niepubl., podobnie w wyroku z 8 kwietnia 1998 r., III CKN 450/97, opubl. OSNC 11/98 poz. 184). Stan rzeczy, który prowadzi do pokrzywdzenia wierzyciela w powyższym znaczeniu, istnieć powinien zarówno w chwili wystąpienia ze skargą, jak i w chwili orzekania (tak SN w orzeczeniu z 22 marca 2001 r., V CKN 280/00, niepubl; SA w Łodzi w wyroku z 16 grudnia 1993 r., I ACr 550/93; niepubl. oraz SA w Warszawie w wyroku z 7 grudnia 1995 r., I ACr 967/95, opubl. Wok. 10/96, poz. 46). Pomiędzy czynnością dłużnika a pokrzywdzeniem wierzyciela istnieć musi zależność określana niekiedy, jako związek przyczynowy. Nie chodzi tu jednak o stricte adekwatny związek przyczynowy w tym znaczeniu, aby niewypłacalność była „normalnym" następstwem dokonanej przez dłużnika czynności, ale raczej o to, że czynność prawna dłużnika musi stanowić conditio sine qua non jego niewypłacalności (chociażby nie stanowiła ona jedynej przyczyny niewypłacalności).

Niewypłacalność dłużnika może być wykazywana wszelkimi dostępnymi środkami dowodowymi. Dla przyjęcia niewypłacalności po stronie dłużnika w zupełności wystarcza wykazanie, że nieskuteczna okazała się egzekucja z jednej choćby części składowej majątku dłużnika. (tak SN w wyroku z 18 września 1998 r., III CKN 612/97, opubl. OSNC 3/99 poz. 56).

Na gruncie niniejszej sprawy – o niewypłacalności D. M. niewątpliwie świadczy bezskuteczność prowadzonej względem niego egzekucji. Niewątpliwie zatem, w wyniku wyzbycia się przedmiotowych udziałów stał się niewypłacalny w jeszcze większym stopniu.

Ostatnie dwie przesłanki warunkujące możność skorzystania z instytucji skargi pauliańskiej, mają charakter subiektywny, ponieważ wiążą się ze sferą intelektualną i wolicjonalną stron uczestniczących w zaskarżonej czynności prawnej.

Co do zasady, dla skuteczności skargi pauliańskiej wystarczającym jest wykazanie że dłużnik ma świadomość pokrzywdzenia wierzycieli, a więc że na skutek czynności prawnej określone aktywa wyjdą z jego majątku i że z tego powodu wierzyciele będą mieli trudności z zaspokojeniem, a w konsekwencji nastąpi ich pokrzywdzenie ( A. Ohanowicz (w:) System prawa cywilnego, t. III, cz. 1, s. 948; M. Pyziak-Szafnicka (w:) System prawa prywatnego, t. 6, s. 1259). Świadomość pokrzywdzenia to rozeznanie, możliwość zrozumienia, że oznaczone zachowanie własne może spowodować dla ogółu wierzycieli niemożność zaspokojenia się. Zachowanie to wiąże się w sposób naturalny ze stosunkiem psychicznym dłużnika do wyobrażonego skutku danej czynności. Będzie się on wyrażał albo chęcią pokrzywdzenia, albo godzeniem się na pokrzywdzenie albo też przypuszczeniem, że pokrzywdzenia przez czynność jednak uniknie. A zatem, do przyjęcia, że dłużnik dokonywał czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, wystarczy, by takie pokrzywdzenie przewidywał w granicach ewentualności. Wymóg ten uzupełniony jest wynikającym z art. 527 § 3 k.c. domniemaniem, że osoba będąca z dłużnikiem w bliskim stosunku wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Zgodnie zaś z § 4 art. 527 k.p.c. jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

W stanie faktycznym niniejszej sprawy powyższa przesłanka została spełniona ponad wszelką wątpliwość. Po pierwsze jak wynika z ustaleń Sądu Okręgowego w Łodzi w sprawie o sygnaturze akt X GC 627/15 D. M. już na początku 2013 r. prowadził negocjacje z powódką. We wrześniu 2013 r. otrzymał szczegółowe pytania odnośnie inwestycji od powódki za pośrednictwem kierownika budowy. Ostatecznie główny wykonawcza na jesieni 2013 r. zgłosił D. M. powódkę jako podwykonawcę. Tym samym już od 2013 r. D. M. miał świadomość o ewentualnych roszczeniach powódki za wykonane na budowie pracę. Pomimo tego od 2013 r. D. M. podjął działania które miały uniemożliwić egzekucję z jego majątku. Sąd orzekający w niniejszej sprawie nie ma żadnych wątpliwości, że D. M. podejmując czynność w efekcie której ostatecznie pozwana T. M. (jego matka) stała się właścicielem przedmiotowych udziałów działał ze świadomością pokrzywdzenia powódki. Wskazać przy tym należy, że ciąg zdarzeń daje podstawę do stwierdzenia, że szereg operacji związanych ze zbyciem udziałów w przedmiotowej spółce, był pozorny i miał na celu ochronę majątku D. M.. Ostatecznie bowiem udziały te trafiły w przeciągu kilku dni do jego matki. Powyższe wskazuje, że zarówno dług względem U. N., następnie postępowanie egzekucyjne miały na celu wyłącznie pokrzywdzenie wierzycieli - w tym powódki.

Natomiast U. N. pozostawała z D. M. w stałych stosunkach gospodarczych od 2009 r. Jak już wspomniano powyżej D. M. miał pełną świadomość swojej sytuacji majątkowej. Jednakże wskazać również należy, że jeżeli wskutek czynności prawnej D. M. - dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca z nim w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (art. 527§ 4k.c.). W takiej sytuacji, na wierzycielu nie ciąży obowiązek wykazywania takiej zależności.

W niniejszej sprawie osobą trzecią, na rzecz której D. M. wyzbył się udziałów w spółce była U. N., która w niniejszej sprawie działała jako pośrednik, aby ostatecznie przekazać udziały matce D. M..

Z przytoczonych względów uznawszy powództwo za zasadne, na podstawie art. 527 § 1, 2 i 4 k.c., Sąd orzekł jak w punkcie 1 sentencji. Redagując sentencję wyroku Sąd miał na względzie utrwaloną linię orzecznictwa Sądu Najwyższego zgodnie z którą uwzględniając powództwo na podstawie art. 527 k.c., sąd powinien określić wierzytelność zarówno pod względem podmiotowym, jak i przedmiotowym. (Uchwała Sądu Najwyższego - z dnia 11.20.1995 r. III CZP 139/95). Ochroną pauliańską objęta jest bowiem zawsze konkretna wierzytelność, stanowiąca przedmiot żądanej przez wierzyciela ochrony, a nie wszelkie bliżej nieoznaczone prawa powoda. Niemniej czym innym jest problem przedmiotowego zakresu skargi pauliańskiej (istotnie, obejmuje ona w zasadzie wszystkie kategorie wierzytelności m.in. bez względu na ich podstawę prawną), a czym innym - wynikający z przepisu art. 527 § 1 k.c. ustawowy wymóg określenia (precyzacji) wierzytelności objęty skargą pauliańską jako stanowiącej przedmiot ochrony pauliańskiej. W orzeczeniu Sądu Najwyższego z 26 września 1997 r., sygn. akt II CKN 335/97 LEX nr 1228365 , stwierdzono, że przesłanką uznania czynności prawnej za bezskuteczną jest m.in. wykazanie, że przysługująca powodowi wobec określonego dłużnika wierzytelność jest realna i skonkretyzowana, a nie hipotetyczna. Ochroną pauliańską objęta jest bowiem zawsze konkretna wierzytelność, stanowiąca przedmiot żądanej przez wierzyciela ochrony, a nie wszelkie bliżej nieoznaczone prawa powoda. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 października 1995 r., sygn. akt III CZP 139/95 LEX nr 9256, wyjaśniono, że uwzględniając powództwo na podstawie art. 527 k.c. sąd powinien określić wierzytelność, zarówno pod względem podmiotowym, jak i przedmiotowym. W uzasadnieniu tego wyroku rozwinięto myśl zawartą już wcześniej w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 1970 r., sygn. akt III CRN 546/69 LEX nr 1083 , i stwierdzono, że nie jest wprawdzie konieczne, aby wierzytelność była już wymagalna lub objęta była istniejącym tytułem egzekucyjnym. Jednakże nieodzowne jest zawsze wykazanie istnienia wierzytelności. Jeżeli jedną z przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej jest wykazanie tego, że w wyniku zaskarżonej czynności prawnej dłużnik stał się w ogóle niewypłacalny lub niewypłacalny w większym stopniu, to ustalenie niewypłacalności dłużnika (lub jej stopnia) nie byłoby możliwe bez uprzedniego ustalenia tytułu i wysokości wierzytelności. Z tej racji objęta skargą pauliańską wierzytelność powinna być przez wierzyciela odpowiednio skonkretyzowana i oznaczona co do wysokości.

Z tych względów Sąd w sentencji wyroku określił wierzytelności przysługujące powodowej spółce.

Z uwagi na bezskuteczność umowy sprzedaży udziałów w spółce O (...) względem powódki, dalsze czynności dotyczące wymienionych udziałów, niezależnie od formy przeniesienia własności, rodzaju umowy były bezskuteczne w stosunku do wierzyciela o czym orzeczono w pkt. 2 wyroku.

Sąd uwzględnił w całości roszczenia sformułowane przez powódkę jako główne. Wobec powyższego nie odnosi się do pozostałych żądań, które sformułowane zostały jako roszczenia ewentualne.

Zgodnie z nauką, roszczenia takie zgłaszane jest przez powoda na wypadek, gdyby nie zostało uwzględnione roszczenie zgłoszone na pierwszym miejscu. Sąd zobligowany jest do rozpoznania i rozstrzygnięcia żądań ewentualnych dopiero wówczas, gdy oddali żądania zgłoszone we wcześniejszej kolejności. Uwzględnienie żądania głównego zwalnia sąd z orzekania o pozostałych roszczeniach, zgłoszonych jako ewentualne. Przedmiotem orzeczenia sądu w sprawach z powództwem ewentualnym będzie zawsze jedno świadczenie. Tym samym w wyroku będzie oznaczone jedynie to roszczenie, które po przeprowadzeniu postępowania okazało się uzasadnione (A. Tryluk, Instytucja żądań ewentualnych, Monitor Prawniczy 1995 rok, Nr 1, s. 7). „Zgłoszenie żądania ewentualnego stanowi szczególny wypadek kumulacji roszczeń w procesie (art. 191 KPC). Sąd więc orzeka o żądaniu ewentualnym wówczas, gdy oddali powództwo o świadczenie zgłoszone na pierwszym miejscu (art. 321 KPC)” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 1979 roku, sygn. akt IV CR 403/78).

Z uwagi na to, że żądanie powódki zostało uwzględnione w całości, sąd o kosztach procesu rozstrzygnął na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Koszty poniesione przez stronę powodową wyniosły (z wyłączeniem kosztów kuratora dla nieznanego z miejsca pobytu) łącznie 26.710 zł (wynagrodzenie dla pełnomocnika wraz z opłatą od pełnomocnictwa – 10.817 zł, opłata od pozwu w wysokości 15.893 zł). Ponieważ strona pozwana przegrała proces w całości, sąd zasądził od pozwanych T. M., U. N. i D. M. na rzecz powódki kwotę 26.710 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

W toku procesu powódka poniosła wydatki w postaci uiszczenia zaliczki na wynagrodzenie kuratora dla nieznanej z miejsca pobytu T. M. w wysokości 4.320 zł. Koszt ten obciąża pozwaną T. M. i Sąd zasądził ww. kwotę od pozwanej T. M. na rzecz powódki tytułem zwrotu wydatków.