Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

W pozwie złożonym 3 lutego 2017 r. powód B. K. żądał stwier­dzenia nieważności uchwały wspólników pozwanej (...) Spółki z ogra­niczoną odpowiedzialnością w Ł., podjętej w dniu (...) r., oznaczonej numerem (...), w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów powoda w spółce. Jako roszczenie ewentualne powód zgłosił żądanie uchylenia ww. uchwały jako sprzecznej z umową spółki i mającej na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika oraz godzącej w interesy spółki, jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika oraz jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki.

W uzasadnieniu pozwu powód podał, że został powiadomiony o zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki zwołanym na 28 grudnia 2016 r. na godz. 10:00. Z.­dzenie to zostało otwarte przez prezesa zarządu pozwanej spółki, po czym prezes ogłosił przerwę w tymże zgromadzeniu, nie podając czasu jej trwania oraz opuścił gabinet, w którym odbywało się zgromadzenie. Powód i jego pełnomocnik opuścili wówczas lokal pozwanej spółki. W dniu 4 stycznia 2017 r. powód otrzymał od prezesa zarządu pozwa­nej pismo, do którego załączona została zaskarżona uchwała, która według jej treści została podjęta 28 grudnia 2016 r.

W związku z powyższym powód wywodził roszczenie o stwierdzenie nieważno­ści tej uchwały z twierdzenia, że nie został powiadomiony o zgromadzeniu wspólników, na którym podjęta została owa uchwała, skoro zgromadzenie zwołane na 28 grudnia 2016 r. na godz. 10:00 zostało przerwane przed jego ukonstytuowaniem się, zaś o żadnym innym zgromadzeniu wspólników powód nie został powiadomiony.

(pozew k. 3-29)

W odpowiedzi na pozew strona pozwana wnosiła o oddalenie powództwa, zarówno głównego jak i ewentualnego. Pozwana podniosła, że powód został prawidłowo powiadomiony o terminie zgromadzenia wspólników, na którym podjęta została zaskar­żona uchwała, jednakże opuścił zgromadzenie po jego otwarciu, nie uczestnicząc w jego przebiegu. Tym samym powód nie głosował przeciw zaskarżonej uchwale ani też nie żądał zaprotokołowania sprzeciwu – a zatem nie ma on legitymacji czynnej do wytocze­nia powództwa o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie przedmiotowej uchwały.

(odpowiedź na pozew k. 113-120)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód B. K. jest wspólnikiem pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.. Powód posiada 2 udziały w kapitale zakładowym pozwanej i jego udział w kapitale zakładowym wynosi 20%.

(bezsporne)

Powód otrzymał zawiadomienie datowane na 13 grudnia 2016 r. o zwołanym przez prezesa zarządu pozwanej nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki. Zgromadzenie to zostało zwołane na 28 grudnia 2016 r. na godz. 10:00 w siedzi­bie pozwanej.

(dowód: kopia zawiadomienia o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspól­ników k. 31-32)

W dniu 28 grudnia 2016 r. przed godziną 10:00 powód wraz z jego pełnomocni­kiem stawili się w siedzibie pozwanej spółki, żądając od prezesa zarządu – (...) udostępnienia dokumentów spółki, a także księgi udziałowej. Po wymianie zdań pomiędzy powodem, jego pełnomocnikiem oraz prezesem zarządu pozwanej, ten ostatni stwierdził, że otwiera zgromadzenie wspólników, po czym ogłosił przerwę w obradach zgromadzenia i opuścił pokój, w którym odbywało się zgromadzenie, informu­jąc, że zaraz przygotuje żądane przez powoda dokumenty do księgi udziałów. Powód i jego pełnomocnik, wobec zaniechania kontynuowania obrad zgromadzenia przez prezesa zarządu pozwanej, opuścili siedzibę pozwanej spółki.

Po opuszczeniu przez powoda i jego pełnomocnika budynku pozwanej spółki, prezes zarządu oznajmił że kontynuuje zwołane zgromadzenie wspólników. Wybrany został wówczas przewodniczący zgromadzenia, protokolant oraz przyjęty został porządek obrad, w którym znalazło się m.in. podjęcie uchwały o przymusowym umorzeniu udzia­łów wspólnika – B. K.. Stwierdzono również quorum i zdolność zgro­madzenia do podejmowania uchwał. Następnie zaproponowana została uchwała nr (...), w treści której zostały umorzone udziały powoda w spółce, w zamian za wynagrodzenie w łącznej wysokości 55 500 zł brutto. Uchwała ta została przyjęta, zaś przewodniczący zgromadzenia dokonał zamknięcia zgromadzenia.

(dowód: kopia protokołu zgromadzenia wspólników k. 36-38, zeznania świadków R. R. i J. S. na rozprawie 12.06.2018 r. k. 241-246, przesłuchanie stron na rozprawie 12.06.2018 r. k. 241-246)

W dniu 4 stycznia 2017 r. powód otrzymał drogą pocztową pismo z dnia 29 grudnia 2016 r., podpisane przez prezesa zarządu pozwanej, do którego załączona została zaskarżona w pozwie uchwała wspólników datowana na 28 grudnia 2016 r., oznaczona numerem (...).

(dowód: kopia pisma z 29.12.2016 r. wraz z załączoną uchwałą k. 33-35)

Powód nie został powiadomiony o jakimkolwiek innym zgromadzeniu wspólni­ków pozwanej spółki zwołanym na dzień podjęcia ww. uchwały, oprócz zgromadzenia zwołanego na godz. 10:00.

(bezsporne)

Sąd zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Przepis art. 250 k.s.h. wymienia zaś podmioty uprawnione do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników; są to:

1)  zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie;

2)  wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotoko­łowania sprzeciwu;

3)  wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;

4)  wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

5)  w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Bezspornie powód był wspólnikiem pozwanej spółki. Bezspornie też nie głoso­wał on przeciwko zaskarżonej uchwale ani też nie żądał zaprotokołowania sprzeciwu. Żądanie główne pozwu wywodzone było natomiast z art. 250 pkt 4) k.s.h. i temu zagad­nieniu – tj. prawidłowości zwołania zgromadzenia, na którym podjęta została zaskarżona uchwała –­ na gruncie ustalonych okoliczności faktycznych sprawy, należy poświęcić analizę prawną w pierwszej kolejności.

Jak stanowi przepis art. 238 § 1 i 2 k.s.h., zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleco­nego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólni­kowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad.

Bezspornie powód stawił się w terminie i miejscu wymienionym w doręczonym mu zawiadomieniu. Sporna jednak pozostała kwestia konsekwencji prawnych zarządze­nia przerwy w zgromadzeniu wspólników przez prezesa zarządu pozwanej, dokonanego jeszcze przed wyborem przewodniczącego zgromadzenia oraz porządku obrad.

Zgodnie z art. 235 § 1 k.s.h., zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Można z tego wywodzić, że również zarząd (prezes zarządu) otwiera zwołane zgromadzenie wspólników, inicjując tym samym jego rozpoczęcie. Ustawodawca jednakże nie przewi­dział wprost w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, możliwości przerwania zgromadzenia wspólników. Możliwość taką można co najwyżej wywodzić albo w drodze analogii do uregulowania zawartego w art. 408 § 2 k.s.h., odnoszącego się do walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, albo w drodze wykładni prze­pisu art. 239 § 2 k.s.h., dopuszczającego możliwość uchwalania przez wspólników wnio­sków „o charakterze porządkowym”, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Niezależnie jednak od tego, czy przyjmie się wykładnię przepisów prawa odma­wiającą w ogóle uprawnienia do ogłaszania (uchwalania) przerwy w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy przyjmie się wykładnię dopuszczającą taką możliwość, z pewnością kompetencja do zarządzania takiej przerwy nie należy do prezesa zarządu spółki, którego rola na zgromadzeniu wspólników powinna ograniczać się do otwarcia zgromadzenia oraz zainicjowania wyboru przewodniczącego zgromadzenia. Dlatego też dokonana przez prezesa zarządu pozwanej spółki czynność ogłoszenia przerwy na zgromadzeniu wspólników zwołanego na 28.12.2016 r. na godz. 10:00, była niedopuszczalna jako sprzeczna z prawem.

Jednakże przyjęcie, że taka niedopuszczalna czynność prezesa zarządu wywołuje jedynie bezskuteczność zarządzonej przerwy oraz stan trwania zgromadzenia w dalszym ciągu, byłoby nie do zaakceptowania, gdyż powodowałoby to stan niepewności co do tego, kiedy zostaną podjęte dalsze czynności na zwołanym zgromadzeniu. Dlatego też przyjąć należy, że zachowanie zwołującego zgromadzenie zarządu, polegające na wykra­czającym poza jego uprawnienia ogłoszeniu przerwy w zgromadzeniu, w połączeniu z opuszczeniem pomieszczenia, w którym odbywa się zgromadzenie, wywołuje skutek odwołania zwołanego przez zarząd zgromadzenia wspólników. Skoro bowiem w terminie określonym w zawiadomieniu doręczonym wspólnikowi spółki, zwołujący i otwierający zgromadzenie zarząd decyduje się na zaniechanie niezwłocznego dokonania dalszych czynności koniecznych do przeprowadzenia zgromadzenia, to negatywne skutki takiego zachowania nie mogą obciążać wspólników spółki.

W rozpoznanej sprawie, nawet jeśli względy przemawiające za przerwaniem zgromadzenia związane były z wnioskami składanymi przez powoda, to jednak ewentu­alna wywołana nimi przerwa powinna być uchwalona uchwałą wspólników pozwanej spółki, nie zaś ogłoszona decyzją prezesa zarządu zwołującego zgromadzenie.

Dlatego też zaskarżona uchwała wspólników pozwanej spółki, podjęta w dniu 28.12.2016 r., jednakże już po opuszczeniu miejsca zgromadzenia przez powodowego wspólnika w związku z zaniechaniem podjęcia dalszych czynności (realizacji porządku obrad) na zgromadzeniu przez prezesa zarządu, odnosi wobec powoda skutek taki, jak uchwała podjęta na zgromadzeniu wadliwie zwołanym. Powód bowiem nie został prawi­dłowo powiadomiony o zgromadzeniu, jakie odbyło się w dniu 28.12.2016 r. po opusz­czeniu przez niego siedziby pozwanej spółki na skutek zaniechania wykonywania dalszych czynności na tym zgromadzeniu, o którym powód został powiadomiony, tj. zgromadzeniu wyznaczonym na godz. 10:00. Legitymacja czynna powoda oparta jest zatem na treści art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt 4) k.s.h.

Zaskarżona uchwała jest natomiast nieważna jako sprzeczna z ustawą, tj. z art. 238 k.s.h., albowiem została podjęta na wadliwie zwołanym zgromadzeniu wspólników, co zostało wyżej opisane.

Uwzględnienie powództwo głównego czyni bezprzedmiotowym rozstrzyganie o zgłoszonym w pozwie żądaniu ewentualnym.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c., stosując zasadę odpo­wiedzialności za wynik sprawy. Na koszty poniesione przez powoda złożyła się opłata od pozwu 2000 zł, opłata od zażalenia 30 zł, wynagrodzenie adwokackie za I instancję 1080 zł, wynagrodzenie adwokackie w postępowaniu zażaleniowym 540 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł oraz poniesione koszty przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego 1757,58 zł.

Na podstawie art. 84 ust. 1 i 2 uoks zwrócono stronom nadpłacone zaliczki na koszty przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego.

ZARZĄDZENIE

doręczyć odpis wyroku postanowienia z uzasadnieniem pełnomocnikowi pozwanej