Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 października 2022 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 27 października 2022 r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa Z. B.

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w Ż.

o ustalenie nieistnienia uchwał

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 3 lutego 2022 r., sygn. akt XIV GC 475/19,

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 810 (osiemset dziesięć) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt V AGa 243/22

UZASADNIENIE

Powód Z. B. domagał się w pozwie ustalenia nieistnienia uchwał
nr (...), nr (...), nr (...), nr (...), nr (...), nr (...), nr (...),
nr (...), nr (...) i nr (...) podjętych w dniu 07 lipca 2016r. przez Nadzwyczajnego Zgromadzenia spółki (...) spółka akcyjna z siedzibą w Ż..

Pozwana (...) S.A. z Ż. w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo oraz orzekł w przedmiocie kosztów procesu.

W motywach tego rozstrzygnięcia wskazano na następujące ustalenia faktyczne oraz ich ocenę prawną.

Ustalono, że S. S. (1) powołany został w grudniu 2009r. na funkcję Prezesa Zarządu spółki (...) , na okres trzech lat.

Dnia 15.07.2013r. Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki (...) udzielono absolutorium S. S. (1) z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od 1.01.2012r. do 31.01.2012r

Przewodnicząca Rady Nadzorczej pozwanej spółki p. K. W. poinformowała S. S. (1) o powołaniu go na Prezesa Zarządu Spółki (...) na kolejną kadencję, którą to funkcję S. Ś. (1) objął.

W okresie od 2013r. do 2016r. S. Ś. (1) wykonywał codziennie obowiązki Prezesa Zarządu spółki w siedzibie spółki (...) o charakterze statutowym i zarządczym.

W okresie 2013r. - 2014r. zwolnił wszystkich pracowników spółki, za wyjątkiem 2 osób,
z uwagi na brak środków finansowych.

S. Ś. (1) prowadził negocjacje z kontrahentami w tym z (...) Oddziałem w R. w celu odzyskania należnego wynagrodzenia. Złożył oświadczenie
o odstąpieniu od umowy Z (...).

W 2015r.- 2016r. powód zaczął kwestionować fakt powołania S. S. (1) na Prezesa Zarządu drugiej kadencji w pozwanej spółce. W tym czasie powód rozpoczął działalność konkurencyjną względem pozwanej spółki, założył własną firmę o podobnym profilu działalności, nie interesował się sprawami pozwanej spółki.

W dniu 14.03.2016r. powód został odwołany z funkcji prokurenta samoistnego pozwanej spółki.

Podano, że S. Ś. (1) nigdy nie wydał powodowi świadectwa dotyczącego akcji o nr 0001 do 00350, a tylko on był do tego uprawniony. Wszystkie cztery odcinki zbiorowe akcji: dwie po 150 i dwie po 350 posiadał J. W. i nie zostały one umorzone.

Ustalono, że J. W. nie otrzymał ceny za zbyte powodowi akcje na podstawie Umowy sprzedaży akcji z dnia 26.02.2016r., a akcje nie zostały wydane powodowi.

Nie doszło do umorzenia odcinków zbiorowych akcji wystawionych w dniu 12.10.201r. – cały czas były w posiadaniu J. W. oraz przez jakiś czas w depozycie w Sądzie w (...). Nadal akcje posiada J. W., jest on w posiadaniu odcinków zbiorowych akcji pozwanej spółki w liczbie 4 odcinków, dotyczy to 1000 akcji, a dokument ten znajduje się u notariusza.

Wskazano, że w siedzibie pozwanej spółki zaginęły dokumenty dotyczące Rady Nadzorczej. Dostęp do nich miała K. W. i powód.

Powód w okresie 2013-2016r podpisywał wszystkie dokumenty w imieniu pozwanej spółki.

Podniesiono, że świadek J. W. zeznał, iż na liście obecności Zgromadzenia Wspólników spółki (...) zwołanego na dzień 07.07.2016r. figurował powód, ale mogło to wynikać z umowy sprzedaży, która nie doszła do skutku.

Na podstawie zeznań świadka S. S. (pracownika pozwanej) przyjęto, że S. Ś. (1) powoływał się na pełnienie funkcji Prezesa Zarządu spółki, przyjeżdżał na budowy, składał oferty kontrahentom.

Także świadek D. B. (pracownik spółki (...) do września 2014r.) traktowała S. Ś. (1) jako Prezesa pozwanej spółki .

Na podstawie zeznań przedstawiciela pozwanej spółki prezesa zarządu S. Ś. (2) ustalono, że S. Ś. (1) pełnił funkcję prezesa Zarządu pozwanej spółki po upływie pierwszej kadencji i nikt tego nie kwestionował . W tym czasie S. Ś. (2) pełnił funkcję członka Rady nadzorczej pozwanej spółki. O powołaniu S. Ś. (1) na Prezesa Zarządu pozwanej spółki na drugą kadencję poinformowała pracowników spółki Przewodnicząca Rady Nadzorczej pełniąca jednocześnie funkcję głównej księgowej
u pozwanej.

Oceniając, czy prawidłowo zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki (...) na dzień 07.07.2016r. a w konsekwencji czy doszło do skutecznego podjęcia wówczas uchwał, czy też uchwały te nie istnieją jako podjęte wbrew obowiązującym przepisom k.s.h. z uwagi na zwołanie Zgromadzenia przez osobę nieuprawnioną - S. Ś. (1) - Sąd Okręgowy uznał, że S. Ś. (1) nadal wykonywał funkcję prezesa zarządu pozwanej spółki, po upływie pierwszej kadencji i po otrzymaniu absolutorium
z pełnienia tej funkcji przez pierwszą kadencję. Postrzegany był jako prezes zarządu spółki zarówno przez pracowników pozwanej, członków Rady Nadzorczej pozwanej, a także przez jakiś czas przez samego powoda tj. do dnia powstania konfliktu pomiędzy powodem
i pozwaną spółką. Rada Nadzorcza pozwanej spółki podjęła w tym zakresie uchwałę
tj. o powołaniu S. S. (1) na Prezesa Zarządu na drugą kadencję.

Przyjęto, że prezes S. Ś. (1) był uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na dzień 07.07.2016r. – zgodnie z art. 399 par. 1 k.s.h. a uchwały podjęte na tym Zgromadzeniu są ważne (glosami akcjonariusza J. W.).

Stwierdzono, że powód nie posiada statusu akcjonariusza, nie nabył skutecznie akcji od akcjonariusza J. W. (nie zapłacił ceny za akcje i akcje nie zostały powodowi wydane) a w konsekwencji nie posiada legitymacji czynnej w przedmiotowym postępowaniu.

Odwołując się do treści art. 422 par. 1 pkt 2 i 4 podano, że akcjonariuszowi przysługuje prawo wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały ( który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu lub akcjonariuszowi, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nie objętej porządkiem obrad).

Zwrócono także uwagę na treść art. 425 k.s.h., zgodnie z którym nie stosuje się art. 189 k.p.c. w przypadku prawa wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały, chociaż i w tym przypadku powód nie posiada legitymacji czynnej do wystąpienia
z tym żądaniem z uwagi na brak statusu akcjonariusza pozwanej spółki.

Niezależnie od powyższego za wątpliwe uznano powództwo o ustalenie (w trybie art. 189 k.p.c.) wobec treści art. 422 par. 1 pkt 4 k.s.h. tj. prawa akcjonariusza wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia.

Wobec braku uprawnień powoda do wytoczenia powództwa zarówno o uchylenie uchwały jak i o ustalenie oddalono powództwo jako bezzasadne.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c.

Apelację od tego wyroku wniósł powód zaskarżając go w całości zarzucając:

I.  błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, że:

1.  S. Ś. (1) objął funkcję Prezesa Zarządu Spółki (...) S.A. na druga kadencję w latach 2013 do 2016 r. po uprzednim powołaniu go przez Radę Nadzorczą (...) S.A., wbrew zgromadzonemu w sprawie materiałowi dowodowemu;

2.  S. Ś. (1) nigdy nie wydał powodowi akcji o numerach od 0001 do 00350, pomimo ,iż w § 3 umowy sprzedaży akcji z dnia 15 marca 2016 r. powód pokwitował odbiór odcinka zbiorowego od J. W., a ponad to Z. B. został umieszczony na liście obecności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A.
w dniu 08 lipca 2016 r. jako akcjonariusz z 350 akcjami i głosami oraz został umieszczony na liście obecności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. w dniu 31 lipca 2017r. jako akcjonariusz z 350 akcjami i głosami;

3.  J. W. nie otrzymał ceny za zbyte powodowi akcje, a akcje nie były powodowi wydane, pomimo iż w umowie sprzedaży akcji z dnia 15 marca 2016 r. znajduje się nie budzące wątpliwości pokwitowanie J. W. otrzymania ceny nabycia akcji oraz pokwitowanie Z. B. otrzymania odcinak zbiorowego, a ponad to powód dokonał również czynności związanych z rozliczeniem się z należności publicznoprawnych tj. uiścił należny podatek od czynności cywilnoprawnych;

4.  J. W. był cały czas w posiadaniu odcinków zbiorowych na 1 000 akcji spółki (...) S.A., pomimo iż na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (...) S.A. w dniu 08 lipca 2016 r. oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (...) S.A. w dniu 31 lipca 2017 r. głosował 650 akcjami i głosami;

II.  naruszenie przepisów postępowania, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, a to:

1.  przepisu art. 189 k.p.c., poprzez błędne uznanie, iż powód nie mógł wytoczyć powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał,

2.  przepisu art. 233 § 1 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie do oceny zgromadzonego
w sprawie materiału dowodowego tj. dokonanie dowolnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i bezpodstawnego odmówienia wiarygodności dowodom
z dokumentów w postaci umowy sprzedaży akcji z dnia z 15 marca 2016 r. zawierającej pisemne pokwitowanie J. W. otrzymania kwoty nabycia za akcje oraz pokwitowanie Z. B. otrzymania odcinak zbiorowego akcji, listy obecności dołączonej do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia
08 lipca 2016 r., na której powód figurował jako akcjonariusz z 350 akcjami i głosami oraz listy obecności dołączonej do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 31 lipca 2017 r., na której powód figurował jako akcjonariusz z 350 akcjami
i głosami, braku jakiegokolwiek wiarygodnego dowodu czy to w postaci dokumentu Rady Nadzorczej (...) S.A. bądź w postaci zeznań K. W., a danie w całości wiary zeznaniom J. W. i S. Ś. (1) tj. osobom osobiście zainteresowanym w rozstrzygnięcie sprawy;

3.  przepisu art. 247 k.p.c. poprzez przeprowadzenie dowodu ponad osnowę dokumentu
tj. przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka J. W. przeciwko treści
i oświadczeniom złożonym w umowie sprzedaży akcji z dnia 15 marca 2016r.;

4.  przepisu art. 327 ^{( 1)} § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez braku wskazania w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku podstawy faktycznej tj. braku wskazania przyczyny dla których Sąd odmówił wiarygodności i mocy dowodowej wskazanych przez powoda dowodów w postaci: umowy sprzedaży akcji z dnia 15 marca 2016 r., listy obecności, będącej elementem aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza R. O. z dnia 15 lipca 2013 r. Rep.(...), listy obecności, będącej elementem aktu notarialnego z dnia 31 lipca 2017 r. sporządzonego przez notariusza D. R.. (...), uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 27 marca 2018 r. o sygn. akt XIV GC 27/17/SŁ ,wydruku wiadomości mailowej z dnia 05 maja 2016 r. wraz z załączonym zaproszeniem na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (...) S.A., wyjaśnień złożonych jako strona przez Z. B., przy czym brak ten w zasadzie uniemożliwia prawidłowe sformułowanie zarzutów apelacji, co stanowi fundamentalne naruszenie praw procesowych powoda;

III.  naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a to przepisu art. 399 § 1 k.s.h przez błędne uznanie że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S.A. z dnia 08 lipca 2016 r. zostało zwołane prawidłowo, pomimo iż mandat członka zarządu S. Ś. (1) wygasł w dniu 15 lipca 2013 r. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) S.A. i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy i od dnia 16 lipca 2013 r. zarząd pozwanej spółki nie istniał wobec braku wyboru nowych członków organów spółki.

Wskazując na powyższe powód wniósł o zmianę wyroku i ustalenie, że uchwały o numerach: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) podjęte w dniu 07 lipca 2016 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ż. nie istnieją oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powodów kosztów procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego według norm przepisanych za obie instancje, ewentualnie o uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył , co następuje:

Apelacja powoda nie jest zasadna i dlatego nie mogła odnieść skutku.

Podniesiony w apelacji zarzut naruszenia art.233§1 k.p.c. nie jest trafny.

Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wyrażoną w art.233§1 k.p.c. sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie "wszechstronnego rozważenia zebranego materiału", a zatem, jak podkreśla się
w orzecznictwie, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych
w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności
(por. wyrok SN z dnia 17 listopada 1966 r., II CR 423/66, OSNPG 1967/5-6/21; uzasadnienie wyroku SN z dnia 24 marca 1999 r., I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, Nr 10, poz. 382; uzasadnienie postanowienia SN z 11 lipca 2002 r., IV CKN 1218/00; uzasadnienie postanowienia SN z dnia 18 lipca 2002 r., IV CKN 1256/00). Przyjmuje się, że moc dowodowa oznacza siłę przekonania uzyskaną przez sąd wskutek przeprowadzenia określonych środków dowodowych na potwierdzenie prawdziwości lub nieprawdziwości twierdzeń na temat okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, zaś wiarygodność decyduje o tym, czy określony środek dowodowy, ze względu na jego indywidualne cechy i obiektywne okoliczności, zasługuje na wiarę. Ramy swobodnej oceny dowodów, jak wskazuje się w judykaturze, muszą być zakreślone wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego, regułami logicznego myślenia oraz pewnego poziomu świadomości prawnej, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny
i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność odnosi je do pozostałego materiału dowodowego. Nadto wskazać należy, że jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne.

Wbrew zarzutom apelacji prawidłowo przyjęto, że S. Ś. (1) nadal wykonywał funkcję prezesa zarządu pozwanej spółki, po upływie pierwszej kadencji i po otrzymaniu absolutorium z pełnienia tej funkcji przez pierwszą kadencję. Postrzegany był jako prezes zarządu spółki zarówno przez pracowników pozwanej, członków Rady Nadzorczej pozwanej, a także przez jakiś czas przez samego powoda tj. do dnia powstania konfliktu pomiędzy powodem i pozwaną spółką. Rada Nadzorcza pozwanej spółki podjęła w tym zakresie uchwałę tj. o powołaniu S. S. (1) na prezesa zarządu na drugą kadencję o czym poinformowała przewodnicząca rady nadzorczej K. W..

Zasadnie przyjęto, że prezes S. Ś. (1) był uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na dzień 07.07.2016r. – zgodnie z art. 399 par. 1 k.s.h. a uchwały podjęte na tym Zgromadzeniu są ważne.

Okoliczności te wynikają przeprowadzonych dowodów w tym z zeznań świadków: S. Ś. (1), J. W., S. S. i D. B..

Ponadto, jak ustalono S. Ś. (1) w latach 2013-2016 podejmował czynności jako Prezes Zarządu (...)w tym reprezentował (...)w stosunkach zewnętrznych, wykonywał również wszelkie korporacyjne obowiązki zarządu.

Nadto, S. Ś. (1) prowadził negocjacje z kontrahentami (...), a także złożył
w imieniu (...)oświadczenie o odstąpieniu od umowy z P.- (...) (najważniejszym wówczas kontrahentem Spółki).

Trafnie podnosi pozwana, że powód zaczął kwestionować mandat S. Ś. (1) jako Prezesa Zarządu (...)w momencie, gdy rozpoczął się konflikt powoda z zarządem pozwanej.

Wcześniej, w okresie poprawnych relacji z zarządem pozwanej, powód nie kwestionował faktu powołania S. Ś. (1) na drugą kadencję prezesa zarządu pozwanej.

Wskazać dodatkowo należy, że akceptacja Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia wobec działań podejmowanych przez S. Ś. (1) jako prezesa zarządu Spółki w latach 2013 - 2016 oznacza, że uchwała o powołaniu S. Ś. (1) na prezesa zarządu (...)została podjęta per facta concludentia.

Ponadto prawidłowo ustalono, że S. Ś. (1) jako prezes zarządu (...)nigdy nie wydał powodowi odcinka zbiorowego akcji o nr od 00001 do 00350, jak również takiego odcinka zbiorowego akcji o ww. numerach nie mógł wydać powodowi świadek J. W.. Podkreślenia wymaga, że żaden z przedłożonych do akt sprawy odcinków zbiorowych akcji datowanych na dzień 12 października 2012 r. o nr: od 00001 do 00150, od 00151 do 00500, od 00501 do 00650, od 00651 do 01000 nie został umorzony.

Pojawienie się w obrocie prawnym kserokopii odcinka zbiorowego akcji na 350 sztuk o nr 00001 do 00350 było zaskoczeniem dla pozwanej i od początku postępowania ta kserokopia dokumentu była kwestionowana przez pozwaną co do autentyczności.

Trafnie wskazuje pozwana, że nielogicznym jest aby w dniu 14 marca 2016 r. prezes zarządu (...) S. Ś. (1) odwołał prokurę samoistną powodowi (pismo doręczono powodowi 15 marca 2016 r) i jednocześnie miał podpisać i przekazać powodowi (lub miał to uczynić J. W.) przedłożoną przy pozwie kopię odcinka zbiorowego akcji (...)o nr 00001 do 00350, a wszystko to gdy w obrocie prawnym funkcjonowały cztery inne odcinki zbiorowe akcji wystawione 12 października 2012 r., opiewające łącznie na 1000 sztuk akcji i będące w posiadaniu J. W..

Pozwana od początku kwestionowała autentyczność złożonej przy pozwie kopii odcinka zbiorowego akcji o nr 00001 do 00350 . Powód wezwany do przedłożenia oryginału tego dokumentu nie złożył do akt sprawy oryginału odcinka zbiorowego akcji z 15 marca 2016 r. opiewającego na 350 sztuk akcji o nr od 00001 do 00350. Zgodnie z art. 921 ^{( 12)} k.c. przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego dokumentu.

Skoro więc nigdy nie doszło do wydania Z. B. 350 sztuk akcji zwykłych spółki, oznacza to, że powód nie nabył statusu akcjonariusza (...).

Istotnie w protokole Zgromadzenia odnotowano, że obecni są na nim akcjonariusze reprezentujący 65 % kapitału zakładowego (był na Zgromadzeniu obecny J. W.), co mogłoby sugerować, że Spółka akceptowała Z. B. jako akcjonariusza uprawnionego do wykonywania praw z 35 % akcji. Jednak należy zauważyć, że przejście praw związanych z akcją nie zależy od działań podejmowanych przez spółkę, które nie mogą konwalidować niedopełnienia przez zbywcę i nabywcę akcji wszelkich czynności niezbędnych do skutecznego przeniesienia praw z akcji na okaziciela na nabywcę. Należy ponadto wskazać, że na walnych zgromadzeniach spółki, które miały miejsce w latach 2018 - 2019 Z. B. konsekwentnie nie był uznawany za akcjonariusza (...)przez zarząd oraz przez jedynego akcjonariusza Spółki J. W.. Fakt wskazania powoda jako rzekomego akcjonariusza na liście obecności na Walnym Zgromadzeniu (...)w dniu
7 lipca 2016 r. wynikał najprawdopodobniej ze sporu powoda i J. W.
w związku z umową sprzedaży akcji.

Z uznanych za wiarygodne zeznań świadka J. W. wynika, że Z. B. nigdy nie zapłacił J. W. za akcje, zaś J. W. nigdy ich powodowi nie wydał.

Na dzień 8 lipca 2021 r. i na moment wyrokowania przez Sąd Okręgowy akcje na okaziciela (...)zostały zdematerializowane, a jedynym akcjonariuszem (...)wpisanym do rejestru akcjonariuszy jest J. W.,

W konsekwencji, w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia (7 lipca 2016r.) prawa ze wszystkich 100 % akcji spółki posiadał wciąż J. W., który był obecny na Zgromadzeniu. Nikt z osób obecnych na Zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia bądź podejmowanych na nim uchwał. W tej sytuacji, nawet przy błędnym uznaniu, że Zgromadzenie nie zostało formalnie zwołane, zastosowanie znajdzie art. 405 k.s.h.

Zarzut naruszenia art.189 k.p.c. nie jest zasadny. Podnosząc ten zarzut powód odwołuje się do treści uzasadnienia wyroku zaocznego Sądu Okręgowego w Katowicach z 27 marca 2018 r. wydanego w sprawie do sygn. akt XIV GC 27/17. Powód wniósł powództwo o stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał, które zostało oddalone. Nic nie stało na przeszkodzie, aby po oddaleniu powództwa powód zaskarżył wyrok z 27.03.2018, czego jednak nie uczynił. Powód zaakceptował zatem wiążącą strony tego procesu sentencję wyroku, z której wynika, że uchwały podjęte 7 lipca 2016 r. nie są obarczone sankcją nieważności. Zgodnie z treścią art. 365 k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Stan związania orzeczeniami wydanymi w innych sprawach odnosi się wyłącznie do sentencji orzeczenia, a nie jego motywów. Związanie Sądu i stron niniejszego postępowania wyrokiem z 27.03.2018 r. ogranicza się więc do tego, że zaskarżone uchwały nie są obarczone wadą prowadzącą do stwierdzenia ich nieważności, gdyż powództwo Z. B. zostało w tym zakresie oddalone.

Dodatkowo powód mógł dowiedzieć się o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (...)na dzień 7 lipca 2016 r. z Monitora Sądowego i Gospodarczego, bowiem tam stosowne ogłoszenie w tym przedmiocie widniało. Zaniechanie powoda i brak udziału w Walnym Zgromadzeniu w dniu 7 lipca 2016 r. nie może skutkować możliwością zaskarżania podjętych wówczas uchwał powództwem o ustalenie ich nieistnienia, skoro powód nie spełnił nawet przesłanek uzasadniających legitymację czynną do wniesienia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał. Chodzi przede wszystkim o brak realizacji przesłanek z art. 422 § 2 pkt 2 i 4 k.s.h. oraz z art. 425 k.s.h.

Zasadnie podnosi strona pozwana, że brak możliwości wytoczenia przez powoda powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał wynika zaś przede wszystkim z podstawowej kwestii braku bycia przez powoda akcjonariuszem (...).

W ocenie Sądu Apelacyjnego powództwo o ustalenie nieistnienia zaskarżonych uchwał jest niedopuszczalne w stanie faktycznym niniejszej sprawy. W razie kwestionowania uchwał podjętych przez walne zgromadzenie spółki akcyjnej, jedyną drogą do wyeliminowania z obrotu prawnego przedmiotowych uchwał jest ich prawidłowe zaskarżenie przez legitymowane podmioty w trybie i terminie określonym w art. 422 § 1 k.s.h. oraz art. 425 § 1 k.s.h. Tymczasem żądanie zgłoszone przez powoda nie jest ani powództwem o uchylenie zaskarżonych uchwał, ani o stwierdzenie ich nieważności, ale niedopuszczalnym powództwem o ustalenie nieistnienia zaskarżonych uchwał.

Zarzut naruszenia art. 247 k.p.c. nie zasługuje na uwzględnienie. Zakaz dowodowy z art. 247 dotyczy tych spraw cywilnych, w których stronami są osoby, które były uczestnikami spornej czynności prawnej objętej dokumentem. Zakaz ten rozciąga się także na następców prawnych tych uczestników. Zakaz ten nie obowiązuje w sprawach dotyczących czynności prawnych pomiędzy jedną ze stron procesu i osobą trzecią dla tego procesu. Stronami umowy z dnia 15 marca 2016 r. byli Z. B. oraz J. W.. Tymczasem, w niniejszej sprawie stronami postępowania sądowego są Z. B. oraz (...) S.A. z siedzibą w Ż..

Wykładnia gramatyczna art. 247 prowadzi do wniosku, że zakaz dowodowy tam statuowany dotyczy bezwzględnie wszystkich dokumentów wyrażających formę pisemną
ad solemnitatem, ale tylko w takich granicach, aby „nie doprowadziło to do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności”. Należy przyjąć, iż oznacza to niemożność podważania elementów konstytuujących daną czynność prawną (essentialia negotii) w dokumentach sporządzonych ad solemnitatem.

Nie jest możliwe podniesienie skutecznego zarzutu naruszenia art. 247 k.p.c.
w przypadku, w którym dowód z przesłuchania stron nie zmierza do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej dla danej czynności prawnej. W takim przypadku dopuszczenie dowodu z zeznań świadków możliwe jest zawsze, kiedy Sąd „uzna to za konieczne", co wprost wynika z treści art. 247 k.p.c.

W przypadku złożenia przez jedną ze stron oświadczenia niebędącego essentialia negotii czynności prawnej, możliwe jest weryfikowanie prawdziwości tak złożonego oświadczenia niezależnie od treści art. 247 k.p.c.

Dopuszczenie dowodu z zeznań świadka J. W. nie stanowiło naruszenia art. 247 k.p.c. Ograniczenie dowodowe wskazane w ww. przepisie nie rozciąga się bowiem na treść jednostronnych oświadczeń, nawet jeśli zostały zawarte w dwustronnej umowie (pokwitowanie).

Także zarzut naruszenia art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c. jest bezzasadny. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, obejmującej ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej oraz powinno zawierać wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku.

Zarzut naruszenia art.327 ¹ §1 pkt 1 k.p.c. (poprzednio art. 328 § 2 k.p.c.) może uzasadniać uwzględnienie apelacji wyjątkowo wtedy, gdy treść uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia nie pozwala na odczytanie ustaleń faktycznych i ocen prawnych, które legły u podstaw zaskarżonego rozstrzygnięcia, a w konsekwencji uniemożliwia dokonanie jego kontroli kasacyjnej.( por. wyrok SN z dnia 10 marca 2022 r.II CSKP 66/22)

Wbrew zarzutom podniesionym w apelacji uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia wymogi konstrukcyjne przewidziane w opisanym wyżej przepisie i poddaje się kontroli instancyjnej w toku postępowania apelacyjnego.

W tym stanie rzeczy nie doszło także do naruszenia przepisu art. 399 § 1 k.s.h.

Wobec prawidłowego przyjęcia, że S. Ś. (1) został powołany na drugą kadencję prezesa zarządu pozwanej to w dniu w dniu 7 lipca 2016 r. prawidłowo zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki (...) S.A w Ż..

Mając to wszystko na uwadze, apelacja powoda jako pozbawiona uzasadnionych podstaw prawnych nie mogła odnieść skutku.

Wobec powyższego, na podstawie art.385 k.p.c. orzeczono, jak na wstępie.

O kosztach postępowania apelacyjnego postanowiono na podstawie art.98 k.p.c. stosownie do zasady finansowej odpowiedzialności stron za wynik procesu.

Wysokość stawki wynagrodzenia dla pełnomocnika pozwanej określono stosownie do treści§ 8 ust.1 pkt 22 w związku z §10 ust1 pkt2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r.( Dz.U. poz.1800 ze zm).

SSA Irena Piotrowska