Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 lutego 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA – Ewa Śniegocka (spr.)

Sędzia SA – Aldona Wapińska

Sędzia SO (del.) – Beata Waś

Protokolant: – st. sekr. sąd. Ewelina Murawska

po rozpoznaniu w dniu 30 stycznia 2014 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa I. P.

przeciwko J. P.

o ustalenie

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 21 stycznia 2013 r.

sygn. akt XXV C 1143/11

I oddala apelację,

II zasądza od I. P. na rzecz J. P. kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

UZASADNIENIE

Podzielić należy stanowisko Sądu Okręgowego, że zawarcie umowy z dnia 17 lutego 2006r dotyczącej częściowego podziału majątku wspólnego nie było czynnością nieważną z mocy art. 58 kc, gdyż nie uchybiało zasadom współżycia społecznego ani też nie było w niej rażącej dysproporcji świadczeń. Powódka nie wskazała, z jaką konkretnie zasadą współżycia społecznego miałaby być sprzeczna ta umowa. Powódka wskazała jedynie bardzo ogólnie, że pozwany był prezesem zarządu spółki i z tego względu miał silniejszą pozycję kontraktową, co nie było prawdą, gdyż pozwany nie mógł znać wyników finansowych spółki 2 lata wcześniej, otaczał się specjalistami w danej dziedzinie i - tak, jak powódka opierał się na ich zdaniu, nie mógł więc mieć silniejszej pozycji kontraktowej. Miał ją tylko formalnie, jako Prezes Zarządu wycenianej spółki, ale praktycznie nie miało to żadnego znaczenia, gdyż pozwany nie miał żadnych innych - niż powódka - wiadomości na temat spółki z tej tylko racji, że był jej prezesem.

Zawarcie kwestionowanej umowy nie było sprzeczne z zasadą równych udziałów w majątku wspólnym i nie naruszało art. 43 kro, gdyż byli małżonkowie w chwili zawarcia tej umowy byli przekonani, że mocą tej umowy dzielą się majątkiem wedle równych udziałów.

Zawarcie umowy poprzedzone było wielomiesięcznymi negocjacjami, podczas których ścierały się wzajemne poglądy stron i ich pełnomocników. Ugoda, którą zawarły strony jest wynikiem wzajemnych ustępstw.

Powódka była reprezentowana przez fachowych doradców, nie podejmowała decyzji w osamotnieniu, lecz w oparciu o opinie fachowców, obeznanych z ekonomią i prawem. Jej twierdzenia, że działania pozwanego uniemożliwiły jej samodzielną ocenę wartości rynkowej spółki są całkowicie niezrozumiałe w sytuacji, gdy powódka nigdy nie działała samodzielnie, lecz z udziałem znawców tematu, specjalistów w dziedzinie prawa i ekonomii opierając się na ich zdaniu co do wartości rynkowej spółki. Oczywiście, że posiłkowanie się opiniami osób znających się na wycenie spółek nie wyklucza popełnienia błędu, ale w tej sprawie Sąd Okręgowy wcale tak nie twierdził. W apelacji powódki dużo jest stwierdzeń typu „wydaje się”, co świadczy o sugerowaniu treści, których wcale nie zawarto w uzasadnieniu i jest całkowicie nieuprawnione.

Strony zawarły umowę dotyczącą częściowego podziału majątku nie czekając na rozstrzygnięcie sporu przez Sąd. Powódką powodowała zapewne chęć szybszego otrzymania spłaty. Nie musiała zawierać tej umowy ani dawać wiary pozwanemu, opierać się na jego zdaniu i traktować go nadal jako autorytet w sprawach Spółki. Mogła się wstrzymać z decyzją, zwłaszcza, że musiała wiedzieć o zaangażowaniu emocjonalnym byłego męża w inny związek. Świadczył o tym jasno wyrażany przez pozwanego zamiar całkowitego rozstania się z powódką. Powódka utraciła przecież zaufanie do pozwanego już ponad 3,5 roku wcześniej i nic nie wskazuje na to, by je odzyskała. Wszystko przemawiało za tym, by nie ufać pozwanemu i dotychczasowe działania powódki świadczą o tym, że tak właśnie czyniła. Wcześniej, w czasie procesu o podział majątku (do chwili zawarcia spornej umowy) powódka przeciwstawiała się posunięciom pozwanego i nie było żadnych powodów ku temu, by nagle zaczęła akceptować jego poczynania i opierać się na jego zdaniu. Nie sposób uznać, że powódka „pod naciskiem” pozwanego zrezygnowała z podziału majątku w naturze poprzez objęcie połowy akcji Spółki, gdyż wcześniejsze działania powódki świadczą o tym, że wcale nie miała ona zamiaru ulegać jakimkolwiek sugestiom czy namowom pozwanego. Przykładem na to mogą być jej poczynania w zakresie cofnięcia pozwanemu pełnomocnictw, złożenia wniosku o wpis ostrzeżenia w księdze wieczystej, zlecenia opublikowania ogłoszenia, wniesienia pozwu o uznanie za nieważną umowy sprzedaży (...) udziałów w spółce (...) sp. z o. o., nie godzenia się (do czasu) na sposób podziału majątku i wysokość spłat proponowanych przez pozwanego, dokonywanie własnych wycen akcji Spółki i inne dawanie wyrazu brakowi zaufania do pozwanego.

Nie sposób stwierdzić naruszenia zasady wzajemności umów w sytuacji, gdy umowa była zawierana ok. 2 lat przed sprzedażą akcji spółki, przez ten czas wartość akcji mogła się diametralnie zmienić zarówno wskutek działania mechanizmów rynkowych, jak i wskutek działań wdrożonych przez pozwanego (chodzi zwłaszcza o inwestowanie w rozwój spółki, jej rozbudowywanie, zawieranie nowych umów leasingowych).

Wbrew twierdzeniom apelacji odnośny fragment uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego brzmi: „...wyjaśniając w pierwszym rzędzie...czy w drodze opinii biegłego możliwe jest ustalenie, czy pozwany i osoby z nim związane działały wobec powódki w warunkach podstępu w związku z posiadanymi informacjami o rzeczywistej sytuacji spółki”. Sąd Okręgowy ponownie rozpoznając sprawę wyjaśnił tę kwestię (k-14) stwierdzając: „W ocenie Sądu powyższa opinia jest całkowicie wystarczająca dla poczynienia ustaleń w zakresie wartości spółki na datę zawarcia ugody i ustaleń w zakresie tego, jaką wiedzę mogły mieć wtedy strony na podstawie wyników spółki za 2004r. Przedziały wartości wskazane w opinii pozwalają na porównanie wycen, jakie wskazywały strony w trakcie negocjacji ugodowych, z rzeczywistą wartością ustaloną przez biegłego i ceną, za którą akcje spółki zostały sprzedane 2 lata później na rzecz (...).” Istotne jest słowo „czy” użyte przez Sąd Apelacyjny.

Nie można też stwierdzić błędu przy zawarciu umowy, zwłaszcza w rozumieniu art. 86 kc. Powódka doszła do wniosku, że popełniła błąd, dopiero po dowiedzeniu się, że akcje spółki (...) SA zostały sprzedane spółce (...) za sumę ok. 1 mld zł, co nastąpiło ok. 2 lata po zawarciu umowy o częściowy podział majątku, zaś błąd miał być popełniony właśnie w chwili zawierania tej umowy, czyli w dniu 17 lutego 2006r. Wówczas żadna ze stron nie wiedziała jeszcze, jaka będzie wartość akcji spółki dwa lata później i za jaką cenę kupi je spółka (...) (sprzedaż akcji była dokonana w trybie ofertowym, a więc za tyle, ile skłonny był zaoferować nabywca). Błąd musi dotyczyć stanu istniejącego w chwili dokonywania spornej czynności prawnej, a nie stanu późniejszego, istniejącego w chwili realizacji danej czynności prawnej. Powódka w dacie zawierania umowy była przekonana o słuszności swojej decyzji, dopiero dwa lata później nabrała przekonania o popełnionym przez siebie błędzie. Błąd popełniony przez powódkę jej zdaniem, był w jej przekonaniu, błędem istotnym będącym następstwem podstępu ze strony pozwanego. Sąd Apelacyjny nie zgadza się z taką oceną. Zarówno powódka, jak i pozwany podejmowali decyzje na podstawie danych wiadomych im w dacie zawierania umowy, a nie znali wtedy jeszcze sprawozdań finansowych spółki za 2005 i 2006r. Obydwoje opierali się w chwili zawierania umowy na opiniach osób trzecich, znających się, przynajmniej w mniemaniu stron, na ekonomii i prawie.

W dniu 25 lipca 2006r pozwany proponował powódce zmianę umowy dotyczącej częściowego podziału majątku poprzez częściowy podział spornych akcji w naturze i wtedy powódka uznała, że zawarcie takiej umowy będzie dla niej zbyt ryzykowne. Przypomnieć w tym miejscu należy fragment apelacji mówiący o uleganiu przez powódkę naciskom pozwanego. Z tego ustalenia widać, że było zupełnie odwrotnie. Zdaniem Sądu w tamtym momencie powódka powinna się zainteresować kondycją finansową spółki.

Dążenie do jak najszybszego podziału majątku wspólnego, które to dążenie - jak twierdzi powódka- przejawiał pozwany nie jest niczym nagannym, tylko oznaką chęci stabilizacji sytuacji majątkowej stron po zniesieniu ich wspólności majątkowej i nie może być traktowane jako argument przeciwko pozwanemu.

Nie było w ogóle mowy o tym, kiedy powódka powzięła wiadomość o sprawozdaniu finansowym spółki za 2005r i 2006r i czy z tego powodu można uznać, że powódka uchyliła się od skutków swego oświadczenia woli zbyt późno, tj. po upływie 1 roku ( termin z art. 88 kc). Z ustalonego stanu faktycznego wynika jednoznacznie, że sprawozdania finansowe spółki za 2005r i 2006r były znane już po zawarciu spornej umowy, tak więc ani powódka, ani też pozwany nie mogli posiłkować się wiedzą dotyczącą kondycji finansowej spółki w 2005r i 2006r w dacie zawierania umowy. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej w 2005r zostało ujawnione w dniu 12 września 2006r, co przyznaje powódka w pozwie, zaś sprawozdanie finansowe Spółki za 2006r, co oczywiste - w nieustalonej bliżej dacie w 2007r.

Odmowa udzielenia informacji przez Radę Nadzorczą spółki miała miejsce na ponad rok przed zawarciem umowy, nie mogła zatem mieć wpływu na treść umowy i ewentualne wprowadzenie w błąd powódki przy tej czynności.

Prawdą jest, że pozwany przejął na siebie całe ryzyko prowadzenia spółki, zaś powódka ograniczyła się jedynie do przyjęcia spłat, nie obarczonych żadnym ryzykiem. Nie jest prawdą, że obydwoje ponosili ryzyko zawarcia umowy i że to ryzyko było porównywalne. Rzeczywiście, niekorzystna sytuacja finansowa spółki odbiłaby sie z pewnością na sytuacji materialnej samego pozwanego, jednak do uniemożliwienia uiszczenia spłat na rzecz powódki kondycja finansowa spółki musiałaby spaść poniżej poziomu ustalonego w umowie. Należy rozumieć, że wówczas powódka nie uważałaby, że popełniła błąd. Nie ma - wbrew zarzutom apelacji - w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku żadnych stwierdzeń odnośnie do atrakcyjności spłat, nie wiadomo zatem, co mają oznaczać insynuacje zawarte w apelacji.

Wartość Spółki została także wyceniona w kwestionowanej umowie o częściowy podział majątku wspólnego w widełkach wynikających z wyceny spółki przez biegłego na chwilę złożenia wniosku o podział majątku, tj. 12.078.575 euro mieściła się w granicach 5.469,53 tyś. euro - 16.008,39 tyś euro.

Powódka źle ocenia opinię biegłego, co jest zrozumiałe w jej sytuacji procesowej, jednak nie można twierdzić, że Sąd był zobowiązany do takiej samej, krytycznej oceny tej opinii. Złożenie przez powódkę sporządzonej na jej zlecenie wyceny stanowi tylko potwierdzenie jej stanowiska w sprawie, nie świadczy z całą pewnością o przeprowadzeniu przez nią „kontrdowodu”, jak twierdzi się w apelacji. Sąd Okręgowy, wbrew opinii powódki, nie dopuścił się naruszenia art. 233 § 1 kpc, tylko ocenił wnioski składane przez powódkę w odmienny niż ona sposób, do czego miał pełne prawo. Powódka posuwa się zresztą do tego, by kwestionować okres pomiędzy zamknięciem rozprawy a ogłoszeniem wyroku - jako zbyt krótki. Sąd Okręgowy miał prawo do odroczenia ogłoszenia wyroku na okres do dwóch tygodni - sprawa była niewątpliwie zawiła, o czym świadczy uchylenie jej do ponownego rozpoznania i zarzuty apelacji. Sąd nie wykorzystał w pełni tego czasu przyznanego mu przez przepis art. 326 kpc - odroczył ogłoszenie wyroku tylko na cztery dni i należy mu się za to pochwała, a nie zarzut, że postąpił niewłaściwie.

Z tych wszystkich względów uznając apelację za niezasadną Sąd Apelacyjny orzekł, jak w wyroku na mocy art. 385 kc postanawiając o kosztach na podstawie art. 98 kpc.