Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 10 października 2013r.

Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy

w następującym składzie :

Przewodniczący: SSO Wiktor Piber

Sędziowie: SSO Jolanta Stępień – Kordiał (spr.)

SSO Andrzej Sobieszczański

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 10 października 2013r. w Warszawie

sprawy z wniosku B. M. i A. M.

przy uczestnictwie (...) sp. z o.o. z siedzibą w P.

o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji oraz udostępnienia dokumentów spółki

na skutek apelacji uczestnika

od postanowienia Sądu Rejonowego (...) w Warszawie

z dnia 16 maja 2013r., sygn. akt Wa XIV Ns Rej KRS (...)

postanawia:

oddalić apelację.

Sygn. akt XXIII Ga 1278/13

UZASADNIENIE

Wnioskodawcy B. M. i A. M. wnieśli o zobowiązanie zarządu (...) sp. z o.o. w P. do udostępnienia im do wglądu dokumentów dotyczących wyników finansowych spółki na dzień 1 października 2012r. oraz do umożliwienia im sporządzenia bilansu za 2012 r. wg stanu na dzień 1 października 2012r., a także do zobowiązania zarządu spółki do złożenia wnioskodawcom wyjaśnień dotyczących pytań sformułowanych w piśmie wnioskodawców z dnia 8 października 2012 r. od pkt 1 do 26 oraz do udzielenia wyjaśnień dotyczących wyników finansowych spółki na dzień 1 października 2012 r.

Uczestnik(...) sp. z o.o. w P.wniósł o oddalenie wniosku.

Postanowieniem z dnia 16 maja 2013r. Sąd Rejonowy (...)w Warszawie uwzględnił wniosek w całości oraz zasądził do (...) sp. z o.o.a P.na rzecz wnioskodawców B. M.i A. M.kwotę po 150 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

W uzasadnieniu Sąd Rejonowy wskazał, iż wniosek został złożony w terminie przewidzianym w art. 212 §4 k.s.h. i był w całości zasadny. Okoliczności przedstawione przez zarząd spółki nie uzasadniały odmowy udzielenia odpowiedzi na przedstawione przez wnioskodawców pytania oraz okazania żądanych dokumentów. Nielojalność wspólnika nie może, sama w sobie, być uznana za podstawę odebrania mu uprawnienia do uzyskiwania informacji dotyczących działalności spółki, jak też odmowa zarządu nie może być swoistą sankcją za ewentualną nielojalność wspólnika. Ponadto żadne z podanych przez uczestniczkę zachowań wnioskodawców nie doprowadziło nie tylko do powstania, wymaganej przez art. 212 § 2 k.s.h. znacznej szkody, ale do jakiegokolwiek uszczerbku w majątku spółki. W ocenie Sądu Rejonowego nie sposób odmówić udzielenia wyjaśnień i okazania dokumentacji wnioskodawcom z uwagi na faktu zawiadomienia przez wnioskodawców banku o wykryciu w spółce nieprawidłowości skutkujących obawami co do spłaty zobowiązań spółki. Wnioskodawcy są poręczycielami kredytu udzielonego spółce przez bank, a ewentualne niewykonanie przez spółkę zobowiązania wobec banku może skutkować ich odpowiedzialnością własnym majątkiem. Niezależnie od powyższego, nie sposób, zdaniem Sądu Rejonowego, powiązać faktu udzielenia przez zarząd wyjaśnień i okazania dokumentów

z ewentualnym, mogącym mieć miejsce w przyszłości zawiadomieniem banku bądź innej instytucji o problemach finansowych spółki.

Sąd Rejonowy podkreślił, że co prawda prowadzenie działalności konkurencyjnej względem spółki przez wspólnika, co uczestnik podnosił w stosunku do A. M., jest sprzeczne z interesem spółki. Niemniej nie zawsze uzasadnia odmowę udzielenia wyjaśnień bądź udostępnienia dokumentów. W ocenie Sądu Rejonowego, udzielenie przez zarząd spółki odpowiedzi na wskazane pytania i udostępnienie wnioskowanych dokumentów nie rodziło niebezpieczeństwa użycia ich przez wspólnika w prowadzonej przez siebie działalności. Ich treść wskazywała raczej na zainteresowanie działalnością spółki w kontekście możliwości dalszego prowadzenia przez nią działalności i czerpania z niej dochodów. Sam fakt uzyskania przez wnioskodawców żądanych informacji nie będzie miał wpływu na dalszą faktyczną działalność A. M..

Sąd Rejonowy nie dopatrzył się również uzasadnionej przyczyny odmowy uwzględnienia wniosku w przedmiotowej sprawie w fakcie złożenia przez wnioskodawców wniosku o zabezpieczenie roszczenia o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. W jego ocenie nie sposób postawić wnioskodawcom zarzutu dotyczącego w istocie realizacji przysługującego im uprawnienia. Wnioskodawcy mieli prawo domagania się na drodze sądowej usunięcia niezgodnego, ich zdaniem, z rzeczywistym stanem prawnym wpisu w księdze wieczystej. Z punktu widzenia istnienia przesłanek odmowy udzielenia informacji i okazania dokumentów, nie sposób dopatrzyć się związku przyczynowego między okazaniem wnioskodawcom żądanych dokumentów oraz udzielenia wyjaśnień, a ewentualnymi dalszymi krokami wnioskodawców w sprawie dotyczącej zbytego przez nich użytkowania wieczystego.

Jako chybione Sąd Rejonowy uznał również uzasadnienie odmowy udzielenia wyjaśnień i przedstawienia dokumentów w fakcie podejmowanych przez wnioskodawcę prób pozbawienia wspólnika większościowego wpływu na funkcjonowanie spółki w okresie pełnienia funkcji członka zarządu przez wnioskodawczynię. Wcześniejsze niewłaściwe zachowanie wnioskodawców nie mogło być przyczyną odmowy skorzystania przez nich z ich podstawowych uprawnień.

Apelację od powyższego rozstrzygnięcia Sądu Rejonowego wniósł uczestnik (...) sp. z o.o. w P., zaskarżając to postanowienie w całości i wnosząc o jego zmianę poprzez oddalenie wniosku wnioskodawców oraz zasądzenie na rzecz uczestnika kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm

przepisanych. W uzasadnieniu uczestnik kwestionował ustalenia i ich ocenę prawną poczynione przez Sąd Rejonowy w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia.

W złożonej odpowiedzi na apelację wnioskodawcy wnieśli o jej oddalenie jako bezzasadnej oraz zasądzenie kosztów postępowania.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja uczestnika nie zasługuje na uwzględnienie.

Na wstępie należy zauważyć, że w ocenie Sądu Okręgowego w niniejszej sprawie nie zachodziły podstawy do przeprowadzenia rozprawy. W związku z powyższym sprawa została rozpoznana na posiedzeniu niejawnym na podstawie art. 514 §1 k.p.c. Za powyższym przemawia treść uzasadnienia postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2013r., sygn. akt III CZP 10/13, w którym Sąd Najwyższy wskazał, że zawarte w art. 514 §1 k.p.c. unormowanie znajduje zastosowanie także w postępowaniu drugoinstancyjnym, o ile przepis szczególny nie stanowi inaczej.

Odnosząc się do wniesionej apelacji w pierwszej kolejności wskazać należy, iż skarżący nie sformułował skonkretyzowanych zarzutów w stosunku do zaskarżonego postanowienia, ograniczając się jedynie do polemiki z jego uzasadnieniem.

Wbrew twierdzeniom apelacji, rację miał Sąd I instancji wskazując, iż żadna z okoliczności podnoszonych przez uczestnika jako podstawa odmowy udzielenia informacji i udostępnienia dokumentów nie mogła się ostać.

Jak prawidłowo uznał Sąd Rejonowy, sama nielojalność wspólnika nie może stanowić podstawy do pozbawienia go prawa do indywidualnej kontroli spółki, wynikającego z art. 212 k.s.h. Przepis ten bowiem w sposób wyraźnie określony wskazuje na podstaw odmowy udzielenia wspólnikowi wyjaśnień i udostępnienia dokumentów, którymi są: uzasadniona obawa wykorzystania ich w celach sprzecznych z interesem spółki i wyrządzenia przez to spółce znacznej szkody. Zarzuty apelacji w tym zakresie stanowią wyłącznie nieznajdujące poparcia w materiale dowodowym twierdzenia. Uczestnik nie wykazał w żaden sposób, by wniosek złożony przez B. M. i A. M. miał na celu uzyskanie informacji, które następnie miałby by zostać wykorzystane w celach sprzecznych z interesem spółki i w konsekwencji doprowadzić do wyrządzenia jej znacznej szkody. Co więcej, jak słusznie wskazał Sąd I instancji, uczestnik nie wykazał, by wskazywane przez niego dotychczasowe zachowania wspólnika doprowadziły do powstania po stronie spółki znacznej szkody, co uwiarygodniłoby obawę, że uwzględnienie wniosku również prowadzić może do osiągnięcia przez wnioskodawców tożsamego skutku.

Podnoszony w apelacji fakt prowadzenia przez A. M. działalności o charakterze konkurencyjnym do działalności spółki będącej uczestnikiem postępowania, pozostaje w niniejszej sprawie bez wpływu na rozstrzygnięcie. Również w tym przypadku bowiem nie sposób było uznać, iż wypełnione zostały przesłanki z ww. art. 212 §2 k.s.h. Faktem jest, że prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej pozostaje w sprzeczności z interesami spółki. Niemniej jednak Sąd Okręgowy podziela ocenę przyjętą przez Sąd I instancji, że charakter żądanych w tym postępowaniu informacji oraz dokumentów wyklucza obawę ich zastosowania w działalności konkurencyjnej wspólnika. Informacje te oraz dokumenty dotyczą bowiem bieżącej działalności spółki oraz jej kondycji finansowej, kredytów i dotacji unijnych, zatrudnienia. Brak wśród nich pytań o strategię rozwoju spółki czy plany związane z przyszłą działalnością. Nie są to zatem bezsprzecznie informacje, których posiadanie przez wnioskodawcę A. M. mogłoby w jakikolwiek sposób umożliwić mu jako konkurentowi uczestnika działanie na rynku na jego niekorzyść.

Zarzuty związane z oceną poczynioną przez Sąd Rejonowy, a dotyczącą pisma wnioskodawczym do Banku Spółdzielczego również nie zasługują na uwzględnienie. Faktem jest, iż wnioskodawcy byli poręczycielami kredytu uzyskanego przez uczestnika. W związku z tym, nie sposób odmówić im możliwości zawiadomienia banku o wykryciu w spółce nieprawidłowości, które mogły spowodować niemożność spłacenia przez spółkę zobowiązania. Gdyby bowiem doszło do takiej sytuacji, wnioskodawcy mogliby zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki własnym majątkiem. Jednocześnie ani w toku postępowania przed Sądem I instancji ani w apelacji uczestnik nie wykazał, by informacja ta była nieprawdziwa i doprowadziła do uszczerbku w majątku spółki. Ponadto należy mieć na względzie, iż to działanie wspólników miało miejsce w przeszłości i w ocenie Sądu II instancji, nie stanowi ono podstawy do oddalenia wniosku obecnie. Sąd Okręgowy podziela w tym zakresie rozważania Sądu Rejonowego. Uzyskane obecnie informacje, jeżeli kondycja finansowa spółki jest dobra, nie będą mogły stanowić podstawy do podważenia rzetelności spółki.

Podnoszony przez uczestnika fakt złożenia przez wnioskodawców wniosku o zabezpieczenie roszczenia o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym również pozostawał bez związku z obecnie złożonym wnioskiem o udzielenie informacji. Działania wspólników w tym zakresie nie sposób uznać za działania na szkodę spółki, a wyłącznie działania w ramach przysługujących im uprawnień. Jak słusznie wskazał Sąd Rejonowy, wspólnicy mogą pozostawać ze sobą w stosunkach kontaktowych, w związku

z którymi mogą wdawać się w spory. Wnioskodawcy mieli prawo domagania się usunięcia na drodze sądowej niezgodnego, w ich ocenie, z rzeczywistym stanem prawnym wpisu w księdze wieczystej. Jednocześnie, jak prawidłowo podniesiono w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia, brak jest związku pomiędzy obecnym wnioskiem w trybie art. 212 k.s.h. a dalszymi możliwymi działaniami podejmowanymi przez wspólników w związku ze zbytym na rzecz spółki użytkowaniem wieczystym.

W apelacji uczestnik podnosił, iż nie posiada dokumentacji gospodarczej spółki za lata 2010 - 2012, bowiem zgodnie z postanowieniem Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Płocku z dnia 5 kwietnia 2013r. została ona przekazana do dyspozycji Prokuratora. W ocenie Sądu Okręgowego fakt ten pozostaje niemniej bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie. Czym innym jest bowiem merytoryczna ocena wniosku wspólników o udzielenie informacji i udostępnienie dokumentów, czym innym natomiast możliwość wykonania zobowiązania Sądu w tym zakresie przez zarząd spółki. Sąd Rejonowy dokonał prawidłowej oceny stanu faktycznego, dochodząc do przekonania, iż wniosek B. M. i A. M. zasługuje na uwzględnienie. W toku postępowania nie zostało bowiem wykazane, by istniała uzasadniona obawa, że uwzględnienie wniosku będzie prowadzić do wykorzystania uzyskanych informacji niezgodnie z interesem spółki i wyrządzenia jej znacznej szkody. Sąd Okręgowy podziela ocenę poczynioną przez Sąd I instancji, co prowadzi do oddalenia wniesionej apelacji. Zarząd zatem zobowiązany jest do udzielenia informacji oraz dokumentów zgodnie z wnioskiem, gdy tylko powtórnie znajdzie się w ich posiadaniu.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy z mocy art. art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 §2 k.p.c. postanowił jak w sentencji.