Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 kwietnia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA Marzanna Góral

Sędzia SA Przemysław Kurzawa

Sędzia SO del. Anna Strączyńska (spr.)

Protokolant – st. sekr. sąd. Ewelina Borowska

po rozpoznaniu w dniu 2 kwietnia 2014 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Bank SA w W.

przeciwko (...) Sp. z o.o. w W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 22 lutego 2013 r., sygn. akt I C 935/11

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od (...) Sp. z o.o. w W. na rzecz (...) Bank SA w W. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 1529/13

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 16 września 2011 r. strona powodowa (...) Bank SA w W. domagała się uznania za bezskuteczną w stosunku do niej umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 24 września 2010 r., na podstawie której jej dłużnik (...) sp. z o.o. w R. sprzedał (...) sp. z o.o. w W. nieruchomość położoną w województwie (...), powiecie (...), gminie S., w miejscowości O. o powierzchni 1,0027 ha, dla której Sąd Rejonowy w Cieszynie prowadzi księgę wieczystą nr KW (...). W uzasadnieniu strona powodowa wskazała, iż łączyła ją z dłużnikiem umowa o kredyt w rachunku bieżącym, w związku z czym istnieje wymagalna wierzytelność, natomiast strona pozwana działała z pełną świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, ponieważ A. K. – jedyny udziałowiec spółki (...), pełniący funkcję Prezesa pozostawał w bliskich stosunkach handlowych i koleżeńskich z prezesem strony pozwanej.

W odpowiedzi na pozew, strona pozwana wnosiła o oddalenie powództwa, wskazując, że nie przeczy nabyciu nieruchomości, ale faktowi, iż odbyło się to z pokrzywdzeniem wierzyciela. Strona powodowa nie wykazała, że do czynności prawnej doszło w warunkach opisanych w przepisie art. 527 kc, bowiem pozwana spółka nie miała ani wiedzy ani świadomości pokrzywdzenia wierzyciela. Rzekome powiazania A. K. i G. P. nie pozwalają na przyjęcie takiego stanowiska, a strony umowy sprzedaży nie pozostawały ze sobą w stałych stosunkach gospodarczych.

Wyrokiem z dnia 22 lutego 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uznał za bezskuteczną w stosunku do (...) Banku SA w W. umowę sprzedaży nieruchomości położonej w województwie (...), powiecie (...), gminie S., w miejscowości O., składającej się z działki gruntu o identyfikatorze(...) (...) o powierzchni 1,0027 ha, dla której Sąd Rejonowy w Cieszynie prowadzi księgę wieczystą nr KW (...), zawartą dnia 24 września 2010 roku pomiędzy (...) sp. z o.o. w W. a spółką (...) sp. z o.o. w R. przed notariuszem B. K. za nr Rep. (...) w R. do kwoty 347.392,24 zł wraz z należnymi odsetkami liczonymi od dnia 11 kwietnia 2011 roku, stanowiącej roszczenie (...) Banku SA w W. wobec spółki (...) sp. z o.o. w R. w z tytułu umowy kredytu (...) zawartej w dniu 15 września 2009 roku, aneksowanej 30 września 2009 roku oraz zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 10.117 zł tytułem kosztów procesu.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: W dniu 15 września 2009 roku strona powodowa oraz A. K., reprezentujący (...) sp. z o.o. w R. zawarli umowę kredytu nr (...), której przedmiotem była kwota 300.000 zł. Dzień ostatecznej spłaty ustalono na 30 września 2009 roku. W dniu 30 września 2009 roku strony podpisały aneks, z którego wynikało, że spłata zobowiązania przesunięta została na 30 września 2010 roku. W dniu 13 września 2010 roku przed notariuszem A. P. (1) podpisana została pomiędzy A. K., działającym w imieniu i na rzecz (...) sp. z o.o. w R. i T. Z. (1) działającym na rzecz i w imieniu (...) sp. z o.o. w W. zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości położonej w województwie (...), powiecie (...), gminie S., w miejscowości O., składającej się z działki gruntu o identyfikatorze (...) o powierzchni 1,0027 ha, dla której Sąd Rejonowy w Cieszynie prowadzi księgę wieczystą nr KW (...). W dniu 24 września 2010 roku A. K., działający w imieniu i na rzecz (...) sp. z o.o. w R. i T. Z. (2) działający na rzecz i w imieniu (...) sp. z o.o. w W. zawarli przed notariuszem B. K. umowę sprzedaży w/w nieruchomości za cenę 120.000 zł. A. K., T. Z. (2) i G. P. są powiązani ze sobą wspólnymi interesami. W spółce (...) na dzień 08 sierpnia 2011 roku G. P. był prezesem zarządu, a A. K. i T. Z. (2) wiceprezesami. A. K. i G. P. to (...) sp. z o.o. w Ł. – pełnią tam funkcje odpowiednio wiceprezesa i prezesa zarządu. Nawiązanie kontaktu pomiędzy A. K. i T. Z. (1) nastąpiło za pośrednictwem G. P.. W chwili zakupu działki wiceprezesem spółki (...) był G. P.. W sierpniu 2010 roku spółka (...) sp. z o.o. w R. wykonywała dla strony pozwanej prace budowlane w R. jako podwykonawca. Dłużnik i pozwana spółka obsługiwani byli w tym czasie przez ten sam bank i współpracowali z tym samym doradcą finansowym. Członek zarządu pozwanej spółki (...) posiadł wiedzę o zadłużeniu spółki (...) wobec A. Banku. Pieniądze ze sprzedaży nieruchomości zostały przez (...) sp. z o.o. w R. przeznaczone na bieżącą działalność – zakup paliwa, wypłacenie wynagrodzeń. W dacie sprzedaży (...) spółka (...) miała trudności z bieżącym regulowaniem zadłużeń wobec wierzycieli z powodu kryzysu finansowego, w tym również co do strony powodowej.

Ustalając stan faktyczny Sąd Okręgowy oparł się na dowodach z dokumentów, ponieważ ich autentyczność nie była kwestionowana przez strony, oraz na osobowych źródłach dowodowych, nie dając jedynie wiary zeznaniom G. K. i A. P. (2) co do okoliczności, iż pozwana spółka nie wiedziała o zadłużeniu spółki (...), ponieważ zeznania te były sprzeczne z pozostałym materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie.

Dokonując oceny stanu prawnego, Sad Okręgowy stwierdził, iż powództwo było zasadne, a jako podstawę rozstrzygnięcia wskazał przepisy art. 527-534 kc. Przyjmując, iż istnieje sześć przesłanek warunkujących możliwość skorzystania przez uprawnionego ze skargi pauliańskiej, tj. istnienie godnego ochrony interesu wierzyciela w postaci wierzytelności, dokonanie przez dłużnika czynności z osobą trzecią, pokrzywdzenie wierzyciela na skutek owej czynności prawnej, dokonanie czynności przez dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, uzyskanie wskutek czynności korzyści majątkowej i działanie osoby trzeciej w złej wierze, Sąd I instancji wskazał, iż strona powodowa, w myśl przepisu art. 6 kc, wykazała kumulatywne ich wystąpienie w sprawie. Wierzytelność powoda istniała, była wymagalna i zaskarżalna i pieniężna, co wynikało z zawartej umowy kredytu. (...) sp. z o.o. w R. dokonała czynności z pokrzywdzeniem wierzyciela, bowiem stała się niewypłacalna lub niewypłacalna w wyższym stopniu niż poprzednio. Wskazując na znaczenie pojęcia niewypłacalności i powołując się na orzecznictwo, Sąd I instancji przyjął, że pokrzywdzenie wierzyciela następuje w takiej sytuacji, gdy dochodzi do niemożności, utrudnienia lub odwleczenia zaspokojenia wierzyciela (wyrok SN z 28 listopada 2001 roku, IV CKN 525/00, LEX 53110 i wyrok SN z 29 czerwca 2004 roku, II CK 367/03, LEX 174173), a przenosząc to rozumowanie na grunt niniejszej sprawy Sąd stwierdził, że (...) sp. z o.o. w R. dokonała uszczuplenia w swoim majątku, co doprowadziło do sytuacji utrudnienia egzekucji. Za niezasadne organ I instancji przyjął stanowisko A. K., że sprzedaż nieruchomości potraktowana była koniecznością realizowania zobowiązań w związku z działalnością spółki, taka bowiem okoliczność nie usprawiedliwia wyzbywania się majątku. Dłużnik nie może uprzywilejowywać jednych wierzycieli kosztem drugich. Równocześnie A. K. oświadczył, że spółka była w złej kondycji, bo nie była w stanie obsługiwać zobowiązań, m.in. względem strony powodowej. Po stronie dłużnika istniała też świadomość działania z pokrzywdzeniem wierzyciela, ponieważ spółka dokonała sprzedaży na dwa tygodnie przed prolongowanym terminem spłaty kredytu i określone aktywa wyszły z jej majątku, co doprowadziło do sytuacji utrudniającej wierzycielowi zaspokojenie roszczenia. Spełniona została też przesłanka wiedzy podmiotu kupującego nieruchomość o dokonaniu czynności z pokrzywdzeniem wierzyciela. Dłużnik zdawał sobie sprawę z własnych trudności finansowych, nie powinien spieniężać majątku, natomiast powiązania pomiędzy spółkami (...), (...) świadczą o świadomości tych podmiotów co do braku płynności finansowej dłużnika banku. Zestawiając datę spłaty kredytu z datą sprzedaży nieruchomości Sąd Okręgowy przyjął, że (...) sp. z o.o. w R. była świadoma konsekwencji tego, iż po zbyciu nieruchomości pozostały majątek może nie wystarczyć na pokrycie wymagalnych zobowiązań. Strona pozwana mogła też dowiedzieć się o niewypłacalności spółki (...) z racji bliskich stosunków z dłużnikiem – A. K. łączyły ze spółką kontakty i biznesowe i osobiste, obie spółki współpracowały ze sobą. Powiązania personalne potwierdzone zostały odpisami z KRS, zatem A. K., G. P. i T. Z. (2) musieli się ze sobą kontaktować, choćby z racji piastowanych funkcji we władzach spółek.

Podstawą do orzeczenia o kosztach postępowania stały się przepisy art. 98, 99 i 108 § 1 kpc.

Apelację od całego orzeczenia Sądu I instancji wniosła strona pozwana, zarzucając:

- naruszenie prawa materialnego, tj. art. 527 § 1 kc w zw. z § 2 kc przez ich bezzasadne zastosowanie, polegające na przyjęciu, że pozwany dokonał czynności prawnej z pokrzywdzeniem powoda,

- naruszenie przepisów prawa procesowego, czyli art. 233 § 1 kpc przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i przyjęcie, że spółka (...) nie zbyła przedmiotowej nieruchomości dla zapewnienia środków finansowych do prowadzenia działalności gospodarczej, a także bezpodstawne przyjęcie, że pozwana spółka działała w złej wierze i miała wiedzę, iż dłużnik dokonał czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli i art. 328 § 2 kpc poprzez całkowity brak odniesienia się do szeregu dowodów zgromadzonych w sprawie, a w szczególności brak wskazania przyczyn odmowy wiarygodności zeznań świadków, w tym świadka T. Z. (1) co do braku kontaktów osobistych oraz wiedzy na temat zaciągniętych kredytów, inwestycjach i innych przedsięwzięciach.

W konkluzji apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja strony pozwanej nie jest zasadna, a zarzuty w niej podniesione nie zasługują na uwzględnienie.

Sąd I instancji dokonał bowiem prawidłowych ustaleń stanu faktycznego, a podjęte rozstrzygnięcie znajduje oparcie w obowiązujących przepisach oraz na wywiedzionych na ich podstawie – niewadliwych rozważaniach prawnych, które Sąd odwoławczy w pełni podziela i przyjmuje za własne. Należy podkreślić, iż Sąd Okręgowy przeprowadził ocenę dowodów w sposób prawidłowy z punktu widzenia ich wiarygodności i mocy. Sąd I instancji z zebranego materiału dowodowego wyciągnął uzasadnione i logiczne wnioski, nie dopuszczając do naruszenia jakiegokolwiek przepisu wskazanego w środku zaskarżenia, szczególnie przepisu art. 233 kpc i art. 328 § 2 kpc. Kompletność materiału dowodowego spowodowała, iż nie zachodziła konieczność uzupełnienia ustaleń stanu faktycznego, a tym bardziej przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy zastosował również przepisy prawa materialnego w zakresie wskazanym w uzasadnieniu orzeczenia i odniósł się do przeprowadzonych dowodów, wskazując choćby na rozbieżności w zeznaniach A. K..

Nie można zgodzić się, jak już zresztą wspomniano, z naruszeniem przepisu art. 233 kpc. Przyjmuje się, że granice swobody sędziego przy ocenie materiału dowodowego wyznaczają trzy czynniki: logiczny (obowiązek wyciągnięcia z materiału dowodowego wniosków logicznie prawidłowych), ustawowy (powinność rozważenia całego materiału dowodowego) oraz ideologiczny (psychologiczny), przez który rozumie się świadomość prawną sędziego, kulturę prawną oraz system reguł pozaprawnych i ocen społecznych, do których odsyłają normy prawne. Zarzut przekroczenia swobodnej oceny dowodów, skutkującej błędnymi ustaleniami faktycznymi może być skuteczny tylko wtedy, gdy skarżący wykaże przekroczenie swobody sędziowskiej w zakresie któregoś z powyżej wymienionych kryteriów. Wymaga natomiast podkreślenia, że samo przedstawienie przez stronę odmiennych wniosków niż wynikają z oceny dokonanej przez Sąd I instancji nie świadczy jeszcze o przekroczeniu swobodnej oceny dowodów. Skarżąca spółka w żaden sposób nie wykazała, że Sąd Okręgowy uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, dokonując swobodnej oceny dowodów i dokonując na ich podstawie ustaleń. Wręcz przeciwnie z całokształtu materiału dowodowego powziąć można tylko jeden wniosek, a mianowicie taki, że skarga pauliańska zasługiwała na uwzględnienie.

Omawiając zatem w pierwszej kolejności zarzuty prawa procesowego, Sąd Apelacyjny stoi na stanowisku, iż nie są one trafne. Obojętny jest cel, na jaki spółka (...) przeznaczyła pieniądze pochodzące z umowy sprzedaży – jeśli nawet stało się to dla zapewnienia środków finansowych do prowadzenia działalności gospodarczej, to i tak doszło do pokrzywdzenia wierzyciela, bowiem w dacie dokonywania transakcji dłużnik miał już kłopoty finansowe, co przyznał prezes spółki. Przez wyzbycie się tak znacznego składnika majątku, jakim jest nieruchomość, spółka (...) sama zdecydowała w jaki sposób spożytkuje pieniądze, podczas, gdy być może zachodziły już przesłanki dla ogłoszenia upadłości lub jej rozważenia. Doprowadziło to do sytuacji, że to spółka wybrała jakie świadczenie chce spełnić, podczas, gdy wszyscy wierzyciele powinni być traktowani w taki sam sposób. Nie dając szansy bankowi na zaspokojenie swoich wierzytelności, (...) doprowadził do nieuprzywilejowanego potraktowania swojego wierzyciela, promując innych kontrahentów.

Jeśli chodzi o zarzut naruszenia prawa materialnego, czyli art. 527 § 1 kc w zw. z § 2 kc przez bezzasadne zastosowanie powyższych przepisów i przyjęcie, że pozwany dokonał czynności prawnej z pokrzywdzeniem powoda, to nie można się z nim zgodzić. Wiąże się z tym zarzutem również zarzut, iż dłużnik dokonał czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, dlatego zostaną one omówione razem. Sąd Apelacyjny w Białymstoku (I ACa 413/13, opubl. LEX 1383434) w wyroku z dnia 17 października 2013 roku wskazał, iż „zamiar pokrzywdzenia nie powinien podlegać zawężającej wykładni, gdyż czyniłoby to iluzoryczną ochronę przyszłych wierzycieli. Dlatego świadomość możliwego pokrzywdzenia jest również wystarczająca do przyjęcia zamiaru pokrzywdzenia, albowiem działanie ludzkie obejmuje w zasadzie nie tylko następstwa zamierzone, ale i te, których jakkolwiek nie chce się wywołać, przewiduje się jako możliwe, a zarazem objęte wolą. Oznacza to, że zamiar pokrzywdzenia przyjąć należy także u tego, kto w chwili dokonywania czynności liczył się z tym, że w związku z jego działalnością może mieć wierzycieli i że czynność jego może być połączona z ich krzywdą. Przepis art. 530 k.c. zaostrza przesłanki skargi pauliańskiej również w odniesieniu do stanu świadomości osoby trzeciej. Jeżeli bowiem osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową odpłatnie, to wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną tylko wtedy, gdy osoba ta w chwili uzyskania korzyści majątkowej wiedziała, że dłużnik - dokonując czynności - działał w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. Nie jest wystarczające wykazanie, że osoba trzecia przy dołożeniu należytej staranności mogła wiedzieć, lecz konieczna jest rzeczywista wiedza o zamiarze dłużnika pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. Jeżeli jednak osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową nieodpłatnie, to zastosowanie znajdzie art. 528 k.c. i w takim przypadku stan świadomości osoby trzeciej jest bez znaczenia.”. Świadek A. K. - ówczesny prezes spółki (...) potwierdził problemy finansowe spółki, zatem po stronie pozwanej była co najmniej możliwość dowiedzenia się o złym stanie finansowym. Stać się to mogło choćby poprzez sprawdzeni sprawozdań finansowych czy rozpytanie o konkretną spółkę. Oczywistym jest, że przed zawarciem umowy, przyszli kontrahenci prowadzą wywiady gospodarcze co do podmiotów z którymi planują wspólne działania. Z odpisu pełnego KRS pozwanej spółki wynika, iż A. K. był w jej zarządzie co najmniej od 26 lutego 2010 roku do 03 grudnia 2010 roku (daty wpisów w KRS), a T. Z. (2) wszedł do zarządu 01 lipca 2010 roku (akt notarialny – k. 40 v). Tym samym w czasie, gdy doszło do umowy sprzedaży obaj byli członkami tego samego organu spółki (...). Zgodnie z obowiązującą w polskim prawie teorią organów osoby prawnej, którą wywieść można z przepisu art. 38 kc wystarcza świadomość jednego z członków organu, aby przenieść ją na cały podmiot, w tym wypadku spółkę (...). Skoro wiedzę o zadłużeniu spółki (...) miał A. K., który sam przyznał tę okoliczność w zeznaniach i w czasie zawarcia umowy sprzedaży pozostawał on w zarządzie spółki (...) jego wiedza wystarczała dla przyjęcia zarówno tego, że dłużnik był niewypłacalny, bo zaczął wyzbywać się majątku na regulowanie bieżących zobowiązań, jak i świadomości działania z pokrzywdzeniem wierzyciela. Sprzedając nieruchomość w imieniu Spółki (...) wiedział, że będzie problem z realizacją spłaty kredytu przez (...), bo termin wymagalności świadczenia był bardzo bliski i ta wiedza była wystarczająca dla przyjęcia jej również po stronie pozwanej spółki. Fakt, że spółka przeznaczyła środki na bieżącą działalność nie ma znaczenia dla oceny wypłacalności dłużnika, bowiem sprzedaż nieruchomości doprowadziła do sytuacji, gdy niemożliwa stała się egzekucja podlegającej ochronie wierzytelności. Na dzień zaskarżenia czynności w majątku spółki (...) nie istniał składnik majątku, który mógłby w drodze przymusu zaspokoić wierzyciela, a nie istniał dlatego, że został sprzedany spółce (...), która z racji składu osobowego zarządu miała wiedzę dlaczego (...) sprzedaje nieruchomość. Kontakty osobowe, na które zwrócił uwagę Sąd I instancji, stosunki gospodarcze pomiędzy podmiotami i uczestnictwo w spółkach bądź w charakterze udziałowców, bądź członków zarządu przekonują o możliwości wymiany informacji pomiędzy A. K., G. P. i T. Z. (1), a to wystarcza dla potwierdzenia spełnienia tych dwóch przesłanek, o których mowa w przepisie art. 527 § 1 kc.

Nie ma też racji apelujący, iż doszło do naruszenia przepisu art. 328 § 2 kpc poprzez całkowity brak odniesienia się do zeznań świadka T. Z. (1) co do braku kontaktów osobistych oraz wiedzy na temat zaciągniętych kredytów, inwestycjach i innych przedsięwzięciach. T. Z. (2) był w sprawie przesłuchiwany dwukrotnie. Ponieważ niemożliwe jest wzięcie udziału w jednym postępowaniu zarówno jako świadek – tak jak przesłuchano T. Z. (1) za pierwszym razem, jak i w charakterze strony – drugie przesłuchanie, Sąd musiał potraktować jako ostateczne wyjaśnienia tej osoby jako członka zarządu pozwanej spółki, bo w takiej pozycji procesowej występował T. Z. (2) w dacie wyrokowania. Niedopuszczalne byłoby zdaniem Sądu Apelacyjnego wykorzystanie obydwu środków dowodowych, ponieważ niedopuszczalne jest kumulowanie tych dwóch ról w procesie.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawie art. 385 k.p.c.

Orzeczenie o kosztach znalazło podstawę w przepisach art. 108 § 1 kpc w zw. z przepisami § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.