Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 maja 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu Wydział I Cywilny w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 14 maja 2014 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w Z.

przeciwko (...) spółce akcyjnej w upadłości układowej w W.

przy interwencji ubocznej po stronie pozwanej (...), S.-K., (...) spółka komandytowa z siedzibą w P.

o zapłatę

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 29 października 2013 r., sygn. akt IX GC 533/13

I.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

1.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) z odsetkami ustawowymi od dnia 25 września 2012r. do dnia zapłaty,

2.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 8.617 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania,

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 7.700 zł tytułem zwrotu kosztów

zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

SSA J. Nowicki SSA P. Górecki SSA K. Ratajczak

Sygn. akt IACa 245/14

UZASADNIENIE

Powódka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. wniosła przeciwko pozwanej (...) Spółka Akcyjna w upadłości układowej o zasądzenie kwoty 100.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 25 września 2012 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.

Wyrokiem z dnia 29 października 2013 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu powództwo oddalił i orzekł o kosztach postępowania (sygn.. akt IXGC 533/13).

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o następujący stan faktyczny.

Strony są podmiotami gospodarczymi. Nadzorcą sądowym pozwanego ustanowionym w postępowaniu upadłościowym są (...), S.-K., G., spółka komandytowa w P..

(...) S.A., (...) S.A. i powódka (...) Spółka z o.o. w dniu 12 maja 2010 r. zawarły umowę Konsorcjum, której podstawowym celem i przedmiotem było przedsięwzięcie polegające na przystąpieniu do przetargu nieograniczonego, organizowanego przez (...) sp. z o.o. na zamówienie pt: „Zakup systemów do kontroli i bezpieczeństwa pasażerów i bagażu w (...) w G.. Strony ustaliły, iż liderem Konsorcjum będzie (...) S.A., która posiada pełnomocnictwo do reprezentowania stron umowy Konsorcjum.

Na podstawie powyższej umowy i w zakresie udzielonego pełnomocnictwa w dniu 13 września 2010 r. lider Konsorcjum przystąpił do przetargu ogłoszonego przez (...) sp. z o.o., a po wyborze oferty Konsorcjum, zawarł ze spółką (...) umowę, której przedmiotem była realizacja zamówienia pt: „Zakup systemów do kontroli bezpieczeństwa pasażerów i bagażu w (...) w G.” na zasadach określonych w przedmiotowej umowie (§ 2). Wynagrodzenie wykonawcy w § 4 ust. 1 umowy zostało określone na kwotę 58.307.460 zł brutto.

Konsorcjum udzieliło D. K. pełnomocnictwa do samodzielnego reprezentowania, zaciągania zobowiązań oraz składania oświadczeń woli w imieniu lidera Konsorcjum ( (...) S.A) oraz pozostałych partnerów konsorcjum ( (...) S.A. i (...) Spółka z o.o.), związanych z realizacją zadania „Zakup systemów do kontroli bezpieczeństwa pasażerów i bagażu w (...) w G.”.

W dniu 19 października 2010r. lider Konsorcjum (...) S.A. zawarł z powódką umowę nr (...), której przedmiotem było uregulowanie zakresu działania w ramach przedmiotu umowy pomiędzy Konsorcjum a zamawiającym. W dniu 18 lutego 201l r. aneksem nr (...) lider Konsorcjum i powód zmienili § 4 ust. 1 umowy w przedmiocie wartości wynagrodzenia powoda, określając je ostatecznie na kwotę 16.484.647,60 zł.

(...) S.A. oraz (...) S.A. (dalej: cedenci) zawarli z Bankiem (...) S.A. (dalej: bank, cesjonariusz) w dniu 25 listopada 2010r. umowę o przelew wierzytelności. Na mocy tej umowy cedenci przenieśli przysługujące im wynagrodzenie, wynikające z umowy zawartej pomiędzy Konsorcjum a (...) Spółka z o.o. na Bank (...) S.A. (§ 2). Umowa ta została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umów zawartych pomiędzy Bankiem (...) S.A. a (...) S.A. (umowa o kredyt), (...) S.A. (umowa o kredyt) i (...) S.A. (umowa o udzielenie gwarancji bankowej). Cedenci zobowiązali się, że podejmą wszelkie niezbędne czynności, aby (...) Spółka z o.o. przekazywał wynagrodzenie na rachunek banku (§ 3 ust. 6) z zastrzeżeniem, że wierzytelności te bank będzie przekazywać z powrotem liderowi Konsorcjum pod warunkiem, że nie wystąpią przesłanki określone w § 4 ust. 2, które upoważniały cesjonariusza do zaspokojenia z tych środków w pierwszej kolejności wymagalnych wierzytelności Banku (...) S.A. (§ 4 ust. 3), wynikających z umowy, którą strony zabezpieczały (dwie umowy kredytowe i jedna umowa gwarancji bankowej).

Aneksem z dnia 25 marca 2011 r. bank jako cesjonariusz oraz (...) S.A., (...) S.A. i powódka, zmienili niektóre postanowienia umowy cesji wierzytelności z dnia 25 listopada 2010 r. Na podstawie tego aneksu powódka przystąpiła do umowy przelewu wierzytelności z dnia 25 listopada 2010 r. Ustalono wysokość cedowanej wierzytelności na 47.793.000 zł. Pismem z dnia 25 listopada 2010r. (...) S.A. zawiadomiła (...) o dokonaniu przelewu wierzytelności.

(...) Spółka z o.o. dokonała wpłaty na rachunek tytułem cesji kwoty 32.510.250 zł jako wynagrodzenia Konsorcjum za wykonanie umowy z dnia 13 września 2010 r. Bank (...) S.A. z datą zarachowania 05 lipca 2012 r. kwotę otrzymaną od zamawiającego zaliczył na poczet własnych wierzytelności wymagalnych od lidera konsorcjum i (...) S.A. w łącznej wysokości 32.510.250 zł, w tym: 1.572.091,19 zł na spłatę wymagalnych odsetek z tytułu zadłużenia (...) S.A., 1.734.646,99 zł na spłatę wymagalnych odsetek z tytułu zadłużenia (...) S.A. oraz 29.203.511,82 zł na spłatę wymagalnego kapitału kredytu udzielonego (...) S.A.

Po uprzednim wezwaniu pismem z dnia 05 lipca 2012 r., (...) spółka z o.o. w piśmie z dnia 13 lipca 2012 r. na podstawie art. 491 k.c. złożył (...) S.A., (...) S.A. i powódce oświadczenie o odstąpieniu od umowy z dnia 13 września 2010 r.

Należne w związku z umową wynagrodzenie powódki miało wynieść 16.484.647,60 zł netto. Z uwagi na odstąpienie zamawiającego od umowy, powódka dokonała stosownych korekt wystawionej faktury, ustalając wysokość należnego jej wynagrodzenia na poziomie 10.400.317,07 zł netto (12.792.390 zł brutto). Zamawiający zapłacił bezpośrednio na rzecz powódki kwotę 10.992.390 zł. Kwota różnicy pomiędzy wynagrodzeniem powoda a kwotą wypłaconą mu przez zamawiającego stanowi przedmiot sporu, ale powód objął niniejszym postępowaniem tylko kwotę 100.000 zł.

Pismem z dnia 17 września 2012 r. powódka i pięć wymienionych w tym piśmie podmiotów, w tym pozwanej spółki o zapłatę kwoty 4.012.436,67 zł. Pismem z dnia 26 września 2012 r. pozwana odmówiła zapłaty.

Apelacje od powyższego wyroku wniosła powodowa spółka domagając się zmiany zaskarżonego wyroku przez zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 100.000,- zł. wraz z odsetkami od dnia 25 września 2012 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania za obie instancje wg norm przepisanych.

Autor apelacji zaskarżonemu wyrokowi zarzucił:

1) „naruszenie prawa materialnego w zakresie art. 405 k.c., przez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że pozwana nie wzbogaciła się bez podstawy prawnej kosztem powódki”, oraz

2) „naruszenie prawa procesowego w zakresie art. 217 § 1 k.p.c., przez nie uwzględnienie wniosków dowodowych powódki zawartych w treści pozwu, w zakresie dokumentów - faktur z dni 19 maja 2012r., 16 lipca 2012r. i 31 grudnia 2012r. (…)”.

Pozwana wniosła z kolei o oddalenie apelacji i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu zważył, co następuje.

Apelacja zasługiwała na uwzględnienie. Sąd odwoławczy podzielił ustalenia faktyczne sądu I instancji dokonując jednak ich odmiennej oceny prawnej.

Stan faktyczny w swoich istotnych treściach był w zasadzie bezsporny. Powodowa spółka domagała się zasądzenia części należnej - jej zdaniem - kwoty z tytułu udzielonego Bankowi (...) zabezpieczenia roszczeń tego banku wobec pozwanej. Przedmiotem cesji były wierzytelności Konsorcjum (a więc i powódki) z tytułu kontraktu z (...) w G.. W związku z kontraktem zawartym między Konsorcjum a (...) w G. i na podstawie wewnątrz konsorcyjnych umów, powódka miała pierwotnie otrzymać wynagrodzenie w wysokości 16.484.647,60 zł. Po korektach faktur - co nastąpiło po częściowym odstąpieniu zamawiającego od umowy - powódka ustaliła swoje wynagrodzenie na kwotę 12.792.390 zł brutto. (...) zapłacił bezpośrednio powódce (poza wpłatami do Banku (...)) kwotę 10.992.390 zł, a w związku z tym pozostała do zapłaty kwota 1.800.000 zł. W przedmiotowym procesie powódka domagała się jedynie części tejże kwoty a mianowicie 100.000 zł.

Bezspornym więc było, że aneksem nr (...) do umowy o przelew wierzytelności wynikających z kontraktów Konsorcjum z (...) (k.37-39), spółki tworzące to konsorcjum – w tym powódka - zabezpieczały w drodze cesji swoich wierzytelności, zobowiązania wobec Banku (...) trzech spółek, a mianowicie pozwanej (...) SA (która miała zobowiązania kredytowe w wysokości 45.000.000 zł), (...) SA (zobowiązania kredytowe w kwocie 35.000.000 zł) i (...) SA (z tytułu gwarancji bankowej do kwoty 420.000 zł). Zaznaczyć wypada też, że powódkę nie łączyły żadne stosunki zobowiązaniowe z pozwaną.

Od przelewu wierzytelności należy odróżnić wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela, uregulowane w art. 518 k.c. , które następuje z mocy prawa, tylko w określonych przypadkach i tylko do wysokości dokonanej zapłaty. Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty: 1) jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi; 2) jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia; 3) jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie; 4) jeżeli to przewidują przepisy szczególne. W niniejszej sprawie nie zachodzi żadna z wymienionych wyżej przesłanek.

Należało zatem rozważyć, czy można upatrywać podstawy prawnej roszczenia w art. 405 k.c. Zauważyć trzeba, że świadczenie może spełnić nie tylko dłużnik, ale i osoba trzecia. Osobą taką w przedmiotowej sprawie jest niewątpliwie powodowa spółka. Spełniła ona zobowiązanie pozwanej wobec banku i tym samym jako dłużnik ta ostatnia została zwolniona. W tym aspekcie pozwana niewątpliwie odniosła korzyść kosztem majątku powódki. W takiej sytuacji powódka może żądać od dłużnika, tj. pozwanej, zwrotu wartości świadczenia w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, bądź o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia (por.: H. Ciepła (w:) Komentarz do k.c., Księga III Zobowiązania, Warszawa 1996, s. 494). Wbrew stanowisku sądu I instancji można doszukać się podstawy prawnej roszczenia powódki w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.). Bezpodstawne wzbogacenie wyrażone w art. 405 k.c. to odrębne zdarzenie prawne - obok czynności prawnych, czynów niedozwolonych - kreujące stosunek zobowiązaniowy. Polega ono na uzyskaniu korzyści majątkowej przez jedną osobę kosztem drugiej. Uzyskanie korzyści musi nastąpić „bez podstawy prawnej”. Powodową spółkę nie łączyły żadne stosunki zobowiązaniowe a zatem nie można przyjąć, aby w tej sytuacji cesja wierzytelności powódki na zabezpieczenie roszczeń Banku (...) wobec pozwanej mogło być oceniane jako korzyść mająca podstawę prawną w rozumieniu art. 405 k.c. Konsekwencją takiego „wzbogacenia się” jest obowiązek zwrotu bezpodstawnie uzyskanej korzyści. Jeśli doszło do przesunięcia majątkowego bez podstawy prawnej - osoba, która utraciła wartość majątkową, może żądać jej zwrotu od tego, na kogo ona bezpodstawnie przeszła. Stąd w doktrynie wyraża się pogląd, że bezpodstawne wzbogacenie służy nie tylko ochronie majątku przed jego bezpodstawnym uszczupleniem, ale również umożliwia kontrolę poprawności wszelkich przesunięć majątkowych. To ostatnie nie było wynikiem świadczenia a zatem nie może powstać roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia, lecz jedynie roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia na zasadach ogólnych.

Z ustaleń faktycznych wynikało niezbicie, że na poczet swoich wierzytelności wobec pozwanej, Bank (...) uszczuplił z udzielonego zabezpieczenia w postaci przelewu wynagrodzenie od (...) kwotę 1.734.646,99 zł (k. 46). Tym samym pozwana spółka (...) SA nie spłacając w istocie swojego długu wobec banku uzyskała korzyść i to kosztem powodowej spółki, której należne wynagrodzenie od (...) zostało umniejszone.

Z tych zatem względów zarzut naruszenia art. 405 k.c. należało uznać za zasadny.

Nie budziła też wątpliwości okoliczność spełnienia świadczenia przez powódkę wobec (...), skoro ten ostatni przelał na rzecz banku kwotę 32.510.250 zł a powódce 12.792.390 zł brutto. Trudno uznać, aby (...) zapłacił wynagrodzenie za niewykonane roboty budowlane. Kwestia ta miała jednak drugorzędne znaczenie, skoro powódka dochodziła swojego roszczenia na podstawie art. 405 k.c. a bezspornym było, że bank uszczuplił wynagrodzenie spółkom wchodzącym w skład konsorcjum – w tym powódce – o zadłużenie jakie miała w tymże banku pozwana.

Mając na uwadze powyższe ustalenia i rozważania, Sąd Apelacyjny w Poznaniu zmienił zaskarżony wyrok i uwzględnił powództwo. Odsetki ustawowe zostały zasądzone od dnia 25 września 2012 r., czyli od dnia kiedy to upłynął siedmiodniowy termin do spełnienia świadczenia wynikający z wezwania powódki (k. 51 i 49). Na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. i § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu w pkt I 2 zasądzono od pozwanej na rzecz powódki koszty postępowania. Koszty postępowania przed sądem I instancji w wysokości 8.617 zł obejmowały opłatę sądową od pozwu (5.000 zł) oraz wynagrodzenia pełnomocnika będącego adwokatem i opłatę skarbową od pełnomocnictwa (3.617 zł).

Podstawą rozstrzygnięcia o zmianie zaskarżonego wyroku był art. 386 § 1 k.p.c. W pkt II wyroku sąd odwoławczy zasądził od pozwanej na rzecz powódki koszty postępowania odwoławczego na które składały się opłata od apelacji oraz wynagrodzenie pełnomocnika ustalone w oparciu o i § 6 pkt 6 i § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.

K. Ratajczak P. Górecki J. Nowicki