Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 czerwca 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:SSA Robert Obrębski (spr.)

Sędziowie:SA Hanna Muras

SA Małgorzata Rybicka- Pakuła

Protokolant:st. sekr. sąd. Monika Likos

po rozpoznaniu w dniu 27 czerwca 2014 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w W.

o uznanie

na skutek apelacji powoda

od wyroku zaocznego Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 25 września 2013 r. sygn. akt XVI GC 141/13

oddala apelację.

Sygn. akt IA Ca 96/14

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 16 lutego 2013 r., skierowanym przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W., syndyk masy upadłości ,,V. (...) ^,, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniósł o uznanie bezskuteczności czynności upadłej spółki polegających na spłaceniu, w dniach 30 września 2010 r. i 31 stycznia 2011 r., dwóch rat pożyczki udzielonej przez pozwaną spółkę, w wysokości odpowiednio 7900 Euro i 25464,45 zł, jako dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli upadłej spółki i podniósł, że spłata obu wskazanych rat nie była bezskuteczna z mocy prawa, w przeciwieństwie do spłaty ostatniej raty pożyczki z dnia 31 maja 2011 r., nie były bowiem spełnione przesłanki z art. 128 prawa upadłościowego i naprawczego ze względu na to, że wniosek o ogłoszenie upadłości został złożonym w dniu 19 sierpnia 2011 r.

Wyrokiem zaocznym z dnia 25 września 2013 r., pozwana nie wdała się bowiem w tej sprawie w spór, Sąd Okręgowy oddalił powództwo i na rachunek Skarbu Państwa przejął nieuiszczone koszty sądowe. Na podstawie dokumentów założonych przez powoda, Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 30 września 2010 r. upadła spółka wypłaciła pozwanej kwotę 7900 Euro tytułem częściowej spłaty pożyczki udzielonej w dniu 20 lipca 2005 r. w łącznej kwocie 1500000 zł, która miała zostać zwrócona do dnia 31 marca 2006 r. Według ustaleń poczynionych przez Sąd Okręgowy, z tego samego tytułu w dniu 31 stycznia 2011 r. upadła spółka wypłaciła pozwanej kwotę 254649,45 zł, w dniu 31 maja 2011 r. doszło natomiast do przekazania pozwanej kwoty 288860,32 zł tytułem spłaty trzeciej raty wskazanej pożyczki. Sąd Okręgowy ustalił ponadto, że postanowieniem z dnia 10 maja 2012 r., Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie ogłosił upadłość ,,V. (...) ^,, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W., wskazał również, że pismem z dnia 9 stycznia 2013 r. syndyk masy upadłości tej spółki bezskutecznie wzywał pozwaną do uregulowania należności polegającej na zwrocie kwot otrzymanych tytułem spłaty udzielonej pożyczki. Oceniając znaczenie ustalonych okoliczności, Sąd Okręgowy nie doszukał się podstaw do uwzględnienia powództwa, uznając bowiem, że zgłoszone w nim żądanie zostało oparte na art. 128 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego, przyjął, że zwracając pozwanej podane kwoty, upadła spółka spłacała swoje wymagalne zobowiązanie z tytuły otrzymanej pożyczki, wskazał ponadto, że częściowa spłata pożyczki nie stanowi czynności prawej w rozumieniu tego przepisu, nie może więc zostać uznana za bezskuteczną w stosunku do powoda. O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 102 k.p.c.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód. Zaskarżające ten wyrok w całości, syndyk zarzucił Sądowi Okręgowemu naruszenie art. 527 § 1 k.c. przez niezastosowanie tego przepisu i pominięcie, że przedstawiony w tej sprawie stan faktyczny uzasadniał rozstrzygnięcie o zasadności powództwa na jego podstawie, chodziło bowiem o uznanie bezskuteczności spłaty pożyczki z dnia 20 lipca 2005 r. dokonanej w dniach 30 września 2010 r. i 31 stycznia 2011 r., czyli o wydanie orzeczenia kształtującego w ramach powództwa ze skargi pauliańskiej. Apelacja została ponadto oparta na zarzucie nierozpoznania przez Sąd Okręgowy istoty tej sprawy wskutek wadliwego ocenienia powództwa pod kątem przesłanek z art. 128 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego oraz pominięcia, że przepis ten nie miał zastosowania w sprawie i nie był w pozwie powoływany jako podstawa prawna powództwa. Ostatni zarzut apelacji powoda dotyczył naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 233 § 1 w zw. z art. 339 § 2 k.p.c. przez przeprowadzenie dowolnej oceny dowodów złożonych przy pozwie oraz pominięcie okoliczności podanych na uzasadnienie żądania opartego na art. 527 § 1 k.c., których uwzględnienie uzasadniało wydanie wyroku zaocznego tylko na korzyść strony powodowej. Na podstawie wskazanych zarzutów, syndyk wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku przez uznanie bezskuteczności spłaty pożyczki z dnia 20 lipca 2005 r., dokonanej w dniach 30 września 2010 r. oraz 31 stycznia 2011 r., ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego jej rozpoznania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. Nie można wprawdzie nie uznać częściowej przynajmniej zasadności zarzutu pominięcia art. 527 k.c. przy ocenie zasadności żądania oddalonego zaskarżonym wyrokiem, Sąd Okręgowy istotnie nie badał poczynionych ustaleń pod kątem przesłanek zawartych w tym przepisie, jednakże nawet jego zastosowanie w tej sprawie nie przemawiało na korzyść powoda, nie mogło bowiem uzasadniać żądania, także z powodów, na które trafnie wskazał Sąd Okręgowy w końcowej części uzasadnienia wyroku objętego apelacji. Podnieść zresztą należy, że z uzasadnienia pozwu nie wynika, aby wskazany przepis był podawany jako podstawa prawna powództwa, które zostało w tej sprawie wywiedzione, tylko w końcowej jego części pojawiło się bowiem marginalne nawiązanie do ust. 3 art. 527 k.c., podstawowe przesłanki skargi pauliańskiej, określone w ust. 1 tego przepisu, nie były natomiast ani powoływane, ani dokładniej uzasadniane, eksponowane były natomiast prawne przesłanki zastosowania art. 128 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego, w szczególności w odniesieniu do spłaty spornej pożyczki dokonanej przez upadłą spółkę w dniu 31 maja 2011 r., która nie była objęta żądaniem pozwu. Sposób uzasadnienia żądania sformułowanego w sposób typowy dla powództwa z art. 527 k.c. nie zwalniał Sądu Okręgowego z powinności ocenienia powództwa na podstawie tego przepisu, nie może jednak z drugiej strony ulegać wątpliwości, że przykładając większą uwagę w motywacyjnej części pozwu do okoliczności związanych z zastosowaniem art. 128 prawa upadłościowego i naprawczego, jak również nie powołując art. 527 ust. 1 k.c. jako bezpośredniej podstawy prawnej żądania, powód przyczynił się do tego, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Okręgowy również skoncentrował swoją uwagę na ocenieniu przesłanek z art. 128 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego, na podstawie którego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie, przewidziana w tym przepisie bezskuteczność czynności dokonanych przez upadłego działa bowiem z mocy prawa, zaś wyrok uwzględniający powództwo oparte na wskazanym przepisie ma charakter deklaratywny, w przeciwieństwie do wyroku z art. 527 k.c. (tak np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2010 r., II CSK 481/09). Nie może ponadto ulegać kwestii, że obie czynności, których dotyczyło powództwo, zostały dokonane zanim rozpoczęty został bieg sześciomiesięcznego terminu z art. 128 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego, wniosek o ogłoszenie upadłości ,,(...) ^{( ,,)} spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. został bowiem zgłoszony w dniu 19 sierpnia 2011 r. Zasadne powództwo oparte na powołanym przepisie mogło więc zostać wniesione tylko w odniesieniu do czynności dokonanych po 19 lutego 2011 r., nie mogło tym samym obciąć czynności dokonanej w ostatnim dniu stycznia 2011 r. i września 2010 r. Powód miał tego pełną świadomość i z tego też względu domagał się w pozwie stwierdzenia bezskuteczności spłat spornej pożyczki dokonanych w tych datach na ogólnych zasadach, nie zaś zgodnie z art. 128 prawa upadłościowego i naprawczego. Powinnością Sądu Okręgowego było więc dokładniejsze zbadanie przesłanek z art. 527 k.c. oraz ich omówienie w uzasadnieniu wyroku objętego apelacją, nie było nią natomiast uwzględnienie powództwa opartego faktycznie na tym przepisie, ani bowiem z dokumentów załączonych do pozwu, ani tym bardziej z zawartych w nim twierdzeń nie wynikało, aby zachodziły podstawy do wydania wyroku orzekającego o bezskuteczności obu czynności objętych żądaniem pozwu, w pełni zasadnie Sąd Okręgowy wskazał bowiem, że spłata należności z tytułu pożyczki nie zastanowi czynności prawnej w rozumieniu wskazanego przepisu i nie może zostać uznana za bezskuteczną w stosunku do wierzycieli pożyczkobiorcy.

Uzupełniając argumentację Sądu Okręgowego, należy wskazać, że z art. 527 k.c. jasno wynika, że przedmiotem wyroku wydanego na podstawie tego przepisu mogą być wyłącznie czynności prawne, do których należy niewątpliwie umowa pożyczki, nie jest natomiast taką czynnością jej spłata w całości albo też w części przez pożyczkodawcę. Czynności prawne zawierają oświadczenia woli podmiotów pozostających ich stronami, ich konsensualny charakter prowadzić może do określonych przesunięć majątkowych, w tym do rozporządzenia swoim majątkiem przez jedną ze stron takiej czynności na rzecz drugiej, ich motywem może być także zamiar pokrzywdzenia wierzycieli strony uszczuplającej swój majątek w sposób prowadzący do jej niewypłacalności albo ze skutkiem, który może pogłębiać ten stan, wykonanie umowy, w tym spłata udzielonej pożyczki, stanowi natomiast czynności faktyczną, nie może tym samym zostać zaliczona do czynności prawnych, nie podlega również zakresowi zastosowania skargi pauliańskiej z art. 527 k.c. z tych samych przyczyn, ze względu na które nie jest zasadne uwzględnienie powództwa o uznanie bezskuteczności wydania rzeczy albo jej zwrócenia w ramach realizacji umowy, jak też wykonania czynności, w tym dzieła albo usługi na podstawie prawidłowo zawartej umowy. Przedmiotem wyroku uwzględniającego powództwa oparte na powołanym przepisie mogą być rozporządzenia wywołane określonymi oświadczeniami stron danej czynności, w odniesieniu do takich działań można bowiem mówić o ich bezskuteczności, czynności faktyczne nie podlegają natomiast takiemu wartościowaniu, mogą natomiast stanowić przedmiot ustaleń potwierdzających ich zaistnienie albo też ustalających ich niewystąpienie. Ustalenie, że w dniach 30 września 2010 r. oraz 31 stycznia 2011 r. upadła spółka spłaciła część pożyczki uzyskanej od strony pozwanej w dniu 20 lipca 2005 r., odpowiadało prawdzie, znajdowało bowiem potwierdzenie w dokumentach złożonych przy pozwie, nie uzasadniało jednak uwzględnienia powództw opartego na art. 527 k.c., przedmiotem tego żądania mogła być bowiem tylko czynność prawna dokonana przez upadłą spółkę na rzecz strony pozwanej, nie zaś czynność faktyczna polegająca na wykonaniu wskazanej umowy, zwłaszcza w sytuacji, w której nie były spełnione przesłanki z art. 127 ust. 3 prawa upadłościowego i naprawczego, nie jest bowiem sporne, że we wskazanych datach upadła spółka spłacała wymagalną pożyczkę, nie było natomiast żądnej czynności świadczącej o zamiarze obejścia przewidzianej w tym przepisie ustawowej bezskuteczności czynności spłacenia niewymagalnego długu w okresie nieprzekraczającym dwóch miesięcy poprzedzających złożenie zasadnego wniosku o postawienie zadłużonej spółki w stan upadłości. Nie może ulegać wątpliwości, że rozciągnięcie sankcji ustawowej bezskuteczności także na czynności faktyczne polegające na spłacie niewymagalnego długu zostało wprowadzone normą szczególną, wpisuje się w specyfikę regulacji zawartej w prawie upadłościowym, jest bowiem związane z realizacją funkcji upadłości, wykazuje tym samym, że na podstawie art. 527 k.c. nie jest możliwe uznanie bezskuteczności takich czynności. Odmienne stanowisko skarżącego nie było zasadne, nie zasługiwało więc na uwzględnienie, pomimo tego, że nie będąc wierzycielem upadłej spółki w rozumieniu przyjętym w art. 527 k.c., syndyk jest czynnie legitymowany do wytaczania powództw o uznanie czynności upadłego za bezskuteczne (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 maja 2005 r., I CSK 73/12). Ustalenie okoliczności spłaty części pożyczki w terminach wskazanych w pozwie i apelacji nie było więc wystarczające do uwzględnienia powództwa wyrokiem zaocznym, powinność przyjęcia za prawdziwe twierdzeń podanych na uzasadnienie takiego żądania, wynikająca z treści art. 339 § 1 k.p.c., nie jest równoznaczna z obowiązkiem wydania wyroku uwzględniającego powództwo, które podlega jednak oddaleniu, jeżeli ocena prawna ustalonych w ten sposób okoliczności nie potwierdza zasadności żądania objętego pozwem. Oddalając powództwo w tej sprawie, Sąd Okręgowy nie mógł więc naruszyć wskazanego przepisu w sytuacji, gdy właściwe zastosowanie art. 527 k.c. nie pozwalało na uznanie bezskuteczności czynności faktycznych, które stanowiły przedmiot żądania wniesionego na podstawie tego przepisu. Apelacja syndyka podlegała więc oddaleniu. Sąd Okręgowy nie powoływał wprawdzie wskazanego przepisu, trafnie wskazał jednak w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku na podstawową przyczynę bezzasadności powództwa opartego na tym przepisie, w świetle art. 386 § 4 k.p.c. nie było więc podstaw do uchylenia wyroku objętego apelacją i przekazania sprawy do ponownego jej rozpoznania, uzupełnienie argumentacji Sądu Okręgowego pozwoliło bowiem Sądowi Apelacyjnemu na merytoryczne orzeczenie o zasadności powództwo opartego na art. 527 k.c. oraz na przyjęcie, że mimo niepełnego uzasadnienia zaskarżonego wyrok, Sąd Okręgowy trafnie oddalił powództwo wniesione w tej sprawie.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie powołanych przepisów i art. 385 k.p.c., Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.