Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 kwietnia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 2 kwietnia 2014 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa T. S., K. P., Z. Ć., J. (...) spółki komandytowej w K.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

w K.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego – Sądu Gospodarczego w Krakowie

z dnia 21 października 2013 r. sygn. akt IX GC 30/12

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu – Sądowi Gospodarczemu w Krakowie do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE

wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 2 kwietnia 2014 roku.

Strona powodowa T. S., K. P., Z. Ć., J. (...) spółka komandytowa domagała się zasądzenia od strony pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K., działającej wcześniej pod nazwą (...) Przedsiębiorstwo (...), zasądzenia kwoty 263.688,39 zł tytułem wynagrodzenia za świadczenie usług doradztwa prawnego w ramach stałych stosunków gospodarczych, w okresie od grudnia 2010 r. do maja 2011 r., objętego dwoma fakturami: fakturą nr (...) z 13 lipca 2011 r. na kwotę 13.503,93 zł. stanowiącą iloczyn ilości przepracowanych godzin i równowartości stawki 140 euro netto oraz fakturą nr (...) z 13 lipca 2011 r. na kwotę 250.184,46 zł., stanowiącą iloczyn ilości przepracowanych godzin i równowartości stawki 120 euro netto

Strona pozwana wnosiła o oddalenie powództwa zaprzeczając, by zlecała stronie powodowej świadczenie objętych wymienionymi fakturami usług, które dotyczyły jej udziałowca; zarzucała brak potwierdzenia i akceptacji przedmiotowych usług; kwestionowała także wysokość wynagrodzenia i zwłokę w wystawieniu faktury, co miało wpływ na wysokość kursu euro.

Wyrokiem z dnia 21 października 2013 r. Sąd Okręgowy w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy oddalił powództwo i zasądził od strony powodowej na rzecz strony pozwanej koszty procesu w kwocie 8.296,26 zł.

Uzasadniając rozstrzygniecie Sąd Okręgowy podał, że w miesiącu lipcu 2010 r. strona powodowa złożyła (...) sp. z o.o. a także innym spółkom powiązanym, ofertę na świadczenie usług doradztwa prawnego. W ofercie podano zakres oferowanych świadczeń w następujący sposób: usługi w dziedzinie prawa handlowego, włączając w to fuzje i przejęcia, prawo spółek, umowy handlowe, sprawy regulacyjne, podatkowe, zagadnienia dotyczące nieruchomości, praw własności, postępowanie sądowe, prawo konkurencji i prawo pracy. Wskazuje to, zdaniem Sądu pierwszej instancji, że nie doszło do zindywidualizowania w ofercie przedmiotu świadczeń niepieniężnych, gdyż nie określono treści wierzytelności, której istota polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika oznaczonego działania lub zaniechania (art. 353 k.c.). W ofercie podano natomiast podstawy do ustalenia wzajemnego świadczenia pieniężnego, nazywając je honorarium, w następujący sposób: ujednolicona stawka godzinowa 120 euro taka sama dla wszystkich pracowników spółki za wszystkie usługi związane z normalną działalnością oraz 140 euro za wszystkie usługi związane z przedsięwzięciami polegającymi na nabywaniu przedsiębiorstw przez spółkę. Płatność miała następować w okresach miesięcznych na podstawie sprawozdań z czasu przepracowanego przez prawników strony powodowej. Za bezsporne Sąd uznał to, że pozwana spółka płaciła w okresach miesięcznych należności wyliczone za wykonywanie przez stronę powodową czynności do listopada 2010 r. Według Sądu Okręgowego, żadna ze stron nie zna jednak przedmiotu wzajemnego świadczenia niepieniężnego, jakim w świetle art. 734 k.c., mającym odpowiednie zastosowanie również do umów o świadczenia nienazwane, jest dokonanie oznaczonej czynności prawnej czy usługi. Sąd podał, że treści uzgodnień stron w tym przedmiocie nie ujawniły również przeprowadzone dowody: zeznania świadków J. F., T. D., P. C., W. R., A. K., E. K., A. Z., R. S., I. K., F. S., R. B., A. T., zeznanie strony pozwanej M. W., dokumentacja księgowo–rachunkowa zbadana przez biegłą H. Ż..

Sąd Okręgowy wskazał następnie, że dający zlecenie nie jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia za wykonywanie usługi, lecz za jej wykonanie. Zatem uzgodniony w ofercie obowiązek zapłaty za wykonywanie umowy przez okres miesiąca nie jest zobowiązaniem w rozumieniu art. 353 k.c., a jedynie zaliczką – dobrowolną przedterminową zapłatą na poczet przyszłej wierzytelności. Strony ani w ofercie, ani w późniejszym czasie po jej sporządzeniu nie uzgodniły kolejności spełniania świadczeń wzajemnych. Zatem na podstawie art. 488 k.c. świadczenia te powinny być spełniane jednocześnie, co oznacza, że każda ze stron może powstrzymać się z jego spełnieniem dopóki druga strona nie zaoferuje świadczenia wzajemnego.

Według Sądu Okręgowego rozpoznanie istoty sprawy wymagało odwołania się do treści art. 740 k.c., jaki nakłada na przyjmującego zlecenie obowiązek złożenia dającemu zlecenie sprawozdania z wykonania umowy, czyli ujawnienia osiągniętych skutków czynności podejmowanych dla zrealizowania celu kontraktu. Strona powodowa, która podobnie jak pozwana spółka, nie zna tego celu, nie złożyła sprawozdania ani przed wytoczeniem powództwa, ani na zarządzenie sądu, ograniczając się do przedstawienia rozliczenia czasu pracy poszczególnych pracowników w okresie od grudnia 2010 r. do maja 2011 r. W tej sytuacji świadczenie pieniężne jako zapłata za wzajemne świadczenie niepieniężne nie jest jeszcze wymagalne, co skutkuje oddaleniem powództwa.

Jako podstawę orzeczenia o kosztach procesu Sąd Okręgowy wskazał art. 98 k.p.c.

Wyrok Sądu Okręgowego zaskarżyła w całości strona powodowa - T. S., K. P., Z. Ć., J. (...) spółka komandytowa, która zarzuciła w pierwszej kolejności nierozpoznanie istoty sprawy. Według apelującego nierozpoznanie istoty sprawy polegało na zaniechaniu zbadania przez Sąd pierwszej instancji materialnej podstawy żądania pozwu, w tym rzeczywistej treści i zakresu wzajemnych zobowiązań stron, a to w wyniku błędnego przyjęcia, że w sprawie zachodziła taka przesłanka materialnoprawna, która eliminowała potrzebę ich zbadania na tym etapie sprawy. Sąd pierwszej instancji błędnie uznał bowiem, że w związku z dyspozycją przepisu art. 740 k.c., niezłożenie (rzekome) przez stronę powodową sprawozdania z czynności wykonanych w ramach usług doradztwa prawnego świadczonych na rzecz strony pozwanej, skutkuje przedwczesnością żądania pozwu o zapłatę wynagrodzenia za wykonanie tych usług. Tymczasem, niezłożenie przez zleceniobiorcę sprawozdania, o którym mowa w art. 740 k.c., zdaniem strony powodowej, pozostaje bez wpływu na wymagalność roszczenia o zapłatę wynagrodzenia należnego od zleceniodawcy, której termin każdorazowo określa zawarta przez strony umowa.

Ponadto strona powodowa zaskarżonemu wyrokowi Sądu pierwszej instancji zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, a to sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, w zakresie, w jakim Sąd pierwszej instancji błędnie uznał, że żadna ze stron nie znała celu umowy i treści świadczenia niepieniężnego strony powodowej, podczas gdy cel ten nie budził żadnych wątpliwości stron postępowania, co potwierdzają dowody z dokumentów np. dokument Oferty z dnia 16 lipca 2010 r. przyjętej przez stronę pozwaną, czy korespondencja e-mail pomiędzy stronami, a także treść zeznań przesłuchanych w sprawie świadków, w tym J. F. (2) ówczesnego prezesa zarządu pozwanej spółki; strona powodowa nie złożyła stronie pozwanej sprawozdania z czynności wykonanych w ramach usług doradztwa prawnego świadczonych w okresie od grudnia do maja 2011 r., podczas gdy w rzeczywistości sprawozdanie takie zostało przedłożone stronie pozwanej (załącznik nr (...) i (...) do pozwu), a nawet zostało w całości zaakceptowane przez J. F. (2) - prezesa zarządu pozwanej spółki; uzgodnione w Ofercie wynagrodzenie, było jedynie zaliczką na poczet przyszłej i bliżej nieokreślonej wierzytelności strony powodowej za realizację przedmiotowych usług, podczas gdy w rzeczywistości był to ekwiwalent (wynagrodzenie) za usługi doradztwa prawnego wykonane przez stronę powodową w danym okresie rozliczeniowym, które zostało zaakceptowane przez stronę pozwaną, reprezentowaną w tym zakresie przez J. F. (2) - prezesa zarządu pozwanej spółki: „Tak jak powiedziałem nie wnosiłem zastrzeżeń do rozliczeń. Rozliczenia były momentu kiedy ja się tym zajmowałem nie było podstaw do zarzutów w stosunku do tych rozliczeń”.

Strona powodowa zarzuciła nadto naruszenie przepisu art. 328 § 2 k.p.c. poprzez pominięcie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazania podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, w tym przede wszystkim ustalenia faktów, które Sąd pierwszej instancji uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, albowiem obecnie uniemożliwia kontrolę przesłanek, którymi kierował się Sąd pierwszej instancji wydając zaskarżony Wyrok.

Naruszenie przepisów prawa materialnego strona powodowa upatrywała w naruszeniu przepisu art. 734 i 740 k.c. w zw. z art. 750 k.c. poprzez ich niewłaściwą wykładnię i przyjęcie, że niezłożenie przez zleceniobiorcę sprawozdania z wykonanych czynności, wyłącza możliwość domagania się zapłaty wynagrodzenia za usługi wykonane na rzecz zleceniodawcy do czasu złożenia takiego sprawozdania, podczas gdy naruszenie obowiązku złożenia sprawozdania pozostaje bez wpływu na termin wymagalności roszczenia o zapłatę wynagrodzenia należnego od zleceniodawcy, zwłaszcza gdy termin ten jest określony w zawartej przez strony umowie.

W oparciu o przedstawione powyżej zarzuty strona powodowa wnosiła o uchylenie wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, a to wobec nierozpoznania istoty niniejszej sprawy, z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, względnie o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwoty 263.688,39 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 21 lipca 2011 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych, zasądzenie od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja strony powodowej jest uzasadniona albowiem trafnie zarzuca nierozpoznanie istoty sprawy przez Sąd pierwszej instancji.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił w całości powództwo strony powodowej przeciwko stronie pozwanej o zapłatę kwoty 263.688,39 złotych z odsetkami, żądaną tytułem wynagrodzenia za świadczenie usług doradztwa prawnego, stojąc na stanowisku, że wobec niezłożenia sprawozdania w trybie art. 740 k.c. roszczenie to nie jest wymagalne, co jest równoznaczne z uznaniem powództwa za przedwczesne.

Ze stanowiskiem tym nie można się zgodzić. Jak wynika z ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego, strony ustaliły rozliczenia w systemie miesięcznym, co oznaczało, że płatność miała następować raz w miesiącu na podstawie sprawozdań z czasu przepracowanego przez prawników strony powodowej. Sąd pierwszej instancji ustalił też, że pozwana Spółka płaciła w okresach miesięcznych należności wyliczone za wykonywanie przez stronę powodową czynności na podstawie wystawionych przez stronę powodową faktur po zatwierdzeniu tzw. timesheetów, do listopada 2010 r. Potwierdzanie tych rozliczeń przez stronę pozwaną wynika z zeznań świadka J. F. (2). Objętej pozwem kwoty 263.688,39 złotych strona powodowa dochodzi w podobnych okolicznościach. Zatem uznanie tego roszczenia jako dotychczas niewymagalnego jest nieuprawnione.

Wiążącą strony umowę, której przedmiotem była obsługa prawna pozwanej Spółki, należy zakwalifikować jako umowę o świadczenie usług z elementami zlecenia. W przypadku umów mieszanych, przepis art. 750 k.c. znajduje zastosowanie w zakresie, w jakim umowa dotyczy świadczenia usług, nieuregulowanych innymi przepisami, albo do których nie znajdą zastosowania w drodze analogii przepisy odnoszące się do którejkolwiek umowy nazwanej, mającej za przedmiot świadczenie usług. Przepis ten ma zastosowanie m. in. do umów o doradztwo, o usługi consultingowe, o świadczenie pomocy prawnej w zakresie, w jakim nie dotyczy dokonywania czynności prawnych. Zatem do przedmiotowej umowy stron, w zakresie objętym niniejszym pozwem, przepisy o zleceniu, w tym art. 740 k.c., stosuje się odpowiednio. Odpowiednie stosowanie przepisów oznacza konieczność uwzględnienia specyfiki danej umowy. Należy także zauważyć, że przepisy dotyczące umowy zlecenia, z wyjątkiem art. 746 § 3 i art. 751 w zw. z art. 199 k.c., mają charakter dyspozytywny, a zatem i przepis art. 740 k.c. (K. Kołakowski (w) Komentarz do Kodeksu Cywilnego pod red. G. Bieńka LexisNexis 2007, t.2 str. 405).

Jak wyżej wskazano, w umowie stron ustalono zasady wynagrodzenia, co oznacza, że dla oceny jego wymagalności należy stosować przede wszystkim te ustalenia. Strona powodowa złożyła oświadczenie, że zlecone mu przez stronę pozwaną czynności wykonała, o czym świadczy wystawienie faktur i wezwanie do zapłaty wynagrodzenia oraz przedstawiła rozliczenie czasu pracy, jaki tym czynnościom poświęciła. Należało zatem dokonać oceny, czy to rozliczenie jest wystarczające pod względem merytorycznym do uzyskania żądanego wynagrodzenia zgodnie z umową stron. Brak jest jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, że roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za wykonanie umowy, która została już rozwiązana, nie jest wymagalne.

Na podstawie poglądów dominujących w doktrynie i orzecznictwie przyjąć należy, że nierozpoznanie istoty sprawy odnosi się do roszczenia będącego podstawą powództwa i zachodzi, gdy sąd pierwszej instancji nie orzekł w ogóle merytorycznie o żądaniach stron, zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania pozwu albo pominął merytoryczne zarzuty pozwanego. Przyjmuje się, że do nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji dojdzie w szczególności w razie oddalenia powództwa z uwagi na przyjęcie przedawnienia roszczenia, prekluzji lub braku legitymacji procesowej strony, której oceny sąd drugiej instancji nie podziela (zob. w szczególności wyrok SN z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 22; wyrok SN z dnia 14 maja 2002 r., V CKN 357/00, LEX nr 55513). W postanowieniu z dnia 6 listopada 2013 r., IV CZ 98/13 ( LEX nr 1411309) Sąd Najwyższy wskazał, że pojęcie nierozpoznania istoty sprawy obejmuje takie sytuacje, „gdy sąd nie orzekł o istocie sprawy z tej przyczyny, że uwzględnił zarzut braku legitymacji czynnej lub biernej, zarzut przedwczesności powództwa , przedawnienia lub prekluzji dochodzonego roszczenia albo nie rozpatrzył zarzutu pozwanego zmierzającego do oddalenia powództwa, np. zarzutu potrącenia, prawa zatrzymania, nieważności umowy z powodu ich przeoczenia lub błędnego przyjęcia, że zostały one objęte prekluzją procesową”.

Podzielając powyższą wykładnię pojęcia „nierozpoznania istoty sprawy”, należy uznać, że Sąd Okręgowy oddalając powództwo jako niewymagalne a zatem przedwczesne, nie rozpoznał istoty sprawy. Wprawdzie Sąd pierwszej instancji przeprowadził obszerne postępowanie dowodowe, jednakże Sąd Apelacyjny nie dysponował przesłankami koniecznymi dla merytorycznego rozstrzygnięcia, a w przedstawionej sytuacji rozpoznanie sprawy merytorycznie przez sąd drugiej instancji rodziłoby ryzyko pozbawienia stron jednej instancji (zob. wyrok SN z dnia 13 listopada 2002 r., I CKN 1149/00, LEX nr 75293).

W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, na podstawie art. 386 § 4 k.p.c., pozostawiając temu Sądowi orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego.