Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 338/09
POSTANOWIENIE
Dnia 24 marca 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Wojciech Katner
SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości „C.(...)” Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w W.
przeciwko L.(...) GmbH & C.(…)
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 marca 2010 r.,
skargi kasacyjnej „C.(...)” Przedsiębiorstwa Budowlano-Instalacyjnego E.(...) Spółki
Jawnej w W.
od postanowienia Sądu Apelacyjnego
z dnia 30 kwietnia 2009 r., sygn. akt I ACz (...),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od skarżącego na rzecz strony pozwanej kwotę
3600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny w W. postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2009 r. odrzucił
zażalenia syndyka masy upadłości „C.(...)” Spółki z o.o. w W. oraz spółki jawnej „C.(...)"
Przedsiębiorstwa Budowlano – Instalacyjnego E.(…) od postanowienia Sądu
Okręgowego w W. z dnia 3 marca 2009 r. Postanowieniem tym postępowanie w sprawie
zostało umorzone. Za takim rozstrzygnięciem w ocenie Sądu Okręgowego przemawiało
zakończenie postępowania upadłościowego i wykreślenie spółki „C.(...)” z rejestru.
Spółka jawna C.(...), która nabyła od syndyka przedsiębiorstwo upadłego, nie stała się w
wyniku tego następcą prawnym upadłej spółki. Strona pozwana nie wyraziła zaś zgody
na wstąpienie nabywcy wierzytelności w miejsce zbywcy.
2
Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego i przyjął, że zażalenia
wniesione przez podmiot, który utracił status strony oraz podmiot, który takiego statusu
nie uzyskał, były niedopuszczalne i z tego względu podlegały odrzuceniu.
Skarga kasacyjna spółki jawnej „C.(...)” została oparta o obie podstawy kasacyjne
określone w art. 3983
§ 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 373 k.p.c. w zw. z art.
370 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c., art. 192 pkt 3 k.p.c., art. 386 § 4 k.p.c., art. 98 k.p.c., art.
219 k.p.c., art. 325 k.p.c. i art. 379 pkt 5 k.p.c. oraz naruszenie art. 316 ust. 1 Prawa
upadłościowego i naprawczego w zw. z art. 552
k.c., a także art. 317 ust 2 prawa
upadłościowego i naprawczego. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie
zaskarżonego postanowienia, ewentualnie uchylenie także orzeczenia Sądu pierwszej
instancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozpoznanie zarzutów naruszenia prawa materialnego, dotyczących zagadnienia
sukcesji uniwersalnej nabywcy przedsiębiorstwa upadłego, rzutowało także na ocenę
zasadności naruszenia przepisów postępowania i wymagało dokonania ich oceny w
pierwszej kolejności. Zarzuty te były pozbawione uzasadnionych podstaw.
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną podzielił stanowisko
tej części doktryny i judykatury (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2007 r.,
V CKN 3/07 i uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 45/08),
które uznaje, że zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551
k.c. nie wywołuje skutku
następstwa prawnego o charakterze ogólnym po stronie nabywcy. Okoliczność, że do
nabycia przedsiębiorstwa upadłego mają zastosowanie przepisy szczególne (art. 316 i
317 Prawa upadłościowego i naprawczego) nie rzutuje na zasadność tej oceny także w
odniesieniu do nabycia przedsiębiorstwa w ramach postępowania upadłościowego.
Następstwo prawne o charakterze ogólnym ma miejsce wówczas, gdy określony
podmiot (następca) wchodzi w ogół praw i obowiązków innego podmiotu (poprzednika
prawnego). Tymczasem nabywca przedsiębiorstwa upadłego nabywa wprawdzie to
przedsiębiorstwo jako zorganizowaną całość majątku upadłego, jednakże nie przejmuje
zobowiązań upadłego. Artykuł 317 ust. 2 Prawa upadłościowego i naprawczego stanowi
wyraźnie, że nabywca przedsiębiorstwa upadłego nabywa je w stanie wolnym od
obciążeń i nie odpowiada za zobowiązania upadłego. Nie można zatem przyjąć, że
wstępuje on w ogół praw i obowiązków upadłego jako sukcesor. Wymaga też
podkreślenia, że treść art. 317 ust. 2 Prawa upadłościowego i naprawczego wskazuje,
3
że nabycie przedsiębiorstwa upadłego ma charakter pierwotny, co pozostawałoby w
sprzeczności z konstrukcją sukcesji uniwersalnej. Nadto, tego rodzaju następstwo
prawne jest rozwiązaniem o charakterze szczególnym i powinno wynikać wprost z
przepisów. Ustawodawca uczynił to w przypadku dziedziczenia, połączenia spółek
handlowych i ich podziału oraz w innych przypadkach określonych w przepisach
szczególnych, np. art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i
prywatyzacji (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.).
Nie budzi też wątpliwości, że sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego, którym jest
osoba fizyczna, nie prowadzi do sukcesji uniwersalnej po stronie nabywcy. Brak zaś
podstaw, by na gruncie art. 317 ust. 2 Prawa upadłościowego i naprawczego można
było uznać, że sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego wywiera inne skutki w zakresie
następstwa prawnego, w zależności od charakteru podmiotu, którym był upadły.
Z przyczyn wyżej wskazanych uzasadnione było stanowisko Sądu Apelacyjnego
uznające, że spółka jawna „C.(...)”, w wyniku nabycia przedsiębiorstwa upadłego nie stała
się jego sukcesorem generalnym. W konsekwencji uzasadniona była także ocena Sądu
Apelacyjnego, że jej udział w postępowaniu w charakterze strony mógł uzasadniać
wyłącznie art. 192 pkt 3 k.p.c. W sytuacji, gdy strona pozwana nie wyraziła zgody na
wstąpienie nabywcy w miejsce powoda, jego udział w postępowaniu w charakterze strony
nie był możliwy. Sąd Apelacyjny przyjął zatem zasadnie, że spółka jawna „C.(...)” nie była
uprawniona do wniesienia zażalenia i z tego względu podlegało ono odrzuceniu.
Nieuzasadnione były zatem zarzuty naruszenia art. 373 k.p.c. w zw. z art. 370 k.p.c. oraz
art. 192 pkt 3 k.p.c. Przyjęcie przez Sąd, że nabycie przedsiębiorstwa upadłego nie miało
charakteru sukcesji uniwersalnej nie było też związane z oceną dowodów w tym zakresie.
Stąd związany z tym zarzut naruszenia art. 233 § 2 k.p.c. był pozbawiony podstaw.
Zaskarżone skargą kasacyjną rozstrzygnięcie o charakterze formalnym nie świadczy o
nierozpoznaniu przez Sąd pierwszej instancji istoty sprawy. W pełni usprawiedliwione było
przyjęcie przez Sąd, że likwidacja powodowej spółki i brak jej następcy prawnego
uzasadniały umorzenie postępowania. Sprzeciwiało się to możliwości merytorycznego
rozpoznania sporu. Dlatego też nieuzasadniony był także zarzut naruszenia art. 386 § 4
k.p.c. Ocena ta dotyczy również zarzutu naruszenia art. 98 k.p.c. Obciążenie skarżącego
kosztami postępowania zażaleniowego nie stało w sprzeczności ze stwierdzeniem, że nie
został on uznany za następcę prawnego strony powodowej, co stanowiło podstawę
odrzucenia jego zażalenia.
4
Nie miała miejsca również nieważność postępowania z przyczyn wskazanych przez
skarżącego. Sąd Apelacyjny rozpoznając zażalenie oznaczył w komparycji postanowienia z
dnia 30 kwietnia 2009 r. strony postępowania w sposób prawidłowy. Wskazał w niej
jednocześnie, że rozpoznaje zażalenie strony powodowej. Uzasadnienie tego
postanowienia wskazuje, że wynikało to z przesłanek natury formalnej (ze sposobu
oznaczenia w zaskarżonym postanowieniu skarżącego, jako strony powodowej). Sąd
Apelacyjny stwierdził jednak wyraźnie, że zaskarżenie postanowienia Sądu Okręgowego
przez spółkę jawną „C.(...)”, która „podaje się” za skarżącego, było niedopuszczalne,
ponieważ nie jest sukcesorem upadłej spółki. Nie można zatem przyjąć, że taki sposób
rozpoznania zażalenia, które podlegało przy tym rozpoznaniu na posiedzeniu
niejawnym, pozbawił skarżącą możliwości obrony jej praw w postępowaniu
zażaleniowym.
Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była pozbawiona uzasadnionych
podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814
k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1, 391 §
1 i 39821
k.p.c.